Accord entre Publicis Groupe S.A. et LBi International N.V. sur un projet d’Offre Publique d’Achat recommandée sur LBi

Regulatory News :

Le présent communiqué est publié conjointement par LBi International N.V. ("LBi") et Publicis Groupe S.A. (Paris:PUB) ("Publicis Groupe") en application des dispositions de l'Article 5, paragraphe 1, et de l'Article 7, paragraphe 4 du décret néerlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre du projet d'Offre Publique de Publicis Groupe visant toutes les actions émises et en circulation de LBi. Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne forme l'un des éléments d'une offre visant les actions ordinaires de LBi. Il constitue l'annonce qu'un accord conditionnel a été conclu entre LBi et Publicis Groupe concernant un projet d'offre publique dans les termes visés au présent communiqué. Le présent communiqué ne peut être publié, distribué, diffusé ou autrement envoyé au Japon, en Australie ou au Canada.

Publicis Groupe [EURONEXT Paris : FR0000130577] et LBi [EURONEXT Amsterdam : LBI], l'une des plus grandes agences mondiales de communication numérique indépendantes, annoncent avoir signé un accord conditionnel concernant un projet d'Offre Publique d'Achat recommandée, visant la totalité des actions en circulation de LBi (l'« Offre »). Publicis Groupe envisage d'offrir aux actionnaires de LBi 2,85 EUR par action en numéraire (le « Prix d'Offre ») ; aucun paiement de dividende ou autre distribution au titre des actions de LBi ne sera effectué. Le Prix d'Offre représente une prime de 39,8% sur un cours de Bourse de 2,04 EUR(1) qui correspond à la moyenne pondérée sur les 12 derniers mois précédant le cours de Bourse « non-impacté »(2). L'Offre valorise le capital de LBi sur une base totalement diluée à approximativement 416 millions d'euros. Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi soutiennent l'Offre et recommandent à l'unanimité aux actionnaires de LBi d'apporter leurs titres à l'Offre.

LBi est l'une des rares grandes agences de communication numérique encore indépendantes et la seule disposant d'une présence mondiale. Cotée à la Bourse d'Amsterdam, où se situe également son siège social, LBi emploie approximativement 2 200 personnes à travers 16 pays (dont 630 au Royaume-Uni) et dispose de 32 bureaux dans le monde. Traditionnellement présente sur le segment du marketing numérique, LBi a élargi son offre à une vaste palette de services en médias numériques, allant des services en communication et e-commerce à la stratégie de marque, la gestion de contenu, les médias sociaux et au marketing mobile.

LBi a su conquérir et fidéliser une belle liste de clients prestigieux, présents sur une large gamme de secteurs, tels que Lloyds TSB, Volvo, Johnson & Johnson, Coca Cola, Carlsberg et Ikea. Au cours des deux dernières années, LBi a reçu plus de 110 prix récompensant sa créativité. L'équipe de Direction, dirigée par son CEO Luke Taylor, a mis en place une série de transformations stratégiques pour s'adapter aux évolutions de l'univers digital avec des modifications structurelles, les acquisitions de Bigmouthmedia et Mr. Youth respectivement en 2010 et 2011 et la création de pôles d'expertises multi-services visant à renforcer la présence de l'entreprise à l'échelle internationale. En 2011, LBi publiait un chiffre d'affaires net(3) de 196,6 millions d'euros, soit une croissance de 12,0%(4) par rapport à 2010, et un EBITDA ajusté(3) de 31,9 millions d'euros, soit une marge de 16,2%. Au premier semestre 2012, LBi publiait un chiffre d'affaires net(3) de 119,4 millions d'euros, soit une croissance organique de 18,2% par rapport à la même période de 2011, et un EBITDA ajusté(3) de 19,9 millions d'euros, soit une marge de 16,7%.

Après l'acquisition des trois agences, Digitas, Razorfish et Rosetta, pure players du numérique, Publicis Groupe confirme ses ambitions dans ce domaine essentiel pour ses clients et pour l'avenir du secteur de la communication. La combinaison envisagée avec LBi permettra à Publicis Groupe d'augmenter la part de ses revenus issus du numérique à plus de 35%, conformément à ses objectifs stratégiques, et de tirer profit de la complémentarité de ses différentes activités numériques à l'échelle mondiale. Ses clients pourront bénéficier d'une offre de service exceptionnelle grâce à cette plateforme numérique élargie et à l'expertise des meilleurs professionnels.

« L'acquisition de LBi est une nouvelle étape dans notre stratégie de renforcement de nos opérations numériques » déclare Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe. « Au sein du secteur publicitaire mondial, LBi est un partenaire reconnu pour son extraordinaire compétence dans la communication et le marketing numériques, fondée sur un savant mélange de créativité et d'expertise technologique, stratégique et des réseaux sociaux. L'intégration de LBi renforcera davantage nos capacités et la mise en commun des ressources et des talents nous aidera à proposer à nos clients les meilleurs services, objectif que nous poursuivons sans relâche depuis notre création. Par ailleurs, cette acquisition a un effet positif sur notre BNPA dès la première année. »

« Nous sommes enthousiasmés par la perspective de rejoindre Publicis Groupe et convaincus que cette transaction permet de délivrer une valeur substantielle à nos actionnaires ainsi qu'à nos clients, salariés et partenaires », ajoute Luke Taylor, CEO de LBi. « Publicis Groupe n'a cessé d'affirmer au fil des années la place de plus en plus importante du numérique dans le monde des médias et est reconnu pour développer et gérer ses talents dans le monde entier. Jusqu'à présent, toute notre stratégie a été fondée sur notre engagement de constamment améliorer et optimiser la valeur pour nos clients. Une opportunité unique se présente aujourd'hui de devancer les tendances du marché, de collaborer dans de nouvelles zones géographiques et d'offrir de nouveaux services marketing de manière à accélérer notre stratégie visant à proposer à nos clients une offre intégrée dans le monde entier. »

Il est anticipé que la transaction sera relutive sur le résultat net par action de Publicis Groupe lors de la première année suivant l'acquisition, ceci avant tout impact lié aux synergies et aux coûts d'intégration.

Soutien unanime du Directoire et du Conseil de Surveillance de LBi

Le 25 Juin 2012, le « Board » de LBi a annoncé être en discussion avec des tiers dans le cadre d'une revue des alternatives stratégiques envisageables pour LBi. Ces discussions ont été pleinement poursuivies, aboutissant aujourd'hui à l'annonce d'une combinaison potentielle avec Publicis Groupe. Après un processus décisionnel minutieux, conforme au Code néerlandais de gouvernance, et au règlement interne de gouvernance, le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi considèrent que cette opération est dans le meilleur intérêt de la société et des personnes concernées, dont ses clients, ses actionnaires, ses partenaires et ses salariés. De ce fait, ils soutiennent l'Offre et recommandent à l'unanimité aux actionnaires de LBi d'apporter leurs titres à l'Offre.

Attestations d'équité (Fairness Opinions)

Jefferies International Limited est intervenu en qualité de conseil financier exclusif de LBi et a rendu une attestation d'équité pour le Directoire concernant l'Offre. Pour sa part, ABN Amro Bank N.V. a, en qualité de conseil indépendant, rendu une attestation d'équité pour le Conseil de Surveillance de LBi concernant l'Offre. Chacune de ces deux attestations d'équité, compte tenu et sous réserve des facteurs qu'elles mentionnent, des hypothèses retenues, des problématiques et limites identifiées lors de la revue conduite dans le cadre de telles attestations, confirme que, à ce jour, le Prix d'Offre envisagé est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires titulaires d'actions ordinaires de LBi.

Engagements irrévocables d'apport portant sur 67% des actions au total

A la date des présentes, Publicis Groupe a reçu un engagement d'apport irrévocable à l'Offre de la part de certains actionnaires identifiés, notamment, mais pas exclusivement, Janivo, Red Valley, Carlyle Europe Technology Partners, Cyrte Investments et Westerduin, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que certains autres dirigeants, représentant, au total 67% du capital de LBi sur une base totalement diluée, pour le cas où l'Offre serait déposée (les "Engagements d'Apport"). Les Engagements d'Apport contiennent certains engagements et conditions habituels.

Les actionnaires concernés n'ont reçu aucune information additionnelle sur l'Offre qui ne sera pas présentée dans le document d'Offre.

Accord avec Project Holland Fonds

Publicis Groupe a conclu un contrat d'option d'achat-vente ("put-call option") avec Project Holland Fonds relatif à sa participation de 6% détenue dans LBi pour un prix de 2,80 EUR par action. L'option est exerçable entre le 1er novembre et le 15 novembre 2012, sous réserve que Publicis Groupe n'ait pas retiré son projet d'Offre tel qu'exprimé dans le présent communiqué avant le 1er novembre 2012.

Financement de l'Offre

Publicis Groupe initiera l'Offre Publique à travers une filiale détenue en totalité et immatriculée aux Pays-Bas. Publicis Groupe financera l'Offre au moyen de ses ressources disponibles, le financement de l'Offre n'étant subordonné à aucune condition ou accord de tiers. Publicis Groupe dispose d'une situation financière solide et s'engage à maintenir un bilan robuste.

Le présent communiqué constitue une annonce de certitude de financement pour les besoins de l'Article 7, paragraphe 4 du décret néerlandais relatif aux offres publiques (Besluit openbare biedingen Wft).

Gouvernance à l'issue de l'Offre

Après la réalisation de l'Offre, le Conseil de Surveillance de LBi comptera sept membres dont cinq seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires sur la proposition de Publicis Groupe, et deux seront des membres actuels du Conseil de Surveillance qui sont considérés comme indépendants pour les besoins du Code néerlandais de gouvernance. Les membres du Directoire de LBi et certains autres dirigeants ont accepté de demeurer membres du Directoire ou du management à l'issue de l'Offre.

Conditions de pré-Offre et relatives à l'Offre

L'ouverture de l'Offre est subordonnée à la réalisation ou à la renonciation de certaines conditions de pré-Offre usuelles dans ce type d'opérations, telles que : (i) l'absence de violation (en ce compris, au titre de l'exactitude d'une déclaration ou garantie) du « merger agreement », (ii) l'absence de survenance d'une modification défavorable significative, (iii) l'absence de communiqué relatif au dépôt d'une Offre Supérieure (tel que ce terme est défini ci-après) ou d'une offre obligatoire visant les actions de LBi, (iv) l'absence de révocation ou de modification de la recommandation du Directoire ou du Conseil de Surveillance de LBi, (v) l'absence de décision, jugement ou règlement restreignant ou interdisant l'opération, (vi) l'approbation du Document d'Offre par l'autorité de marché néerlandaise, Autoriteit Financiële Markten (l'« AFM »), (vii) l'absence de résiliation du « merger agreement », (viii) l'absence d'impossibilité permanente de réaliser l'une des conditions relatives à l'Offre et non renonciation à cette condition et (ix) l'absence de révocation ou de modification de l'un des Engagements d'Apport.

Le cas échéant, la réalisation de l'Offre sera subordonnée à la réalisation ou à la renonciation de certaines conditions d'Offre usuelles dans ce type d'opérations, telles que : (i) l'apport de 90% des actions de LBi sur une base totalement diluée, (ii) l'absence de violation (en ce compris, au titre de l'exactitude d'une déclaration ou garantie) du « merger agreement », (iii) l'absence de survenance d'une modification défavorable significative, (iv) l'absence de communiqué relatif au dépôt d'une Offre Supérieure (tel que ce terme est défini ci-après) ou d'une offre obligatoire visant les actions de LBi, (v) l'absence de révocation ou de modification de la recommandation du Directoire ou du Conseil de Surveillance de LBi, (vi) l'absence de décision, jugement ou règlement restreignant ou interdisant l'opération, (vii) l'absence d'action, plainte ou procédure de la part des actionnaires en cours, (viii) l'autorisation de la part des autorités de concurrence compétentes et (ix) l'absence de résiliation du « merger agreement ».

Offre Supérieure

Publicis Groupe et LBi peuvent résilier le « merger agreement » dans le cas où un tiers de bonne foi ferait une offre liante qui serait plus favorable aux actionnaires de LBi et aux autres parties prenantes, eu égard aux modalités générales et aux conditions de l'opération, dont les conditions de pré-Offre et relatives à l'Offre, les conditions et les obligations en termes de financement et la conformité aux règles applicables en matière de concurrence, et dont le prix excéderait le Prix de l'Offre d'au moins 9% (une « Offre Supérieure »). Dans le cas d'une Offre Supérieure, Publicis Groupe aura la possibilité de réviser son Offre. Pour le cas où cette Offre révisée de Publicis Groupe serait au moins aussi favorable que l'Offre Supérieure, LBi ne pourra mettre fin à l'accord conditionnel avec Publicis Groupe. Les mêmes principes s'appliqueraient pour toute Offre Supérieure postérieure.

Pour le cas où il serait mis fin au « merger agreement » en raison d'une violation de l'exclusivité par LBi, d'une Offre Supérieure ou d'une violation substantielle du « merger agreement », LBi paiera une indemnité de résiliation à Publicis Groupe d'un montant de 7,5 millions d'euros.

L'indemnité de résiliation sera également due dans le cas où le Directoire ou le Conseil de Surveillance révoqueraient leur recommandation ou dans le cas d'une violation substantielle d'une stipulation du « merger agreement » par l'une de ses parties. En cas de violation du « merger agreement » par Publicis Groupe, Publicis Groupe sera également tenu d'une indemnité de résiliation similaire d'un montant de 7,5 millions d'euros.

Autorisations en matière de concurrence

Publicis Groupe et LBi s'efforceront d'obtenir aussi rapidement que possible les autorisations obligatoires, notamment celles des autorités de la concurrence.

Calendrier indicatif

Dès que possible après la diffusion du présent communiqué, Publicis Groupe a l'intention de déposer une demande d'autorisation de son document d'Offre auprès de l'AFM et de finaliser toute la documentation requise pour les besoins de l'Offre. Lorsque le document d'Offre aura été approuvé par l'AFM, l'Offre sera déposée et le document d'Offre publié. Il est actuellement prévu que ces étapes se dérouleront dans la seconde moitié du mois de novembre 2012. La période d'Offre sera d'au moins huit semaines sans excéder dix semaines. A l'issue de cette période, l'Offre pourra être déclarée inconditionnelle ou prorogée. LBi tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire au moins six jours ouvrables avant la clôture de la période d'Offre conformément à l'Article 18, paragraphe 1 du décret relatif aux offres publiques (Besluit Openbare Biedingen Wft). Pour le cas où, sous réserve des conditions relatives à l'Offre, l'Offre serait déclarée inconditionnelle, une période supplémentaire de deux semaines pourrait s'ajouter après la clôture. La clôture de l'opération est prévue au premier trimestre de 2013.

Informations complémentaires

Les informations contenues dans ce communiqué n'ont pas vocation à être exhaustives. Pour plus d'informations, il est explicitement fait référence au document d'Offre, qui devrait être publié dans la seconde moitié du mois de novembre 2012. Le document d'Offre contiendra les détails de l'Offre.

Les actionnaires de LBi sont invités à examiner en détail le document d'Offre et à consulter un avis indépendant, lorsque cela s'avère approprié, afin de se former une opinion raisonnée sur le contenu du document d'Offre et sur l'Offre elle-même.

Notes :

1 Source : Capital IQ

2 Fondé sur la date « non-impactée » du 15 Juin 2012, avant spéculation sur une éventuelle transaction

3 Les chiffres publiés peuvent s'avérer non entièrement comparables à ceux de Publicis Groupe

4 Proforma pour Bigmouthmedia

Avertissement important

La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation d'acquérir, de souscrire, de vendre, ni un conseil ou une sollicitation d'investissement ou de souscription à quelque investissement financier que ce soit.

La présente annonce ne constitue pas une offre de vendre ou par ailleurs d'aliéner, ni une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'acquérir des titres de Publicis Groupe ou de LBi dans une quelconque juridiction. La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être limitée par la loi ou un règlement.

Par conséquent, les personnes qui seraient en possession du présent communiqué doivent s'informer et respecter ces restrictions. Dans toute la mesure permise par les lois et règlementations en vigueur, Publicis Groupe et LBi déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation par une quelconque personne de ces règles. La non-conformité à ces règles peut constituer une violation des règles applicables aux titres financiers dans la juridiction concernée. Ni Publicis Groupe ni LBi, ni aucun de leurs conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions. Tout actionnaire de LBi qui aurait un doute quelconque au regard de sa situation devrait consulter sans délai un conseiller professionnel. Le présent communiqué de presse ne doit pas être diffusé, distribué ou envoyé au Japon, en Australie ou au Canada.

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements).

Constituent des déclarations prospectives, des déclarations qui ne décrivent pas des données historiques, mais également des déclarations relatives à des hypothèses et à des attentes ainsi qu'aux hypothèses sous-jacentes. Ces déclarations sont fondées sur les prévisions, estimations et projections dont disposent actuellement les dirigeants de Publicis Groupe S.A. et de LBi. Les déclarations prospectives doivent ainsi être prises en compte eu égard à la date à laquelle elles sont effectuées. Publicis Groupe S.A. ne prend aucun engagement de les mettre à jour, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs. Les déclarations prospectives sont par nature soumises à de nombreux risques et incertitudes. De nombreux facteurs importants pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats réels et ceux exprimés dans de telles déclarations prospectives.

A propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisième groupe mondial de communication, présent dans tous les secteurs et métiers : le numérique, la publicité, la communication institutionnelle, l'événementiel, l'achat d'espace média et la communication spécialisée. Ses principaux réseaux sont Leo Burnett, MSLGROUP, PHCG (Publicis Healthcare Communications Group), Publicis Worldwide, Rosetta et Saatchi & Saatchi. VivaKi, plate-forme transversale dédiée aux médias et au numérique, s'appuie sur Digitas, Razorfish, StarcomMediaVest Group et ZenithOptimedia. Le Groupe est présent dans 104 pays et compte environ 56 000 collaborateurs.

Site internet: www.publicisgroupe.com | Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : http://www.facebook.com/publicisgroupe

A propos de LBi

LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique afin de créer de la valeur ajoutée à long terme pour ses clients. Cotée à la Bourse d'Amsterdam, où se situe également son siège social, LBi emploie actuellement plus de 2 200 personnes à travers 16 pays. En tant qu'agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux marques (clients) afin de les aider à nouer des contacts avec leurs clients via les canaux numériques, et ce à travers le spectre de points de contact : de la prise de conscience initiale de l'existence de la marque, via l'interaction directe avec les services ou produits de la marque, jusqu'aux relations continues avec la marque. LBi propose une série de services destinés à aider ses clients à attirer, retenir et gérer des clients plus efficacement. Sa gamme complète de services combine des compétences analytiques, en marketing direct et dans le domaine numérique. Grâce à celle-ci, LBi peut ainsi développer de grandes idées innovantes dans l'univers numérique, construire et gérer des sites internet de vente en ligne, exécuter des programmes CRM et même s'occuper de l'achat d'espaces et de la programmation dans les médias ainsi que des relations publiques pour le compte de sociétés de premier ordre.

Site internet: www.lbi.com

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