ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE CASINO ET M. DINIZ

Regulatory News:

Ce jour, Casino Guichard-Perrachon (Paris:CO), actionnaire de contrôle de CBD ("Casino"), et Mr. Abilio Diniz (ainsi que les autres membres du groupe familial Diniz) ont conclu un accord transactionnel (la "Transaction") aux termes duquel ils renoncent à tous contentieux et actions judiciaires concernant leur partenariat au Brésil, et notamment en tant qu'actionnaires de ("Wilkes") et CBD. La Transaction prévoit notamment :

(a) Echange d'Actions : Casino et ses affiliés (le "Groupe Casino") va procéder à un échange de 19,375 millions d'actions de preference CBD qu'il détient en portefeuille contre 19,375 millions d'actions ordinaires Wilkes actuellement détenues par le groupe familial Diniz (le "Groupe AD"). A hauteur de 11.229.075 actions, cet échange est sous réserve de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence Brésilienne (CADE).

(b) Résiliation des Accords : Il est également prévu la résiliation immediate des accords conclus à l'époque entre le Groupe Casino et le Groupe AD, tels que le Pacte d'Actionnaires Wilkes (Wilkes Shareholders Agreement), le Pacte d'Actionnaires CBD (CBD Shareholders Agreement) et l'Option de Vente Conditionnelle (Conditional Put Option Agreement).

(c) Démission d'Administrateurs : Le Groupe AD a remis au Conseil d'administration de CBD les lettres de démission suivantes : (a) lettre de démission de M. Abilio Diniz en tant que Président du Conseil d'administration de CBD, ainsi que de membre du Comité Ressources Humaines et Rémunération (Human Resources and Compensation Committee), (b) lettre de démission de M. Abilio Diniz en tant qu'administrateur de Wilkes; (c) lettre de démission des deux autres personnes nommées par le Groupe AD en tant que membres du Conseil d'administration de CBD, ainsi que de membres de certains comités spéciaux de CBD.

(d) Droits du Groupe AD en tant qu'actionnaires de CBD : Suite à l'échange d'actions évoqué ci-dessus, ni le Groupe AD ni M. Abilio Diniz n'auront de droits d'actionnaires différents de ceux accordés par le droit brésilien à tout actionnaire de CBD.

(e) Procédure Arbitrale en cours et autres actions : Dans le cadre de la Transaction, les parties ont notifié à la CCI leur décision de mettre fin d'un commun accord à l'ensemble des procédures d'arbitrage, et notamment les procédures No. ICC 17977/CA (C-18055 /CA) et 19165/CA. Les parties mettent également fin à toutes leurs actions en cours concernant leurs désaccords, et renoncent à toute action ou demande sur la base d'un quelconque contrat signé avant ce jour ou de leur interpretation de leurs droits à cet égard.

(f) Non-Concurrence : Dans le cadre de la Transaction, le Groupe Diniz est relevé de toutes ses obligations au titre de la clause de non-concurrence prévue dans les Sections 14.3 et 14.3.1. du Wilkes Shareholders Agreement.

(g) Immobilier : Le Contrat Cadre Immobilier (Real Estate Contractual Framework) au titre duquel le Groupe AD avait racheté et reloué 60 magasins depuis 2005 et auquel CBD est partie reste en vigueur.

Groupe Casino
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