Ackermans & van Haaren et VINCI ont conclu un accord par lequel il est envisagé qu’AvH apporte à CFE sa participation de 50% dans DEME, cette opération étant suivie du lancement, par AvH, d’une offre publique obligatoire sur CFE au prix de

Regulatory News :

VINCI (Paris:DG) :

(En ce qui concerne Ackermans & van Haaren SA, le présent communiqué de presse contient de l'information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et est publié en application de l'article 8,§1 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.)

Ackermans & van Haaren SA (AvH) et VINCI SA (VINCI) ont conclu ce jour un accord portant sur un nouveau projet industriel pour Compagnie d'Entreprises CFE SA (CFE) devant permettre à CFE d'acquérir le contrôle exclusif de D.E.M.E. SA (DEME), l'une des entreprises de dragage et de travaux maritimes les plus importantes et les plus diversifiées au monde.

CFE, dans laquelle VINCI détient une participation de 46,84% par l'intermédiaire de sa filiale Vinci Construction SAS, exerce actuellement un contrôle conjoint, avec AvH, sur DEME.

Aux termes de l'accord conclu entre AvH et VINCI, le conseil d'administration de CFE sera invité à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une augmentation de capital à laquelle AvH souscrirait en apportant sa participation de 50% dans DEME en contrepartie de l'émission de 12 222 222 nouvelles actions CFE, souscrites au prix de 45 euros par action. Simultanément, VINCI cédera à AvH la moitié de sa participation dans CFE, soit 23,42% (avant augmentation de capital), au même prix de 45 euros par action.

A la suite de ces deux opérations, CFE deviendrait l'actionnaire unique de DEME, tandis qu'AvH prendrait une participation de 60,39% dans CFE, VINCI conservant, de son côté, une participation de 12,1%.

La réalisation de ces opérations est soumise à des conditions suspensives usuelles et notamment (i) l'approbation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire de CFE, et (ii) l'autorisation de l'opération par la Commission européenne.

VINCI, en tant qu'actionnaire de référence de CFE, s'est engagée aux termes de l'accord conclu aujourd'hui à voter en faveur de cet apport aux conditions susmentionnées.

A l'issue de ces opérations et du franchissement du seuil de 30% du capital de CFE, AvH lancera une offre publique obligatoire sur les actions CFE détenues par le public, à un prix identique à celui du prix d'émission de l'augmentation de capital de CFE, soit 45 euros par action.

Le 18 septembre 2013, le cours de clôture de l'action CFE était de 43,44 euros. La moyenne pondérée du cours de clôture pendant les 30 derniers jours était de 42,25 euros. L'opération proposée implique donc une prime de, respectivement, 3,6% et 6,5% par rapport aux montants précités.

Sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées, il est envisagé que l'augmentation de capital et la cession de la participation de VINCI dans CFE se réalisent dans le courant du quatrième trimestre 2013 ou du premier trimestre 2014 et que l'offre publique soit lancée par AvH immédiatement après. D'ici là, AvH avisera la FSMA et déposera un projet de prospectus conformément aux articles 5 et 6 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.

Luc Bertrand, CEO d'Ackermans & van Haaren, a déclaré : "Nous sommes convaincus que ces opérations créeront de la valeur ajoutée pour toutes les parties concernées, y compris pour les actionnaires d'AvH et ceux de CFE. CFE pourra pleinement profiter des opportunités de synergie entre les activités de construction et celles de dragage tant en Belgique qu'à l'étranger. Le fait que VINCI conserve la moitié de sa participation initiale dans CFE renforce la possibilité de synergies transfrontalières et démontre que VINCI est convaincu du potentiel industriel de la nouvelle structure ainsi que de la capacité de celle-ci à créer de la valeur. Nous espérons que nous pourrons également convaincre tous les autres actionnaires de continuer à soutenir CFE dans ce projet relatif à DEME et aux activités de construction de CFE."

Christian Labeyrie, Directeur général adjoint et Directeur financier de VINCI, a déclaré : "L'apport de la participation d'AvH dans DEME à CFE permettra à CFE de devenir l'actionnaire unique de DEME, l'une des plus grandes sociétés de dragage et de travaux maritimes au monde. Le groupe résultant de l'opération aura une taille considérablement plus importante et un actionnariat majoritairement belge. Vinci est fier de contribuer à la réalisation de ce projet industriel et financier particulièrement pertinent."

A propos d'Ackermans & van Haaren

Ackermans & van Haaren est un groupe diversifié, actif dans 5 secteurs clés : Marine Engineering & Infrastructure (DEME, l'une des plus grandes entreprises de dragage au monde - Algemene Aannemingen Van Laere, un entrepreneur de tout premier plan en Belgique), Private Banking (Delen Private Bank, l'un des plus grands gestionnaires indépendants de fonds privés en Belgique, et le gestionnaire de fortune JM Finn au Royame-Uni – Banque J.Van Breda & C°, banque niche pour les entrepreneurs et les professions libérales en Belgique), Real Estate, Leisure & Senior Care (Leasinvest Real Estate – Extensa), Energy & Resources (Sipef), et Development Capital (Sofinim et GIB). Sur le plan économique, le groupe AvH représentait en 2012, via sa part dans les participations, un chiffre d'affaires de 3,3 milliards d'euros et employait environ 18.750 personnes. Le groupe se concentre sur un nombre limité de participations stratégiques présentant un potentiel de croissance important. AvH est reprise dans l'indice BEL20, l'indice Private Equity NXT d'Euronext Bruxelles et le DJ Stoxx 600 européen.

A propos de VINCI

VINCI est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction, employant près de 194 000 collaborateurs dans une centaine de pays. Sa mission est de concevoir, financer, construire et gérer des infrastructures et des équipements qui contribuent à l'amélioration de la vie quotidienne et à la mobilité de chacun. En Belgique et aux Pays-Bas, VINCI est présent à travers ses différentes filiales : CFE, VINCI Construction Grand Projets, Advitam, Soletanche Freyssinet, Eurovia, VINCI Energies, VINCI Concessions et VINCI Park

Ackermans & van Haaren
Luc Bertrand, tel: +32.3.231.87.70
CEO – Président Comité Exécutif
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Membre Comité Exécutif
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Membre Comité Exécutif
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