Acquisition par SFPI de la participation majoritaire détenue par Avanquest au capital d’Emme SA

Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) annonce avoir cédéà la Société Financière de Participation Industrielle (SFPI), en date du 31 mars 2015, la totalité de sa participation au capital d’Edition Multimedia Electroniques (Emme SA), à savoir 2.455.131 actions¹ représentant autant de droits de vote, soit 97,54% du capital et des droits de vote d’Emme SA. La réalisation de cette opération étaitnotamment conditionnée par l’obtention de la levée du nantissement consenti par Avanquest sur une partie de ces titres au profit de l’une de ses banques de financement. L’acquisition de ce bloc majoritaire a été réalisée par SFPI pour un montant de 7.856.419,20 euros², soit un prix par action Emme SA de 3,20 euros.

Dans le cadre de cette cession de titres, Avanquest a (i) remboursé le solde de son compte courant ouvert dans les livres d’Emme SAet (ii) consenti une avance en compte courant de 5,4 M€ environ à sa nouvelle filiale détenue à 100%, Emme SAS, afin que celle-ci acquière les actifs opérationnels d’Emme SA, en ce compris les titres de la filiale anglaise de cette dernière, à savoir Avanquest Software Publishing. Ces opérations de cession de titres et d’acquisition d’actifs, dont Avanquest retireune trésorerie nettede l’ordre de760K€³, se sont déroulées à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires d’Emme SA réunie le 31 mars 2015, qui a notamment statué sur l’approbation des comptes de la société pour l’exercice social clos le 30 juin 2014, la modification de la date de clôture de cet exercice social et la nomination de cinq nouveaux administrateurs, représentants de SFPI, en remplacement des actuels membres du conseil d’administration d’Emme SA, qui ont remis leurs démissions à l’issue de ladite assemblée. Cette assemblée générale a également statué sur l’opération de cession des actifs opérationnels précitée au profit d’Emme SAS.

Comme annoncé le 20 février dernier, SFPI a l'intention de maintenir l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions Emme SA, de procéder à la fusion-absorption de SFPI par Emme SA avant le 31 décembre 2015 et de réorienter l’activité sociale de cette dernière. La reconstitution du flottant du nouveau groupe sera ensuite réalisée selon les conditions de marché.

Conformément à la réglementation applicable, un projet d'offre publique visant les actions Emme SA sera déposé dans les meilleurs délais par Banque Degroof pour le compte de SFPI auprès de l'Autorité des marchés financiers au prix de 3,20 euros par action, sous réserve du rapport de l’expert indépendant et de l’examen du projet d’offre publique par l’AMF. Cette offre publique permettra aux actionnaires minoritaires d’Emme SA de trouver, s’ils le souhaitent, une liquidité de leur participation dans des conditions financières dont le caractère équitable sera attesté par le cabinet Sorgem Evaluation, désigné par Emme SA en qualité d’expert indépendant.

A propos de SFPI

Groupe industriel indépendant créé en 1985,contrôlé par Monsieur Henri Morel⁴et dont le siège social est situé à Paris, SFPI s’est constitué par l’acquisitionde sociétés qui conçoivent, fabriquent et commercialisent des biens d’équipement pour le bâtiment et l’industrie.

Au cours de l’exercice 2013, SFPI a réalisé un chiffre d’affaires de 495,4 M€ dont 32% à l’international,et un résultat opérationnel de 23,5 M€. La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2013 s’élevait à 65,0 M€ et les capitaux propres part du groupe à 145,1 M€.SFPI emploie près de 4 000 personnes en France et à l’étranger.

Le projet de cotation de SFPI vient à l’appui de son projet de développement organique et par croissance externe, orienté autour de quatre axes :

• Maîtriser la qualité des produits et services rendus aux clients, socle indispensable du développement ;
• Développer les technologies et le savoir-faire contribuant à la forte valeur ajoutée de ces produits et services, toujours commercialisés sous leur propre marque ;
• Se positionner sur les segments porteurs des biens d’équipement : l’énergie, le transport, l’alimentaire, le bâtiment ;
• Intégrer le développement durable dans le processus d’innovation.

L’implication deSFPI dans la conception de systèmes et de produits à forte valeur ajoutée se traduit par une politique de recherche et développement active.

Les principales filiales du groupe SFPI sont présentées ci-après :

Pôle « Bâtiment »

• Sécuridev

Seule filiale cotée de SFPI⁵, Sécuridev conçoit, fabrique et commercialise des serrures et systèmes de sécurité. L’activité de Sécuridev s’appuie notamment sur 10 sites industriels et commerciaux dont 5 hors de France (Allemagne, Slovénie, Pologne, Hongrie et Espagne). La société possède un portefeuille étendu de marques, telles que Dom, Dény Fontaine ou encore Picard Serrures. Sécuridev a réalisé un chiffre d’affaires de 149,8 M€ et un résultat opérationnel de 9,6 M€ en 2014 (contre respectivement 145,5 M€ et 10,9 M€ en 2013). La société emploie 1492 personnes au 31 décembre 2014.

• Mac

Mac conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de fermeturespour l’habitat (France Fermetures, Sipa Menuiseries) et des produits d’équipement de la baie (Franciaflex, Faber). En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 189,6 M€ et un résultat opérationnel de 5,6 M€. Macemploie 1406 personnes au 31 décembre 2013.

• Eryma

Eryma intègre des solutions de sûreté, fabrique des systèmes intelligents de protection périmétrique et conçoit des prestations de surveillance à distance.En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 39,3 M€ et un résultat opérationnel de 1,6 M€. Eryma emploie 319 personnes au 31 décembre 2013.

Pôle « Industrie »

• NEU

NEU conçoit, fabrique et commercialise des matériels et systèmes aérauliques de ventilation (Févi), transfert pneumatique (Neu International Process), dépoussiérage, filtration et transfert de déchets (Delta Neu, Biowind), ainsi que des automatismes industriels (Neu Automation) et équipements destinés aux dépôts de maintenance ferroviaires (Neu International Railways). En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 72,9 M€ et un résultat opérationnel de 3,2 M€. NEU emploie 358 personnes au 31 décembre 2013.

• MMD

MMD conçoit, fabrique et commercialise des échangeurs thermiques (Barriquand), des stérilisateurs industriels (Steriflow) et des machines dédiées à la transformation alimentaire, à l’épuration et au traitement des eaux de forage (Spomasz). En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 48,4 M€ et un résultat opérationnel de 3,2 M€.MMD emploie 382 personnes au 31 décembre 2013.

A propos d’Avanquest

Créé il y a 30 ans, Avanquestest aujourd'hui le 1er acteur français spécialiste de l’édition d’applications logicielles sur PC, tablettes, smartphones, TV et réseaux sociaux et figure dans le top 10 des éditeurs mondiaux de logiciels grand public. Présent sur 3 continents (Amérique du Nord, Europe et Asie), Avanquest a réalisé en 2013/2014 un chiffre d'affaires de plus de 100 M€ dont plus de 80% à l'international. Société innovante, Avanquest s'appuie sur une équipe de 450 collaborateurs dont une centaine entièrement dédiée à la R&D.

A propos d’Emme SA

Créé en 1994, Emme SA était jusqu’à présent un éditeur de contenus multimédia interactif. Il proposait au grand public, via ses différents canaux de distribution, un catalogue d’œuvres multimédias à thèmes culturels, éducatifs et vie pratique. Emme SA avait réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,0 M€ au 1er semestre 2014-2015 grâce notamment aux performances de sa filiale anglaise.

¹ Ce nombre d’actions annule et remplace celui annoncé le 20 février dernier.
² Ce montant annule et remplace celui annoncé le 20 février dernier.
³ Après remboursement anticipé, à hauteur de 245 K€, d’une partie du prêt souscrit auprès de la banque de financement susvisée détentrice du nantissement et déduction des frais de transaction.
⁴ Monsieur Henri Morel détient directement et indirectement 58,60% du capital et des droits de vote de SFPI.
⁵ SFPI détient 69,33%du capital et 81,84% des droits de vote de Sécuridev (selon la présentation préconisée à l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF).

SFPI
Henri Morel, PrésidentDirecteur Général
Jean-Bertrand Prot, Directeur Général Délégué
+33 1 46 22 09 00
ou
Avanquest
Pierre Cesarini, Directeur Général
Philippe Misteli, Administrateur
+33 1 41 27 19 74
financedpt@avanquest.com