ANF Immobilier : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (OPRA)

Regulatory News:

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (OPRA)

portant sur 10.044.224 actions ANF Immobilier en vue de la réduction du capital social

initiée par

ANF Immobilier

présentée par

Lazard Frères Banque et Natixis

PRIX DE L'OPRA : 31,10 EUROS PAR ACTION

DUREE DE L'OPRA : 20 JOURS CALENDAIRES

AVIS IMPORTANT

L'offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement : (1) à la publication par ANF Immobilier (Paris:ANF) d'un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 novembre 2012 et (2) à la publication par ANF Immobilier des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.

Par ailleurs, ANF Immobilier mettra en paiement, le 28 novembre 2012, une distribution en numéraire de 6,64 euros au bénéfice des actionnaires inscrits en compte le 27 novembre 2012, le 22 novembre 2012 étant le dernier jour de négociation droits attachés.

Le présent communiqué établi par ANF Immobilier est publié en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

AMF

l'Autorité des marchés financiers

L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet d'ANF Immobilier (www.anf-immobilier.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de ANF Immobilier (32, rue de Monceau, 75008 Paris), Lazard Frères Banque SA (121, boulevard Haussmann, 75382 Paris Cedex 08) ou Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

Le Directoire d'ANF Immobilier, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 27.774.794 euros dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000063091, ayant son siège social au 32, rue de Monceau à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 568 801 377 (ci-après « ANF Immobilier » ou la « Société ») a, lors de sa séance du 15 octobre 2012, décidé l'acquisition d'actions ANF Immobilier auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l'« Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

L'Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sous condition de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'ANF Immobilier convoquée le 21 novembre 2012 de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximum de 10.044.224 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions, portant sur un maximum de 10.044.224 actions de 1 euro de valeur nominale (la résolution ne devant être adoptée que dans l'hypothèse de la réalisation préalable des cessions).

Conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur la réduction de capital aux termes de l'article L. 225-204 du Code de commerce a été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.anf-immobilier.com) le 31 octobre 2012, soit le vingt et unième jour précédant l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée pour le 21 novembre 2012.

L'Offre, au prix de 31,10 euros par action ANF Immobilier, porte sur un maximum de 10.044.224 actions, soit 36,2 % du capital sur la base d'un nombre total de 27.774.794 actions de la Société.

Lazard Frères Banque SA et Natixis, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre ont déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 31 octobre 2012. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

1 Présentation de la société ANF Immobilier

ANF Immobilier est propriétaire et gère un patrimoine immobilier de 1,7 milliard d'euros en France. Elle est une foncière spécialisée dans les métropoles régionales ayant aujourd'hui deux fortes implantations dans les centres-villes de Lyon et Marseille et, depuis 2011, un nouvel ancrage en cours à Bordeaux. ANF Immobilier possède également un portefeuille de murs d'hôtels en France, tous loués à l'opérateur B&B, 3ème chaîne d'hôtellerie économique en France.

Le patrimoine bâti se répartit de la façon suivante :

- 88 000 m² en centre-ville de Lyon : 43 immeubles haussmanniens mixtes (61 % commerces, 16 % habitations et 23 % bureaux), auxquels s'ajoutent 4 200 m² en cours de développement (projet MilkyWay) (le « Portefeuille de Lyon ») ;

- 184 500 m² en centre-ville de Marseille : 148 immeubles haussmanniens mixtes (37 % commerces, 30 % habitations, 24 % bureaux et 9 % autres), auxquels s'ajoutent plus de 50 000 m² de projets ;

- 13 000 m² de bureaux en centre-ville de Bordeaux, dont 6 000 m² en cours de développement ; et

- 167 murs d'hôtels répartis partout en France, bénéficiant de baux d'une durée de 12 ans fermes (échéance 2019), à loyers fixes et indexés (le « Portefeuille B&B »).

Depuis 2005, ANF Immobilier met en œuvre une revalorisation importante de son patrimoine historique des centres-villes de Lyon et Marseille. Ainsi, la restructuration en profondeur des immeubles bâtis, avec le développement de nouvelles constructions sur les réserves foncières ont déjà permis une progression des loyers de près de 87 % à périmètre homogène. L'augmentation des loyers s'est traduite par une amélioration de sa rentabilité. La marge d'EBIDTA est passée de 44 % en 2005 à 81,5 % en 2011, tout en maintenant une structure financière très solide avec un ratio d'endettement de 29 % au 31 décembre 2011.

2 Motifs de l'Offre

2.1 Redéploiement du portefeuille d'ANF

A la suite de la réception par Eurazeo, actionnaire de contrôle de la Société, de diverses marques d'intérêts non sollicitées portant soit sur sa participation dans ANF Immobilier soit sur différents actifs du portefeuille d'ANF Immobilier, le Conseil de surveillance d'ANF Immobilier a engagé une réflexion stratégique sur d'éventuels arbitrages à effectuer au sein de son portefeuille d'actifs et, plus généralement, sa stratégie à moyen et long terme.

Le Conseil de surveillance a notamment considéré qu'ANF Immobilier disposait d'actifs matures, en particulier certains actifs haussmanniens du Portefeuille de Lyon et le Portefeuille B&B, et que tant l'environnement macroéconomique que le cycle immobilier étaient propices à une cession maximisant le retour financier pour l'actionnaire d'ANF Immobilier.

Plusieurs offres concernant le Portefeuille B&B ou certains actifs du Portefeuille de Lyon ont été reçues valorisant ces actifs à un niveau proche de l'actif net réévalué (« ANR ») au 31 décembre 2011.

En conséquence, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire d'ANF Immobilier à consentir une exclusivité de négociations :

(i) concernant le Portefeuille B&B, à un consortium mené par la société Foncière des Murs (groupe Foncière des Régions), lors de sa séance du 14 juin 2012 ;

(ii) concernant le Portefeuille de Lyon, à Grosvenor qui sera le gestionnaire du portefeuille dans le cadre d'une offre concernant uniquement des actifs haussmanniens du portefeuille, c'est-à-dire hors projets de développement et 3 immeubles haussmanniens (le « Portefeuille de Lyon Cédé »), lors de sa séance du 27 août 2012,

ensemble, les « Cessions ».

Ces exclusivités ont été consenties sur le fondement d'offres valorisant les portefeuilles à des valeurs proches des valeurs d'expertise au 31 décembre 2011, soit respectivement :

• 482,1 millions d'euros (480 millions d'euros augmenté du montant des investissements réalisés depuis le 31 décembre 2011) pour 160 hôtels du Portefeuille B&B (hors 7 hôtels sous promesse unilatérale de vente d'ici 2015) ayant une valeur d'expertise de 485 millions d'euros au 31 décembre 2011, et
• 323,2 millions d'euros (313,1 millions d'euros augmenté du montant des investissements réalisés depuis le 31 décembre 2011) pour le Portefeuille de Lyon Cédé ayant une valeur d'expertise de 346,5 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Concomitamment, ANF a conduit un processus d'information / consultation auprès de ses instances représentatives du personnel et a informé le marché de la conclusion des accords d'exclusivité.

Le 15 octobre 2012, le Conseil de Surveillance d'ANF, au vu d'offres confirmatoires du consortium mené par la Foncière des Murs pour le Portefeuille B&B (dont certains hôtels sous promesse unilatérale de vente) et de Grosvenor pour le Portefeuille de Lyon Cédé et après avoir entendu le Directoire d'ANF sur le plan d'affaires de la Société post-cession, a autorisé le Directoire à finaliser les négociations de chacune des Cessions et à utiliser le produit des Cessions comme indiqué ci-dessous.

A la suite de la réunion du Collège en date du 30 octobre 2012, l'AMF a octroyé à la Société une décision de non-lieu à dépôt d'une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 de son Règlement général (cf., Information et Décision n° 212C1433 en date du 30 octobre 2012).

2.2 Remontée aux actionnaires d'ANF d'une partie significative du produit net de chacune des Cessions

L'intention du Directoire et du Conseil de surveillance d'ANF concernant le produit des Cessions est de donner à la Société les moyens de sa croissance future tout en assurant un retour significatif à l'actionnaire en procédant à une distribution d'une partie significative du produit des Cessions, s'inscrivant ainsi dans le métier d'une SIIC.

Concernant la dette bancaire existante, un montant de l'ordre de 223,6 millions d'euros devrait être remboursé en raison de la réalisation des Cessions, conduisant à un produit net des Cessions de l'ordre de 567,9 millions d'euros (après déduction des frais de cession).

En tenant compte de la conservation par ANF de 60 millions d'euros sur le produit net des Cessions et de la fiscalité applicable aux distributions, le Directoire d'ANF envisage de combiner plusieurs modalités pour réaliser la remontée de la partie du produit net des Cessions destinée aux actionnaires d'ANF :

(i) acompte sur dividende de l'ordre de 3,58 euros par action ANF (l'« Acompte »), soit environ 99,4 millions d'euros, correspondant à l'obligation légale de distribution imposée par le régime SIIC ;

(ii) distribution de réserves de l'ordre de 3,06 euros par action ANF (la « Distribution de Réserves »), soit environ 84,9 millions d'euros, correspondant à l'intégralité de la réserve de réévaluation libérée par la transaction sur le patrimoine lyonnais ; et

(iii) pour le solde de 312,4 millions d'euros, une offre publique de rachat d'actions (« OPRA ») portant sur environ 36,2 % du capital d'ANF. Le prix de rachat offert sera établi sur la base de l'ANR d'ANF Immobilier au 30 juin 2012 retraité des cessions, et ajusté de la période intercalaire, des distributions et des frais et taxes liés à ces opérations soit 31,10 euros par action.

L'Offre permet de distribuer une partie significative du produit des Cessions aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate et d'une opportunité de céder leurs titres à un prix comportant une prime significative. Elle permet également d'extérioriser la juste valeur de la Société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier par rapport aux valeurs d'expertise de ses actifs en portefeuille.

L'Offre respecte l'intérêt des actionnaires qui souhaiteront accompagner la Société dans la poursuite de son développement.

La société Immobilière Bingen, actionnaire majoritaire de la Société, a fait part de son intention d'apporter ses titres à l'Offre.

3 Intentions de la Société pour les douze prochains mois

a) Intentions concernant la stratégie et l'orientation de l'activité

L'arbitrage réalisé sur les patrimoines hôtelier et lyonnais renforce le profil de foncière de croissance d'ANF Immobilier et conserve les moyens de poursuivre sa stratégie fondée sur la création de valeur. La Société se recentre ainsi sur son cœur métier c'est-à-dire la rénovation et la restructuration d'ensembles immobiliers dans des métropoles régionales françaises. A cet égard, la Société entend maintenir son business model et se déployer sur des projets d'acquisitions à rendement, tout en poursuivant une politique régulière d'arbitrage d'actifs.

- Perspectives de croissance

La Société envisage sa croissance à moyen terme selon trois axes : la réversion locative liée au potentiel du patrimoine de croissance, la création de valeur venant des projets déjà identifiés et sécurisés et un programme important d'acquisitions rendu possible par les Cessions décrites ci-dessus. La Société estime pouvoir agir sur différents leviers immobiliers permettant de faire progresser les loyers à près de 67 millions d'euros à horizon 2017, alors qu'ils représentent aujourd'hui – retraités des cessions en cours – environ 30 millions d'euros.

Patrimoine de croissance : ANF Immobilier conserve une base d'actifs de près de 840 millions d'euros (sur la base des valeurs d'expertise au 30 juin 2012) à très fort potentiel. La Société met en œuvre des opérations innovantes en matière de gestion d'actifs permettant à la fois d'améliorer la qualité de ses actifs, mais aussi de générer plus de revenus. Ainsi la Société va débuter à Marseille des rénovations rendant certains de ses immeubles accessibles aux personnes à mobilité réduite associées à des prestations immobilières de qualité. ANF Immobilier estime aujourd'hui que le potentiel de loyers additionnels s'élève à 6 millions d'euros sur les immeubles bâtis haussmanniens de Marseille et Lyon.

Projets identifiés : La Société a déjà sécurisé au sein de son patrimoine existant 6 importants projets immobiliers permettant d'envisager la croissance de ses loyers dans un avenir proche. Cinq de ces projets sont situés à Marseille autour de la Rue de la République et de la zone Euroméditerranée. A Lyon, la Société poursuit son projet de revalorisation autour de l'immeuble du Printemps, un ensemble immobilier situé Place de la République. Au total, près de 15 millions d'euros de nouveaux loyers sont attendus du développement des projets déjà identifiés et sécurisés.

Programme d'acquisitions : Un premier investissement à l'étude dans le secteur de la Confluence à Lyon est ainsi en cours à proximité de la gare Perrache, un marché qu'ANF Immobilier connaît particulièrement bien.

Bordeaux est le troisième pôle d'ANF Immobilier. Un premier investissement y a été réalisé en 2011 dans les quartiers des Bassins à Flot. Depuis, ANF Immobilier a déjà pris position sur 600 m² de surfaces commerciales situées également dans les Bassins à Flots. A Bordeaux, ANF Immobilier s'intéresse également tout particulièrement au secteur Euratlantique qui devrait bénéficier à terme de l'impact positif de la nouvelle liaison grande vitesse. L'investissement dans des opérations immobilières à forte valeur ajoutée, guidé par les mêmes critères de rentabilité, dans des métropoles régionales françaises, va ainsi entretenir la croissance dans le moyen terme. A ce jour, la Société étudie plusieurs dossiers d'investissements situés notamment dans les deux quartiers cibles identifiés à Bordeaux. A moyen terme, ANF Immobilier projette d'investir plus de 200 millions d'euros, lesquels devraient produire plus de 16 millions d'euros de loyers additionnels.

- Les moyens de son développement

La part conservée par ANF Immobilier du produit des Cessions ainsi que les financements associés lui donnent une capacité d'investissement pour se déployer sur des projets d'acquisitions à rendement. Par ailleurs, ANF Immobilier poursuivra sa politique régulière d'arbitrage d'actifs.

ANF Immobilier a toujours démontré une prudence en matière de financement de ses investissements. Ainsi, la Société envisage le financement de sa croissance en maintenant un niveau d'endettement inférieur à la moyenne du secteur. Ainsi, le rapport de la dette nette à la valeur des actifs (ratio Loan-To-Value) devrait se situer aux alentours de 40 % sur l'horizon de son plan d'affaires. Dès lors, la conservation et l'utilisation d'une partie du produit des Cessions constituent pour ANF Immobilier une ressource de fonds propres nécessaire à la réalisation de ses objectifs de croissance.

La Société projette d'investir un montant global de 67 millions d'euros dans le cadre de la rénovation de son patrimoine de croissance à Marseille. De plus, un montant de 108 millions d'euros d'investissement est envisagé dans le cadre des projets déjà identifiés à Marseille et Lyon. Enfin, en matière d'acquisitions, ANF Immobilier va poursuivre les investissements déjà engagés pour 13 millions d'euros et investir pour un montant estimé de 200 millions d'euros dans de nouvelles acquisitions. Par ailleurs, des cessions, en particulier à Marseille, pour environ 150 millions d'euros devront permettre de contribuer au financement de ces programmes.

ANF Immobilier conservera par ailleurs des ressources humaines adaptées pour mener à bien sa croissance.

b) Intentions concernant la composition des organes sociaux et la direction de la Société / Intentions concernant l'emploi

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale d'ANF Immobilier.

ANF conservera les ressources humaines nécessaires pour faire face à son plan de développement. Le futur gestionnaire du portefeuille lyonnais a par ailleurs fait part de son intention d'embaucher certains salariés dans le cadre de la reprise des actifs lyonnais.

c) Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'opération.

d) Politique de distribution des dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera déterminée en fonction des résultats de la Société, de ses obligations réglementaires, de ses perspectives et de l'environnement économique et financier général.

e) Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société entend maintenir son statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) et il n'est pas envisagé de demander la radiation des actions ANF Immobilier d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

f) Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par ANF Immobilier de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne aucune synergie ou gain économique pour ANF Immobilier. En outre, aucune fusion de la Société n'est envisagée à la suite de l'Offre.

4 Termes de l'Offre

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'ANF Immobilier convoquée le 21 novembre 2012 de la résolution relative à la réduction du capital social (la résolution ne devant être adoptée que dans l'hypothèse de la réalisation préalable des cessions), l'Offre porte sur un nombre maximum de 10.044.224 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions seraient rachetées à un prix unitaire de 31,10 euros. Pour mémoire, ce prix tient compte de la mise en paiement préalable de l'Acompte de 3,58 euros par action et de la Distribution de Réserves de 3,06 euros par action.

La Société diffusera le 21 novembre 2012, dans les conditions de l'article 231-37 du Règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution susvisée a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.anf-immobilier.com).

5 Mécanismes de réduction dans le cadre de l'Offre

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d'opération.

Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires de la Société devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

6 Calendrier indicatif

Les principales dates indicatives du calendrier envisagé seraient donc les suivantes :

31 octobre 2012

Dépôt du projet d'OPRA auprès de l'AMF et du projet de note d'information

Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site de la Société

8 novembre 2012 Réalisation de la cession du Portefeuille B&B 13 novembre 2012 Collège de l'AMF – Déclaration de conformité de l'Offre emportant visa sur la note d'information 14 novembre 2012 Mise à disposition du public de la note d'information de la Société visée par l'AMF / Diffusion d'un communiqué relatif à la mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF 15 novembre 2012 Réalisation de la cession du Portefeuille de Lyon Cédé 21 novembre 2012 Assemblée générale d'ANF décidant la distribution d'une partie substantielle du produit des Cessions et autorisant la réduction de capital 23 novembre 2012 Ouverture de l'OPRA 12 décembre 2012 Clôture de l'OPRA 21 décembre 2012 Livraison à ANF des actions apportées à l'Offre 27 décembre 2012 Paiement du prix par Euronext Paris

7 Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations de l'action ANF Immobilier suivant les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par l'Offre, indiquant les primes induites en comparant la valeur de l'offre par rapport aux valeurs des capitaux propres induits après distribution et frais afférents :

Méthode

Valeur des capitaux propres

par action

avant distribution (€)

Valeur des capitaux propres

par action

après distribution (€)

Prime induite de l'offre

après distribution

par rapport à la moyenne (%)

Fourchette Fourchette Basse Haute Moyenne Basse Haute Moyenne Multiples Boursiers (1) 25.3 33.6 30.4 18.3 26.6 23.3 33.3%

Multiples Boursiers

(hors ratio EBE)

32.1 33.6 32.9 25.1 26.6 25.8 20.3% Multiples de Transactions (2) 21.8 33.9 27.8 14.7 26.8 20.8 49.6%

Multiples de Transactions

(hors ratio EBE)

33.9 33.9 26.8 26.8 15.8% Cours de Bourse (3) 31.7 33.1 32.4 24.6 26.1 25.3 22.6% Objectif de cours (4) 33.5 38.0 35.6 26.4 30.9 28.6 8.7% ANR triple net ajusté (5) 38.1 38.1 31.1 31.1 0.0%

Sources : Sociétés, FactSet

(1) Borne basse : EBE 2012E / VE ; Borne haute : ANR triple net au 30/06/2012, les valeurs de marché retenues étant au 12 octobre 2012. La moyenne représente la moyenne de tous les ratios retenus lors de cette analyse

(2) Borne basse : Rendement de l'EBE des 12 derniers mois ; Borne haute : ANR triple net au 30/06/2012

(3) Borne basse : Cours de clôture au 12/10/2012 ; Borne haute : moyenne 6 mois pondérée des volumes. La moyenne représente la moyenne de ces deux valeurs

(4) Bornes basses et hautes des cours cible des analystes. La moyenne représente la moyenne de tous les cours cible publiés par les analystes suite à la publication du 28 août 2012 par la société

(5)ANR Triple Net ajusté par action, retraité de l'impact des cessions et du résultat net IFRS estimé du 30 juin 2012 au 15 novembre 2012

8 Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre

A l'exception de l'engagement de la société Immobilière Bingen d'apporter ses titres à l'Offre, comme indiqué au paragraphe 2.2 ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

9 Avis motivé du Conseil de surveillance de la Société

Au cours de sa séance du 15 octobre 2012, après avoir pris connaissance de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre, le Conseil de surveillance de la Société a :

- approuvé le projet d'Offre ;

- constaté que la liquidité des titres de la Société était relativement limitée et que l'Offre constituait pour les actionnaires une opportunité de céder leurs titres à un prix comportant une prime significative ;

- constaté que l'Offre permettrait d'extérioriser la juste valeur de la Société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier par rapport aux valeurs d'expertise de ses actifs en portefeuille ;

- relevé que l'Offre n'induirait pas de modification de la stratégie de la Société et n'aurait pas de conséquences significatives en matière d'emploi ;

- pris acte de l'intention exprimée par la société Immobilière Bingen d'apporter ses titres à l'Offre ;

- considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et

- recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

En conséquence, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société à l'effet de décider, sous la condition préalable de la réalisation définitive de la cession du Portefeuille B&B et du Portefeuille de Lyon Cédé, la Distribution de Réserves et la réduction du capital par voie d'offre publique de rachat d'actions.

Lors de cette réunion du Conseil de Surveillance tenue le 15 octobre 2012 :

- 12 membres sur 12 étaient présents (M. Alain Lemaire, M. Patrick Sayer, M. Philippe Audouin, M. Sébastien Bazin, M. Jean-Luc Bret, M. Philippe Monnier, M. Théodore Zarifi, M. Jean-Pierre Richardson, M. Eric Legentil, M. Fabrice de Gaudemar, Mme Isabelle Xoual, Mme Sabine Roux de Bezieux) ;

- aucun membre n'était absent.

L'avis motivé du Conseil de Surveillance a été arrêté à l'unanimité des membres présents, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée.

Sur la base de l'autorisation donnée par le Conseil de surveillance, le Directoire de la Société a, le 15 octobre 2012, décidé d'approuver le principe de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 10.044.224 euros par voie de rachat d'un nombre maximum de 10.044.224 actions suivi de leur annulation, et de soumettre l'opération de réduction du capital social mentionnée ci-dessus à l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée le 21 novembre 2012.

Un nouveau Directoire se tiendra après cette assemblée générale pour décider la mise en paiement de l'Acompte.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

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ANF Immobilier
M. Jean-Annet de Saint Rapt
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