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ANF Immobilier : Finalisation des processus de cession du portefeuille B&B et d’une partie du portefeuille de Lyon

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Regulatory News: 1. Point d'étape sur la finalisation des cessions de portefeuille envisagées Suite à la confirmation des offres indicatives reçues par la Société, ANF Immobilier (Paris:ANFP) annonce

Regulatory News:

1. Point d'étape sur la finalisation des cessions de portefeuille envisagées

Suite à la confirmation des offres indicatives reçues par la Société, ANF Immobilier (Paris:ANFP) annonce être en cours de finalisation des cessions, d'une part, de 160 murs d'hôtels compris dans le portefeuille B&B pour un montant net vendeur de 482 millions d'euros au profit d'un consortium mené par Foncière des Murs et, d'autre part, d'une partie du portefeuille de Lyon pour un montant net vendeur de 323 millions d'euros au profit de Grosvenor.

Ces prix de cession traduisent une décote très limitée sur les valeurs d'expertises des portefeuilles cédés au 31 décembre 2011 puisqu'elle ressort à moins de 5 %.

La réalisation de ces projets de cession est notamment soumise à la finalisation des négociations relatives aux actes de cession et à la levée des conditions suspensives usuelles en matière immobilière ainsi qu'à une condition de financement pour le portefeuille B&B et à l'obtention, pour celle des cessions dont la réalisation interviendra en dernier, d'une décision définitive de l'Autorité des marchés financiers selon laquelle Eurazeo ne sera pas tenue d'initier une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 de son Règlement général.

Il est envisagé que les cessions soient réalisées au cours du mois de novembre 2012.

2. ANF Immobilier renforce son profil de foncière de croissance

Dans leurs séances du 15 octobre 2012, le Conseil de surveillance et le Directoire d'ANF Immobilier ont évoqué la stratégie d'ANF Immobilier et considéré que l'arbitrage réalisé sur les patrimoines hôtelier et lyonnais donnerait à la société les moyens de poursuivre une stratégie de croissance, fondée sur la création de valeur.

La société envisage sa croissance à moyen terme selon trois axes : la réversion locative liée au potentiel du portefeuille restant, la création de valeur venant des projets déjà identifiés et sécurisés et un programme important d'investissement rendu possible par les cessions d'actifs.

A cet égard, la part conservée par ANF Immobilier des produits de cessions ainsi que les financements associés lui donneront une capacité d'investissement pour se déployer sur des projets d'acquisitions à rendement. Par ailleurs, ANF Immobilier poursuivra sa politique régulière d'arbitrage d'actifs.

Avec ses actifs à fort potentiel, aujourd'hui après cessions, près de 700 millions d'euros à Marseille et environ 140 millions d'euros d'actifs lyonnais, bordelais et de murs d'hôtels sous promesse unilatérale de vente, ANF Immobilier adopte un profil de foncière pure orientée vers la croissance. Ainsi, ANF Immobilier prévoit une progression annuelle de ses loyers de plus de 15% à moyen terme, sur la base de loyers 2012 retraités des cessions en cours d'environ 30 millions d'euros. ANF Immobilier prouve ainsi son dynamisme dans la gestion de la rotation de ses actifs arrivés à maturité de développement.

3. Distributions

En cas de réalisation des deux cessions projetées, le Conseil de surveillance et le Directoire d'ANF Immobilier ont décidé de procéder à une distribution significative du produit des cessions aux actionnaires tout en permettant à la société de conserver les moyens de sa croissance future.

Un montant de l'ordre de 224 millions d'euros d'emprunts devrait être remboursé en raison de la réalisation des cessions, conduisant à un produit net de cession de l'ordre de 568 millions d'euros (après déduction des frais de cession).

La société conservera une trésorerie adaptée à ses besoins de développement futur. Un montant de 60 millions d'euros serait à cet égard conservé sur le produit de la vente. Dans ce cadre, la distribution serait de 497 millions d'euros après prise en compte des taxes liées à cette distribution.

Le Directoire d'ANF Immobilier envisage, sous réserve des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires et du périmètre définitif des opérations de cessions, de combiner plusieurs modalités pour réaliser cette distribution aux actionnaires :

(i) un acompte sur dividende de 3,58 euros par action ANF, soit environ 99 millions d'euros, correspondant à l'obligation légale de distribution imposée par le régime SIIC ;

(ii) une distribution de réserves de 3,06 euros par action ANF, soit environ 85 millions d'euros, correspondant à l'intégralité de la réserve de réévaluation libérée par la transaction sur le patrimoine lyonnais ;

soit une distribution en numéraire totale de 6,64 euros par action ANF Immobilier.

Cette distribution serait suivie pour le solde de 312 millions d'euros :

(iii) d'une offre publique de rachat d'actions (« OPRA ») portant sur environ 36% du capital d'ANF. Le prix de rachat offert sera établi sur la base de l'ANR d'ANF Immobilier au 30 juin 2012 retraité des cessions, et ajusté de la période intercalaire, des distributions et des frais et taxes liés à ces opérations. Le prix serait ainsi de 31,1 euros par action. Il est envisagé que le projet d'OPRA soit déposé auprès de l'AMF le 31 octobre 2012. Eurazeo, actionnaire de contrôle d'ANF Immobilier, a d'ores et déjà fait connaître son intention de participer à l'OPRA.

Une assemblée générale des actionnaires de la Société sera convoquée pour le 21 novembre 2012, sous réserve de la réalisation des cessions selon le calendrier prévu, afin de se prononcer sur la distribution de réserves et la mise en œuvre de l'OPRA. La date de détachement des coupons correspondant aux distributions en numéraire interviendrait ainsi le 23 novembre 2012. En conséquence, pour avoir droit à ces distributions, les actionnaires d'ANF Immobilier devraient être inscrits en compte ou avoir acquis leurs actions ANF Immobilier au plus tard le 22 novembre 2012, dernier jour de négociation droits attachés. Sous réserve de la conformité de l'Autorité des marchés financiers sur le projet d'OPRA, l'offre serait ouverte immédiatement après le détachement des coupons.

Agenda financier

21/11/2012 10:00 Assemblée Générale des actionnaires 20/03/2013 (avant bourse) Résultats annuels 2012 06/05/2013 10:00 Assemblée Générale des actionnaires 28/08/2013 (avant bourse) Résultats du 1er semestre 2013

A propos d'ANF Immobilier

ANF Immobilier (ISIN FR0000063091) est propriétaire et gère un patrimoine immobilier de 1,7 milliard d'euros, dans les centres-villes de Lyon et Marseille ainsi qu'un portefeuille de 168 murs d'hôtels en France, tous exploités par la chaîne B&B. Elle est une société foncière conforme au statut SIIC de premier plan, orientée sur l'immobilier locatif résidentiel et tertiaire.

Cotée sur l'Eurolist B d'Euronext Paris, ANF Immobilier fait partie de l'indice EPRA

ANF Immobilier
Analystes
Jean-Annet de SAINT RAPT, +33 1 44 15 01 11
investorrelations@anf-immobilier.com

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