Apollo Tyres fera l’acquisition de Cooper Tire & Rubber Company

Cette transaction créera la septième plus importante société de pneus au monde, avec des revenus de 6,6 milliards de dollars

Apollo Tyres Ltd (NSE : ApolloTYRE) et Cooper Tire & Rubber Company (NYSE : CTB) ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de fusion contraignant selon lequel une filiale en propriété exclusive d'Apollo fera l'acquisition de Cooper dans le cadre d'une transaction au comptant évaluée à environ 2,5 milliards de dollars. Selon les termes de cet accord, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, les actionnaires de Cooper recevront 35,00 $ en numéraire par action. La transaction représente une prime de 40 % sur le cours moyen pondéré de Cooper sur 30 jours.

Cette combinaison stratégique fusionnera deux sociétés avec des marques, une présence géographique et une expertise technologique très complémentaires afin de créer un leader mondial en fabrication et en distribution de pneus. Apollo, fondée en 1972, possède une réputation internationale pour ses pneus de haute performance faisant partie d'un portefeuille de marques haut de gamme et intermédiaires connues, dont la marque phare Apollo et Vredestein. Cooper, la 11e plus importante société de pneus au monde selon le revenu, a été fondée en 1914 et fournit aujourd'hui des pneus haut de gamme et intermédiaires au monde entier à l'aide de marques telles que Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster et Avon.

La société combinée sera la septième plus importante société de pneus au monde et profitera d'une forte présence dans des marchés finaux à haute croissance à l'échelle des quatre continents. Avec 6,6 milliards de dollars en ventes totales combinées en 2012, la société combinée offrira une gamme complète de marques et sera plus en mesure de répondre aux besoins des clients dans le monde entier.

On s'attend à ce que la combinaison offre des avantages de valeur associés à la création d'environ 80 à 120 millions de dollars par année au niveau du BAIIDA. On prévoit que ces avantages continus seront entièrement atteints après trois ans et qu'ils proviendront de l'échelle de l'exploitation, des avantages en matière d'approvisionnement, des technologies, de l'optimisation des produits et des améliorations de la fabrication. On s'attend à ce que la transaction soit immédiatement rentable pour les bénéfices d'Apollo.

Onkar S. Kanwar, président d'Apollo, a indiqué que « Cette transaction transformationnelle représente une opportunité sans précédent pour desservir les clients dans une pléthore de géographies, tant dans les marchés développés que dans les marchés émergents à croissance rapide, aux quatre coins du monde. Cooper est l'un des noms les plus respectés dans l'industrie des pneus, avec son réseau de distribution étendu et son infrastructure de fabrication ainsi qu'une présence particulièrement robuste en Amérique du Nord et en Chine. La société combinée sera uniquement positionnée pour répondre aux besoins de grands marchés établis, comme ceux des États-Unis et de l'Union européenne, ainsi qu'à ceux des marchés à croissance rapide, comme l'Inde, la Chine, l'Afrique et l'Amérique latine où il existe un potentiel significatif de croissance future. Notre portefeuille combiné de marques et de produits sera l'un des plus complets de l'industrie. »

Roy Armes, président du conseil, directeur général et président de Cooper, a ajouté qu'« Il s'agit d'une transaction attrayante qui est dans l'intérêt supérieur des actionnaires de Cooper et qui offre des avantages attractifs à nos clients et à nos employés. Nous avons suivi la transformation d'Apollo en un important groupe mondial de pneus et nous avons beaucoup de respect pour la société et sa direction. Ensemble, nos deux organisations n'ont presque aucun chevauchement géographique et des opportunités de croissance significatives. Nous partageons un engagement en matière d'innovation, de qualité et de service à la clientèle, ainsi que des valeurs fondamentales en sécurité, en durabilité environnementale, en développement professionnel et en retour à nos communautés. Il nous tarde de travailler ensemble pour propulser la croissance continue des activités dynamiques mondiales de pneus où une plus grande échelle et une empreinte de fabrication accrue aideront à assurer le succès à long terme. »

Neeraj Kanwar, vice-président du conseil et directeur général d'Apollo, a commenté que « L'offre diversifiée de produits de la société combinée desservira les segments des véhicules de loisir, des camions légers et lourds, et des véhicules agricoles et tout-terrains. Notre portée mondiale augmentée aidera à créer des opportunités pour offrir à nos clients et aux distributeurs du monde entier un accès amélioré aux pneus de qualité qu'ils s'attendent à recevoir de nos marques respectives. Ensemble, nous aurons une présence significative dans chacun des trois plus importants marchés automobiles du monde, c'est-à-dire les États-Unis, l'Europe et la Chine. »

Il a ajouté « Il est important de souligner que Apollo et Cooper ont chacune bâti de solides réputations grâce à la vigueur de leurs employés et cette transaction conservera les réseaux et les effectifs dans les régions respectives de chacune de ces organisations, tout en créant de nouveaux débouchés dans d'autres régions. Nous sommes ravis des débouchés créés par notre partenariat et il nous tarde d'accueillir les employés de Cooper au sein de la famille Apollo. »

On s'attend à ce que la transaction soit finalisée, sous réserve de l'obtention des approbations par les autorités de réglementation et des autres clauses de clôture habituelles, ainsi que de l'accord des actionnaires de Cooper, au cours du deuxième trimestre de 2013. Après la clôture, Cooper deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus cotées à la Bourse de New York. On s'attend à ce que Cooper continue d'être dirigée par les membres de sa direction existante et elle continuera à exploiter toutes ses installations aux quatre coins du monde. Cooper continuera à reconnaître les syndicats et respectera les modalités des ententes de conventions collectives en vigueur tout en conservant généralement les niveaux de rémunération et d'avantages sociaux pour les employés non syndiqués.

Morgan Stanley & Co. LLC et Deutsche Bank Securities Inc. ont agi à titre de conseillers financiers et la firme de placements Greater Pacific Capital a agi à titre de conseiller stratégique et financier pour Apollo.

Standard Chartered est l'unique fournisseur de financement de la transaction chez Apollo Tyres et il est également le conseiller en structuration. Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered et Goldman Sachs Bank USA étaient les co-syndicataires s'engageant au financement de la filiale d'acquisition d'Apollo.

Sullivan & Cromwell LLP et Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co étaient les conseillers juridiques d'Apollo. BofA Merrill Lynch était le conseiller financier et Jones Day était le conseiller juridique de Cooper.

À propos de Apollo Tyres Ltd

Apollo Tyres Ltd est un fabricant de pneus à haute performance sis en Inde. La société est fondée selon les principes fondamentaux de création de valeur pour les actionnaires à l'aide de la fiabilité de ses produits et de ses relations. La société possède des unités manufacturières en Inde, aux Pays-Bas et en Afrique du Sud et exporte ses produits dans le monde entier. Dans chacun de ses marchés, la société opère un vaste réseau de boutiques de marques, exclusives et multi-produits.

À propos de Cooper Tire & Rubber Company

Cooper Tire & Rubber Company (NYSE : CTB) est la société mère d'une famille mondiale de sociétés qui se spécialisent en design, en fabrication, en marketing et en ventes de pneus pour véhicules de loisir et pour camions légers. Cooper possède des coentreprises, des affiliés et des filiales qui se spécialisent également en pneus pour camions moyens, pour motocyclettes et pour la course. Le siège social de Cooper se trouve à Findlay, dans l'État de l'Ohio avec des installations de fabrication, de vente, de distribution, techniques et de design parmi sa famille de société dans 11 pays du monde entier. Pour obtenir plus de renseignements sur le Cooper Tire, visitez www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire ou www.twitter.com/coopertire.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Cooper déposera une sollicitation de procuration auprès de la SEC en lien avec la transaction proposée. IL EST CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS DE LIRE LA SOLLICITATION DE PROCURATION LORSQU'ELLE SERA MISE À LEUR DISPOSITION, CAR ELLE CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET COOPER. Vous pourrez obtenir la sollicitation de procuration, ainsi que d'autres documents soumis renfermant des informations au sujet de Cooper, sans frais, sur le site Web entretenu par la SEC au www.sec.gov. Des copies de la sollicitation de procuration et des autres documents soumis par Cooper auprès de la SEC peuvent également être obtenus, sans frais, en adressant une demande à Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, c/o Jerry Long ([e-mail]).

Participants à la sollicitation

Cooper et ses directeurs et cadres pourraient être considérés comme des participations à la sollicitation de procuration des actionnaires de Cooper en lien avec l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour étudier la transaction proposée. Des informations concernant les directeurs et les cadres de Cooper et les actions ordinaires qu'ils possèdent se trouvent dans le formulaire 10-K qui a été déposé auprès de la SEC le 25 février 2013 et dans la sollicitation de procuration pour l'assemblé générale annuelle des actionnaires de Cooper, qui a été soumise auprès de la SEC le 26 mars 2013. Les actionnaires peuvent obtenir des informations complémentaires concernant les intérêts de Cooper et de ses directeurs et de ses cadres relatifs à la transaction proposée, qui pourraient être différentes de ceux des actionnaires de Cooper généralement, en lisant la sollicitation de procuration et les autres documents pertinents relatifs à la transaction proposée, une fois déposés auprès de la SEC.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les titres. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes, les estimations ou les projections de Cooper et d'Apollo concernant les résultats ou les évènements futurs. Des énoncés peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes ou de phrases prospectifs, comme « croire », « s'attendre à », « anticiper », « projeter » « pourrait », « compter », « prévoir », « croire », « estimer », « planifier », « probablement » « serait », « devrait » ou d'autres termes ou phrases similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performance et sont fondamentalement assujetties à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui sont difficiles à prédire et qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats, la performance ou les réussites réels et ceux exprimés ou indiqués par ces déclarations. Nous ne pouvons pas vous garantir que l'une ou l'autre de nos attentes, de nos estimations ou de nos projections sera atteinte.

Les énoncés prospectifs qui se trouvent dans ce communiqué ne sont valables qu'à la date du présent document et nous rejetons toute obligation de mise à jour publique de tout énoncé prospectif à la lumière d'évènements ou de circonstances futurs.

Plusieurs facteurs pourraient créer un écart entre les résultats et les évènements actuels et ceux indiqués expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs, et sont, notamment, sans s'y limiter : la volatilité des cours des matières premières et de l'énergie, y compris ceux du caoutchouc, de l'acier, des produits pétroliers et du gaz naturel et la non-disponibilité de telles matières premières ou sources d'énergie ; l'incapacité des fournisseurs de Cooper ou d'Apollo à fournir des produits dans les délais prescrits selon les dispositions des contrats ; des modifications de la conjoncture mondiale économique et commerciale ; l'échec de la mise en œuvre de technologies de l'information ou de systèmes apparentés, y compris l'échec du déploiement d'un système ERP par Cooper ; l'augmentation de l'activité concurrentielle, y compris les actions des concurrents importants ou des producteurs à faibles coûts ; l'incapacité d'atteindre les niveaux de vente prévus ; les modifications des relations entre Cooper ou Apollo et leurs clients, y compris la perte d'une activité particulière pour des raisons concurrentielles ou autres ; un procès intenté contre Cooper ou Apollo, y compris les poursuites en responsabilité de produits, qui pourraient entraîner des réclamations matérielles contre Cooper ou Apollo ; des modifications aux tarifs ou l'imposition de nouveaux tarifs ou de limites commerciales ; des modifications aux charges de retraite et/ou au financement relatif au rendement des placements des actifs du régime de retraite de Cooper et des modifications du taux d'actualisation, le taux d'augmentation de la masse salariale et les hypothèses de rendement prévu par le régime, ou des modifications des règlements comptables apparentés ; des initiatives réglementaires ou législatives de l'État, y compris dans les domaines de l'environnement et des soins de la santé ; la volatilité des marchés de capitaux et financiers ou des modifications du marché de crédit et/ou de l'accès à ces marchés ; des modifications des taux d'intérêt ou des taux de change ; un changement négatif de la note de crédit de Cooper ou d'Apollo qui pourrait augmenter les frais d'emprunts et/ou entraver l'accès aux marchés de crédit ; les risques associés en faisant affaire à l'extérieur des États-Unis ; l'incapacité de développer des technologies, des processus ou des produits nécessaires pour répondre aux besoins des consommateurs ; les avancées technologiques ; l'incapacité à recourir les coûts de développement et de mise à l'essai de nouveaux produits ou processus ; l'impact des problèmes de main-d'œuvre, y compris les arrêts de travail chez Cooper ou Apollo, chez l'un ou plus d'un de leurs importants clients ou fournisseurs ; l'incapacité à attirer et à garder le personnel important ; la consolidation parmi nos concurrents ou nos clients ; des hypothèses inexactes utilisées pour la conception du plan stratégique ou des plans d'exploitation de Cooper ou d'Apollo ou l'incapacité ou l'échec de la mise en œuvre de tels plans ; l'incapacité d'intégrer avec succès les acquisitions au sein des opérations ou que leurs financements associés pourraient affecter la liquidité et les ressources en capital ; des modifications de la relation de Cooper avec ses partenaires en entreprise conjointe ; l'incapacité d'obtenir et de maintenir des augmentations des prix pour compenser les coûts de production ou de matériaux plus élevés ; l'incapacité de protéger adéquatement les droits de propriété intellectuelle de Cooper ou d'Apollo ; l'incapacité de se servir de passifs d'impôts différés ; d'autres facteurs qui sont énoncés dans la discussion de la direction et l'analyse des derniers rapports déposés par Cooper auprès de la SEC ; et les incertitudes associées à l'acquisition proposée de Cooper par Apollo, y compris les incertitudes associées au calendrier prévu de dépositions et d'approbations en lien avec la transaction et l'échéance prévue de l'achèvement de la transaction et la capacité d'achever la transaction. Cette liste des facteurs est illustrative, mais n'est pas exhaustive. Tous les énoncés prospectifs devraient être évalués en tenant compte de leur incertitude fondamentale.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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