BIGBEN INTERACTIVE : Emission de 100 000 actions en rémunération de l'apport de 25 actions Modelabs SA.

 Communiqué de presse 28 février 2013

EMISSION PAR BIGBEN INTERACTIVE DE 110 000 ACTIONS

EN REMUNERATION DE L'APPORT

DE 25 ACTIONS MODELABS SA

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du

13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010

Lesquin, le 28 février 2013

Le 19 février 2013, BIGBEN INTERACTIVE et Monsieur Alain BARUC ont conclu après autorisation du Conseil d'administration du 18 février 2013, un contrat d'apport portant sur l'apport par Monsieur Alain BARUC de 25 actions de la société MODELABS SA à la société BIGBEN INTERACTIVE (l'« Apport »).

A cette date, BIGBEN INTERACTIVE détenait indirectement, via sa filiale MODELABS GROUP (dont elle détient elle-même 98 % du capital et des droits de vote), 98% du capital et des droits de vote de MODELABS SA, Monsieur Alain BARUC détenant 1% du capital et le solde restant détenu par une autre société du groupe.

L'Assemblée générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE réunie le 26 juillet 2012 a délégué au Conseil d'administration, dans sa 20ème résolution, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la levée des conditions suspensives d'usage auxquelles était soumise la réalisation de l'Apport, le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE lors de sa réunion du 28 février 2013 a, au vu du rapport du Commissaire aux apports, approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, décidé d'augmenter le capital social par émission de 110 000 actions ordinaires BIGBEN INTERACTIVE portant jouissance courante et immédiatement assimilables aux actions existantes (les « Actions Nouvelles »), et a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et procédé à la modification corrélative des statuts.

Les principales modalités de l'Apport sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010 et à la Position AMF n°2013-03 du 4 février 2013.

Apporteur : Monsieur Alain BARUC.

Société bénéficiaire : BIGBEN INTERACTIVE, société anonyme au capital de 31.744.832 euros, dont le siège social est situé rue de La Voyette, CRT2, 59818 Lesquin cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 320 992 977.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport : l'Apport est réalisé afin de simplifier l'organisation du Groupe.

Régime juridique et fiscal de l'Apport : l'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Il sera enregistré au droit fixe de 500 euros prévu à l'article 810 du Code général des impôts.

Actif apporté : vingt-cinq (25) actions de la société MODELABS SA, société anonyme au capital de 115.000 euros, dont le siège social est situé 11bis, rue Roquépine, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 361 439 (les « Actions Apportées »).

Modalités d'évaluation de l'Apport : la valeur de l'Apport a été déterminée par référence à la valeur réelle et selon des travaux d'expertise réalisés selon une approche dite « multicritères » (et notamment actualisation des cash-flows futurs sur la base de données prévisionnelles, comparables boursiers .). En effet, il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2012/2013, plusieurs opérations intervenues sur les titres du groupe MODELABS ont donné lieu à l'établissement de différents rapports émis par des experts indépendants. Il s'agit notamment de l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire du mois de juillet 2012 faisant suite à l'offre publique alternative initiée par BIGBEN INTERACTIVE sur les titres MODELABS Group en juillet 2011 et de l'apport partiel d'actifs de la branche Mobiles réalisé en octobre 2012 (voir communiqué du 29 octobre 2012). Ces rapports d'expertise étant récents, la méthode de valorisation retenue en l'espèce est identique à celle des experts indépendants, à savoir l'approche «multicritères ». Les valorisations ont été corrigées, sous le contrôle du commissaire aux apports, des évolutions survenues entre la date d'émission de ces rapports d'expertises et la date de signature du contrat d'Apport. Par ailleurs, compte tenu du fait que, (i) l'Apport porte sur un bloc ne représentant que 1% du capital de MOBELABS SA (par ailleurs détenu indirectement à hauteur de 98% par BIGBEN INTERACTIVE), (ii) que la société MODELABS SA n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices et, (iii) qu'il n'existe pas de liquidité sur les actions de la société de MODELABS SA, il a été appliqué, sous le contrôle du commissaire aux apports, une décote dite de « minorité » à la valeur théorique des Actions Apportées objet de l'Apport.

Valeur totale de l'actif apporté : trente-sept mille cinq cent soixante-seize (37 576) euros par Action Apportée, soit une valorisation, pour l'ensemble des Actions Apportées, de neuf cent trente-neuf mille quatre cents (939 400) euros, correspondant à une valorisation globale de MODELABS SA de quatre-vingt-treize millions neuf cent quarante mille (93 940 000) euros.

Rémunération de l'Apport : cent dix mille (110 000) actions ordinaires nouvelles de la société BIGBEN INTERACTIVE de deux (2) euros de valeur nominale chacune, soit un montant nominal total de deux-cent vingt mille (220 000) euros.

Valeur des actions de la société BIGBEN INTERACTIVE : le nombre de cent dix mille (110 000) Actions Nouvelles à émettre en rémunération de l'Apport a été déterminé entre les parties sur la base de la valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés et sur la base de la moyenne des cours de l'action BIGBEN INTERACTIVE pondéré des volumes observés au cours des trois derniers mois précédant la finalisation des négociations entre les parties avant la signature du traité d'Apport.

Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles : l'émission des Actions Nouvelles a été valablement décidée lors de la réunion du Conseil d'administration du 28 février 2013. Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilées aux actions de la société BIGBEN INTERACTIVE existantes et donnent droit à tous dividendes dont la distribution sera décidée ou réalisée postérieurement à la date de réalisation de l'Apport. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes portant jouissance courante.

Prime d'Apport : les Actions Nouvelles ont été émises par le Bénéficiaire à la valeur nominale majorée d'une prime d'Apport globale de sept cent dix-neuf mille quatre cent (719 400) euros.

Date de réalisation de l'Apport : les Actions Nouvelles ont été émises ce jour lors de la réunion du Conseil d'administration au cours duquel l'Apport a été approuvé et la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société BIGBEN INTERACTIVE constatée.

CONTROLE DE L'APPORT

Nomination du Commissaire aux apports : Monsieur Hughes ROBIDEZ a été nommé le 15 janvier 2013 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole, en qualité de Commissaire aux apports ayant pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport en nature réalisé par Monsieur Alain BARUC à la société BIGBEN INTERACTIVE.

Il a été établi un rapport, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, qui a été mis à la disposition du Conseil d'administration et déposé au tribunal de commerce de Lille Métropole dans les délais légaux, soit huit jours au moins avant la date de la réunion du Conseil d'administration devant procéder à l'augmentation de capital sur délégation de l'assemblée générale. Il a également établi, conformément aux bonnes pratiques et selon l'extension de sa mission décidée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole du 8 février 2013, un rapport sur la rémunération des apports, qui a été mis à la disposition du Conseil d'administration.

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'Apport :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 939 400 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'apport ».

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la rémunération de l'Apport :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport arrêté par les parties conduisant à émettre 110.000 actions BIGBEN INTERACTIVE en rémunération des 25 actions MODELABS SA présente un caractère équitable ».

CONSEQUENCES DE L'APPORT

Capital social de BIGBEN INTERACTIVE après la réalisation définitive de l'Apport :

Après l'Apport, le capital social de la société BIGBEN INTERACTIVE est augmenté de deux cent vingt mille (220 000) euros (par émission de cent dix mille (110 000) Actions Nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale), pour être porté de trente et un millions sept cent quarante-quatre mille huit cent trente-deux (31 744 832) euros à trente et un millions neuf cent soixante-quatre mille huit cent trente-deux (31 964 832) euros (divisé en quinze millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent seize (15 982 416) actions de deux (2) euros de valeur nominale).

Incidence de l'Apport sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de ces 110.000 Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la société BIGBEN INTERACTIVE préalablement à l'émission des Actions Nouvelles (calcul effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la société BIGBEN INTERACTIVE au 30 septembre 2012) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)

Base non diluée
Base diluée *
Avant émission des actions d'apport
1,00 %
0,99 %
Avant émission des actions d'apport
0,99 %
0,98 %

(*) : Avant opération faisant l'objet du présent communiqué, la dilution potentielle du capital de Bigben Interactive est limitée à 221.200 actions nouvelles :

- 57.200 actions correspondant à l'attribution effective d'actions gratuites, non encore constatée par le conseil, en résultat de l'application du plan décidé par le Conseil d'administration du 15 novembre 2010, sur la base de la délégation de compétence accordée par l'assemblée générale du 28 juillet 2010, et

- 164.000 actions correspondant au programme d'actions gratuites décidé par le Conseil d'administration du 24 octobre 2011, sur la base de la délégation de compétence accordée par l'assemblée générale du 18 juillet 2011.

Incidence de l'Apport au regard de la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le détenteur d'une action BIGBEN INTERACTIVE

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de ces 110.000 Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe consolidés au 30 septembre 2012 serait la suivante :

Quote part des capitaux propres consolidés

Base non diluée
Base diluée *
Avant émission des actions d'apport
6,16 EUR
6,08 EUR
Avant émission des actions d'apport
6,18 EUR
6,11 EUR

(*) cf supra

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport du Commissaire aux apports est disponible au siège social de la société BIGBEN INTERACTIVE et sera porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

Conformément à l'article 211-3 du règlement général de l'AMF, la présente offre de titres financiers ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF

A propos de BIGBEN INTERACTIVE :
A la fois leader européen des accessoires de jeux vidéo et leader français des accessoires pour mobiles, le groupe BIGBEN INTERACTIVE possède un savoir- faire reconnu dans l'élaboration de produits toujours plus innovants afin de répondre à l'évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l'accessoire multimédia et un acteur de 1er plan sur le marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation.

Société cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment C - Indice : CAC MID & SMALL
Eligibilité PEA et SRD long
ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP
www.bigben.fr

Contacts :
Bigben Interactive : M. François Bozon, Tél : [phone], [e-mail]
Cap Value : Edouard Miffre, Tél : [phone], [e-mail]

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143373/R/1682171/550187.pdf

Information réglementaire

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[HUG#1682171]

Communiqué - Rachat_minoritaire_MDL_SA - 28_02_2013 def-website.pdf

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