CAMELEON SOFTWARE : COMMUNIQUE DE DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions, et les bons de souscription d'actions remboursables de la société
Cameleon Software

initiée par la société
PROS

présentée par
Bryan, Garnier & Co.

Regulatory News:

Cameleon Software (Paris:CAM) :

PRIX DE L'OFFRE

2,05 euros par action
1,33 euros par bon de souscription d'actions remboursable

COMPLÉMENT DE PRIX EVENTUEL

Un complément de prix de 0,15 euros par action Cameleon Software et 0,15 euros par bon de souscription d'actions remboursable apporté à l'Offre sera versé, dans les conditions décrites ci - après, dans l'hypothèse où PROS Holdings, Inc. franchirait le seuil de 95% des droits de vote de Cameleon Software au plus tard le 31 décembre 2014

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 25 octobre 2013 auprès de l'AMF, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Bryan, Garnier & Co.: 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. Principaux termes et conditions de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-1 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société PROS Holdings, Inc., société régie par le droit du Delaware aux Etats-Unis, dont le siège social est sis be 3100 Main Street, Ste 900, Houston, TX 77002, Etats-Unis, (ci-après « PROS » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Cameleon Software, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.802.564 euros, dont le siège social est sis 185 rue Galilée, 31670 Labège, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 341 081 743 (ci-après « Cameleon Software » ou la « Société »), ainsi qu'aux porteurs de bons de souscription d'actions remboursables en actions émis par Cameleon Software (les « BSAR ») d'acquérir leurs titres dans les conditions décrites dans le présent projet de note d'information (ci-après l'« Offre »).

Les actions et les BSAR émis par la Société (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont admis aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après « NYSE Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000074247 (mnémonique CAM) (ci-après les « Actions »), et, s'agissant des BSAR, sous le code ISIN FR0010772921 (mnémonique CAMBS).

Le projet d'Offre porte sur :

• la totalité des actions existantes de la Société au prix de deux euros et cinq centimes (2,05€) par action, à l'exclusion des 50.815 Actions auto-détenues à la date du 23 octobre 2013, et des 550.000 actions issues d'actions gratuites dont la période de conservation expire le 21 juin 2015 visées ci-après, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 10.704.178 Actions existantes ;
• les actions nouvelles de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après à la section 2.14), à raison (a) de l'exercice des BSAR, (b) de l'exercice d'options de souscription attribuées par la Société (ci-après les « Options »), soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 2.765.7631 actions Cameleon Software nouvelles ; et
• la totalité des BSAR au prix de 1,33 euros par BSAR, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 2.522.409 BSAR ;

Il est également précisé que l'Offre ne porte pas sur:

• les actions gratuites définitivement attribuées à la date du présent projet de note d'information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que défini ci-après) et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), soit à la connaissance de l'Initiateur 550.000 actions gratuites (ci-après les « Actions Gratuites »).

Les principales caractéristiques des Options, des BSAR et des Actions Gratuites sont décrites respectivement aux sections 2.4 à 2.6 du présent projet de note d'information.

Il est par ailleurs rappelé qu'à ce jour ni l'Initiateur, ni aucune entité contrôlée par ce dernier ne détient directement ou indirectement, des Actions ou des Titres susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, droit à des actions nouvelles de la Société.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bryan Garnier & Co., qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1 243.354 Actions nouvelles sur exercice des Options et 2.522.409 Actions nouvelles sur exercice des BSAR. 243.354 Options seront exerçables d'ici la clôture de l'Offre ; en conséquence, les Actions nouvelles sous--jacentes aux Options, qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 243.354 Actions pourront en principe être apportées à l'Offre.

2. Motifs de l'Offre

PROS HoIdings, Inc. et Cameleon Software ont fait le constat de la complémentarité de leurs activités respectives, que ce soit sur le plan de l'offre produits, des zones géographiques et réseaux de distribution concernés.

L'Initiateur et la Société se sont donc rapprochés avec pour objectif, dans le cadre d'un plan industriel structuré, d'accélérer le développement des activités de PROS Holdings, Inc. et de Cameleon Software par les moyens suivants :

• renforcement d'une activité d'édition de logiciels au niveau mondial sur le marché des CPQ (configure, price, quote pour configuration de produits, tarification, création de devis) et d'e-Commerce, en combinant les actifs de Cameleon Software en France et aux Etats-Unis avec ceux de PROS Holdings, Inc. dans le reste du monde dans ce domaine ;
• atteinte d'une taille critique permettant à l'entité combinée de jouer un rôle beaucoup plus important auprès des clients souhaitant rationaliser leurs processus de vente, en utilisant la science des données pour segmenter leurs bases clients et adapter leurs produits pour chaque client à chaque instant au meilleur prix.

L'Offre donne aux actionnaires et aux porteurs de BSAR la possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate à un niveau de valorisation attractif.

3. Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

Stratégie - politique industrielle et commerciale

La stratégie de l'Initiateur est, grâce aux équipes de Cameleon Software de premier niveau basées à Toulouse, Paris, Lyon, et Chicago, de procéder dans les meilleurs délais à l'intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités et notamment de combiner les deux lignes de produits afin de fournir aux clients du groupe PROS Holdings, Inc. une gamme de produits et services plus étendue, ainsi que des équipes de vente et de services plus étoffées avec une approche plus large et plus globalisée.

Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. L'Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

En cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur prévoit de modifier la composition du Conseil d'administration de la Société pour refléter son nouvel actionnariat et entend ainsi obtenir la majorité du Conseil d'administration de la Société dès que possible à l'issue de l'Offre.

Fusion et réorganisation juridique

A la date du présent projet de note d'information, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de modifier la structure juridique de la Société, ni de procéder à une fusion avec la Société.

L'Initiateur prévoit également de transformer la Société en société par actions simplifiée s'il devenait le seul actionnaire de cette dernière, conformément aux lois et règlements applicables.

Intentions concernant la politique de dividendes

Il n'est pas dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes.

Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix de 2,05 euros par Action. Le prix de 2,05 euros par Action fait ressortir une prime de +19,9 % sur la base du dernier cours de clôture de l'Action de 1,71 euros en date du 23 octobre 2013 (dernier jour de cotation précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF) et de respectivement +23,2 % et +44,5 % sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF.

L'Initiateur propose également aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre, un complément de prix de 0,15 euros par action (le « Complément de Prix Action ») si l'Initiateur parvenait à détenir au moins 95 % des droits de vote de la Société (en incluant les actions auto-détenues par la Société) sur une base entièrement diluée (à l'exclusion des Actions Gratuites qui ne seront pas comprises dans ce calcul) et étant précisé que les actions auto-détenues seront considérées comme détenues par l'Initiateur pour les besoins de ce calcul) au plus tard le 31 décembre 2014.

L'Initiateur propose aux porteurs de BSAR qui apporteront leurs BSAR à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs BSAR à un prix de 1,33 euros par BSAR. Le prix de 1,33 euros par BSAR fait ressortir une prime de +35,7 % sur la base du dernier cours de clôture du BSAR de 0,98 euros en date du 23 octobre 2013 (dernier jour de cotation précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF) et de respectivement +46,7 % et +90,4 % sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF.

L'Initiateur propose également aux porteurs de BSAR qui apporteront leurs BSAR à l'Offre, un complément de prix de 0,15 euros par BSAR apporté à l'Offre, dans l'hypothèse où PROS Holdings, Inc. franchirait le seuil de 95% des droits de vote de Cameleon Software sur une base entièrement diluée (à l'exclusion des Actions Gratuites qui ne seront pas comprises dans ce calcul) et étant précisé que les actions auto-détenues seront considérées comme détenues par l'Initiateur pour les besoins de ce calcul) au plus tard le 31 décembre 2014 (le « Complément de Prix BSAR »).

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre des différents types de Titres sont précisés à la section 6 ci-après.

4. Résumé des accords pouvant avoir une incidence significative sur Protocole d'Accord

Protocole d'Accord

En application d'un protocole d'accord intitulé en langue anglaise « Tender Offer Agreement » conclu le 24 octobre 2013 entre l'Initiateur et la Société (le « Protocole d'Accord »), l'Initiateur et la Société sont notamment convenus de ce qui suit :

• l'engagement de la Société de ne pas rechercher, solliciter, entreprendre ou poursuivre, des discussions ou négociations avec un tiers, ou fournir toute information à celui-ci, concernant toute offre concurrente à l'Offre ou tout autre type d'opération qui pourrait mener à l'acquisition, directe ou indirecte, des actions ou autres titres de la Société ;
• l'obligation pour la Société d'informer l'Initiateur de la réception de toute manifestation d'intérêt susceptible d'aboutir à une offre concurrente ;
• le droit pour l'Initiateur, en cas d'offre concurrente, de modifier les termes de son Offre dans les 5 jours ouvrés à compter de la publication du communiqué de presse conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, et dans le cas où l'AMF déclarerait cette offre révisée de l'Initiateur conforme, le Conseil d'administration de la Société recommandera à nouveau cette offre révisée ;
• l'engagement de la Société de gérer le groupe Cameleon et ses activités dans le cours normal des affaires jusqu'au règlement-livraison des titres dans le cadre de l'Offre;
• l'engagement de la Société jusqu'au règlement-livraison des titres dans le cadre de l'Offre ;
• l'engagement de la Société (tant pour elle-même que pour ses filiales) jusqu'au règlement-livraison des titres dans le cadre de l'Offre, de ne pas effectuer sans l'accord préalable de l'Initiateur un certain nombre d'actes en dehors du cours normal des affaires, tels que :
  
• fusion, apport ou scission,
• modification des statuts ou de la structure du capital,
• acquisition directe ou indirecte de toute participation, ou activité, ou actif significatif ou une autre entité, ou établissement d'un partenariat avec une autre entité,
• vente ou cession de tout actif (à l'exclusion des contrats de licence conclus dans le cours normal des affaires) pour un montant global supérieur à 50.000 euros,
• acquisition de tous actifs ou services pour un montant global supérieur à 150.000 euros,
• constitution de tout nantissement d'actions,
• modification, résiliation ou non-renouvellement de tout contrat significatif en dehors du cours normal des affaires,
• embauche de tout salarié ayant un revenu brut excédant 80.000 euros, ou
• modification des pratiques commerciales mises en place au sein de la Société et notamment sa politique de prix.
• l'engagement de la Société de verser à l'Initiateur une indemnité de rupture contractuelle d'un montant de (i) 750.000 euros si la Société recommande une offre concurrente qui ne serait pas déclarée conforme par l'AMF, ou si la Société prend des mesures susceptibles de modifier sa consistance et de permettre le retrait de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF et (ii) de 500.000 euros en cas d'offre concurrente déclarée conforme par l'AMF et faisant l'objet d'un avis de résultat publié par l'AMF confirmant le succès de l'offre,
• l'engagement de l'Initiateur de verser à la Société une indemnité de rupture contractuelle d'un montant de 500.000 euros au cas où celui-ci ne déposerait pas son projet d'offre à l'AMF au plus tard le 31 octobre 2013,
• l'engagement de l'Initiateur de faire en sorte que la Société conclue, dès la première réunion du Conseil d'administration de la Société ayant coopté les représentants de l'Initiateur et nommé un nouveau Président-Directeur Général, un contrat de travail avec Monsieur Jacques Soumeillan et un avenant au contrat de travail de Madame Françoise Asparre prévoyant :
  
• en plus de leur rémunération fixe restée inchangée, une rémunération variable : « bonus de base », dont le versement est conditionné par l'atteinte d'objectifs minima (35% de critères de performance individuelle et 65% de critères de performance collective). Les objectifs minima et les critères de performance collective seront définis et communiqués par le management de PROS Holdings, Inc. au plus tard le 28 février de chaque année. Les critères individuels négociés avec chaque salarié à la même date. A ce bonus de base, s'ajoute pour Monsieur Jacques Soumeillan un « bonus de surperformance » versé en cas de dépassement des objectifs. Le montant du bonus de surperformance sera versé intégralement en cas d'atteinte de l'objectif de surperformance tel que défini par le management de PROS Holdings, Inc. avant le 28 février de chaque année et proportionnel au pourcentage de réalisation de cet objectif de surperformance s'il n'est pas atteint à 100%.

Rémunération brute fixe annuelle (€) Rémunération brute variable (€) Bonus sur- performance brut (€) Jacques Soumeillan 138 500 80 000 40 000 Françoise Asparre 102 500 40 000 NP

• Monsieur Jacques Soumeillan et Madame Françoise Asparre bénéficieront chacun d'une prime exceptionnelle respectivement égale à 120.000 € et 40.000 € bruts. Cette prime sera versée au terme d'un délai de 24 mois suivant la date de publication de l'avis de résultat de l'AMF déclarant la réussite de l'Offre (à l'exception de Madame Asparre qui la recevra le 31 octobre 2014).
• Monsieur Jacques Soumeillan bénéficiera d'une indemnité contractuelle de rupture (sauf licenciement pour faute grave ou lourde) égale à 24 mois de salaire brut en cas de rupture au cours des 24 mois suivant la date de prise d'effet de son contrat, réduite à 18 mois de salaire brut si la rupture intervient après ce délai.
• Madame Françoise Asparre bénéficiera d'une indemnité contractuelle de rupture égale à 9 mois de salaire brut, qui lui sera versée en cas de départ à la retraite ou de rupture du contrat de travail, quelle qu'en soit la cause.
• Monsieur Jacques Soumeillan et Madame Françoise Asparre seront soumis à une clause de non-concurrence de 24 mois, dont la contrepartie financière est égale à 50% du salaire mensuel brut globale (fixe et variable).

Engagements d'apport à l'Offre pris par certains actionnaires de la Société

A la date de dépôt de la présente Offre, Monsieur Jacques Soumeillan, Madame Françoise Asparre, Monsieur Thibault de Bouville, Madame Sylvie Rougé, l'IRDI et SOPROMEC ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs Titres. Ces engagements portent sur un total de 2.042.191 Actions et 1.480.708 BSAR. Ces engagements d'apport prévoient que :

• l'actionnaire s'engage à apporter ses Actions à l'Offre et à ne pas solliciter ou encourager une offre concurrente; et
• l'engagement d'apport devient caduc notamment (i) en cas de défaut de déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF au plus tard le 20 décembre 2013, (ii) en cas d'offre concurrente (mais reprend tous ses effets en cas de surenchère de l'Initiateur), (iii) en cas de retrait de l'Offre ou si celle-ci est expirée.

Liquidité des Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a émis à la date du présent projet de note d'information, 550.000 actions gratuites dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).

PROS Holding, Inc. a donc conclu avec les titulaires d'actions gratuites, un contrat de liquidité comportant :

• une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions Gratuites, exerçable pendant 3 mois à compter de la fin de la période d'indisponibilité ;
• suivie d'une promesse de vente consentie par les titulaires des Actions Gratuites, au bénéfice de l'Initiateur, exerçable par ce dernier à compter de la fin de la période d'indisponibilité jusqu'au cinquième anniversaire de la signature du contrat de liquidité.

Le prix des promesses de vente et d'achat est calculé sur la base de l'évolution du chiffre d'affaires de la Société entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2015.

Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

a) Avenants aux contrats de travail de Monsieur Thibault de Bouville et Madame Sylvie Rougé

Concomitamment à la signature du Protocole d'Accord, la Société a conclu avec Monsieur Thibault de Bouville et Madame Sylvie Rougé des avenants à leurs contrats de travail, qui n'entreront en vigueur que sous réserve de la publication de l'avis de résultat par l'AMF déclarant le succès de l'Offre, lesquels prévoient :

• en plus de leur rémunération fixe restée inchangée, une rémunération variable : « bonus de base », dont le versement est conditionné par l'atteinte d'objectifs minima (35% de critères de performance individuelle et 65% de critères de performance collective). Les objectifs minima et les critères de performance collective seront définis et communiqués par le management de PROS Holdings, Inc. au plus tard le 28 février de chaque année. Les critères individuels négociés avec chaque salarié à la même date. A ce bonus de base, s'ajoute pour Monsieur Thibault de Bouville un « bonus de surperformance » versé en cas de dépassement des objectifs. Le montant du bonus de surperformance sera versé intégralement en cas d'atteinte de l'objectif de surperformance tel que défini par le management de PROS Holdings, Inc. avant le 28 février de chaque année et proportionnel au pourcentage de réalisation de cet objectif de surperformance s'il n'est pas atteint à 100%.

Rémunération brute fixe annuelle (€) Rémunération brute variable (€) Bonus sur- performance brut (€) Thibault de Bouville 102 500 40 000 10 000 Sylvie Rougé 82 000 20 000 N/A

• Madame Sylvie Rougé sera soumise à une clause de non-concurrence de 24 mois, dont la contrepartie financière est égale à 50% du salaire mensuel brut globale (fixe et variable).

b) Engagements relatifs à l'attribution d'actions gratuites

L'Initiateur s'est engagé en cas de succès de l'Offre à consentir des actions gratuites (« RSUs ») de PROS HOLDINGS, Inc. (avec et sans critères de performance) à Messieurs Jacques Soumeillan et Thibault de Bouville et Mesdames Françoise Asparre et Sylvie Rougé, dans les proportions indiquées ci-après. Ces actions gratuites feront l'objet d'une période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'indisponibilité de deux ans, conformément aux dispositions applicables du droit français.

Nom RSUs sans critère de performance RSUs avec critères de performance Jacques Soumeillan 9.000 8,000 Françoise Asparre - 2,000 Thibault de Bouville 5.000 4,000 Sylvie Rouge 4,000 4,000

A l'exception des accords et engagements d écrits à la présente section 1.3, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

5. Principales caractéristiques de l'Offre

Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Bryan Garnier & Co., en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 25 octobre 2013 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire. Conformément à l'article 213-13 du règlement général de l'AMF, Bryan Garnier & Co. garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société, à acquérir tous les Titres de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 2,05 euros par Action, et 1,33 euros par BSAR, pendant une période minimum de 25 (vingt-cinq) jours de négociation (sous réserve de prorogation).

Un complément de prix de 0,15 euros par action Cameleon Software et 0,15 euros par BSAR apportés à l'Offre sera versé, dans l'hypothèse où PROS Holdings, Inc. franchirait le seuil de 95% des droits de vote de Cameleon Software sur une base entièrement diluée (à l'exclusion des Actions Gratuites qui ne seront pas comprises dans ce calcul et étant précisé que les actions auto-détenues seront considérées comme détenues par l'Initiateur pour les besoins de ce calcul) au plus tard le 31 décembre 2014.

Conditions de l'Offre – Seuil de réussite

Faisant application des dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur soumet son Offre à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'Actions tel que l'Initiateur détienne au moins soixante cinq pour cent (65%) du capital de la Société sur une base non diluée (ci-après le « Seuil de Réussite »).

Le Seuil de Réussite en pourcentage du capital est calculé de la manière suivante :

a) au numérateur, le nombre total d'Actions valablement apportées à l'Offre au jour de clôture de l'Offre ;

b) au dénominateur, le nombre total d'Actions émises par la Société (à l'exclusion des Actions auto-détenues et des Actions Gratuites).

L'Initiateur et les porteurs de Titres ne sauront pas si le Seuil de Réussite sera atteint avant la publication par l'AMF du résultat provisoire voire définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

6. Eléments d'appréciation du prix offert

La synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre pour les Actions, et les BSAR figure ci-dessous :

- Pour les actions

Cameleon Software
Valeur/Action (€)
(a)

Prime/(décote)
induite par le Prix
d'Achat
(b) = 2,05/(a)-1

Prime/(décote)
induite par le Prix
d'Achat augmenté
du complément de
prix
(b') = 2,20/(a)-1

Prix de l'Offre d'Achat 2.05

2.20

A titre principal COURS DE BOURSE Cours de clotûre au 23/10/2013 1.71

19.9%

28.7%

Moyenne pondérée 1M 1.66

23.2%

32.2%

Moyenne pondérée 3M 1.42

44.5%

55.1%

Moyenne pondérée 6M 1.33

54.6%

66.0%

Moyenne pondérée 12M 1.22

67.8%

80.1%

Min 12M 0.82

150.0%

168.3%

Max 12M 1.72

19.2%

27.9%

DCF Bas de fourchette 1.73

18.2%

26.9%

Milieu de fourchette 1.79

14.3%

22.6%

Haut de fourchette 1.86

10.2%

18.3%

A titre secondaire MULTIPLES BOURSIERS Multiples de EBIT 2013 1.48

38.3%

48.4%

Multiples de EBIT 2014 1.88

9.1%

17.0%

CONSENSUS BROKER 1.66

23.5%

32.5%

- Pour les BSAR

Les termes de l'Offre visant les BSAR en circulation sont identiques aux termes de l'Offre visant les Actions sous-jacentes après déduction du prix d'exercice de 0,72 euros, comme si les porteurs des BSAR décidaient d'exercer leurs BSAR et d'apporter à l'Offre les Actions reçues lors de l'exercice au lieu de leurs BSAR. Par conséquent, l'appréciation des termes de l'Offre faite pour les BSAR est identique à l'appréciation du Prix par Action offert pour les Actions.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société PROS Holdings, Inc. décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Presse :
PROS :
Yvonne Donaldson, 713.335.5310
[e-mail]
ou
Investisseurs
PROS:
Staci Strauss-Mortenson, 646.277-1200
[e-mail]

Business Wire