COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CLUB MEDITERRANEE

Regulatory News:

Le Conseil d'Administration de Club Méditerranée (Paris:CU), réuni le 24 juin 2013, après avoir pris note du relèvement des prix unitaires de l'offre publique d'achat à 17,50€ par action et 19,79€ par OCEANE, initiée par Gaillon Invest (réunissant Axa Private Equity, Fosun et le management), et après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant qui concluait au caractère équitable de l'offre avant même le dit relèvement, a voté à l'unanimité l'avis motivé ci-dessous.

Le projet de note en réponse, comprenant le rapport de l'expert indépendant, sera déposé à l'Autorité des Marchés Financiers.

L'ensemble des administrateurs détenant des titres Club Méditerranée ont indiqué qu'ils apporteraient leurs titres à l'Offre à l'exception des actions qu'ils devront conserver en tant qu'administrateur, en application du règlement intérieur de la Société.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CLUB MÉDITERRANÉE

Le Conseil d'Administration de Club Méditerranée s'est réuni au siège social le 24 juin 2013, sous la présidence de Monsieur Georges Pauget, afin de considérer l'offre que Gaillon Invest (l'Initiateur), a déposé sur les titres de Club Méditerranée.

Il est précisé que quatre membres du Conseil, à savoir le Président M. Henri Giscard d'Estaing, M. Dominique Gaillard, M. Jiannong Qian et M. Guanchang Guo, sont intéressés à l'offre. En conséquence, ces membres n'ont pas participé aux discussions et au vote sur l'avis motivé et se sont retirés de la séance.

L'avis motivé qui suit a été rendu par M. G. Pauget, M. P. Lebard, M. A. Dinin, Mme I. Seillier, M. T. de la Tour d'Artaise, Mme A-C. Taittinger, Mme C. Jeanbart, Mme L. Al Sulaiman, la CMVT représentée par M. A. Benhalima, M. A. Houir Alami.

Le Conseil d'Administration ainsi composé a pris connaissance de l'avis de dépôt du projet d'offre publique d'achat sur les titres de la société qui a été publié par l'AMF le 30 mai 2013 (D&I AMF n°213C0611), du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les motifs de l'offre, les intentions de l'Initiateur, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'offre ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'offre et les éléments d'appréciation du prix de l'offre, et du projet de note d'information en réponse de Club Méditerranée.

A la date du dépôt du projet d'offre, l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui, AXA PE, Fosun et MM. Henri Giscard d'Estaing et Michel Wolfovski, détiennent 19,33% du capital et 24,87% des droits de vote ainsi que 7,50% des OCEANEs émises par la société.

Le Conseil d'Administration a constaté que la société Gaillon Invest proposait d'acquérir (i) au prix unitaire de 17 €, la totalité des actions de la société non détenues par elle et les membres du concert, existantes ou susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCEANEs ou de l'exercice des options de souscription, et (ii) au prix unitaire de 19,23 € (coupon attaché), la totalité des OCEANEs émises par la société et non détenues par elle et les membres du concert.

Le Conseil d'Administration a pris acte du relèvement des prix unitaires de l'offre à (i) 17,50€ par action et à (ii) 19,79€ (coupon attaché) par OCEANE.

Il a aussi constaté que l'offre est une offre volontaire dans le cadre d'une procédure normale et qu'elle comporte un seuil de réussite de plus de 50% du capital et des droits de vote de la société, sur une base diluée.

Le Conseil d'Administration a également pris connaissance du rapport d'expertise indépendante établi, avant l'annonce du relèvement des prix de l'Offre, par le cabinet Accuracy, représenté par MM. Bruno Husson et Henri Philippe, conformément à l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Il a entendu le compte rendu des travaux du comité ad hoc, présidé par M. G. Pauget, constitué par le Conseil d'Administration le 29 mai 2013, conformément aux recommandations émises par l'AMF, pour superviser les travaux de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en œuvre et en s'assurant que la qualité des informations données par la direction est satisfaisante. Ce comité, composé de M. G. Pauget (président du comité d'audit), Mme A-C. Taittinger (président du comité des nominations et des rémunérations) et M. A. Dinin, administrateurs indépendants, ainsi que M. A. Benhalima, représentant de CMVT International et M. P. Lebard, s'est réuni le 29 mai 2013, puis à trois reprises en présence de l'expert indépendant le 5 juin 2013, le 12 juin 2013 et le 20 juin 2013, et a été assisté dans ses travaux par le cabinet BDGS Associés.

Le Conseil d'Administration a également pris acte que l'expert indépendant a confirmé au comité ad hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil composé des administrateurs non intéressés à l'offre s'est fait assister dans ses analyses pour rendre son avis sur l'offre par les Conseils financiers et juridiques de Club Méditerranée, respectivement, Rothschild & Cie, et les cabinets Orrick Rambaud Martel et Villey Girard Grolleaud. Dans le cadre de leurs travaux d'analyse de l'offre, les membres non intéressés à l'offre se sont réunis le 17 juin 2013 et le 24 juin 2013.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration a été appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'offre et sur les conséquences de celle-ci pour la société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'Administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par Gaillon Invest dans son projet de note d'information. Le Conseil d'Administration a notamment pris en considération les éléments suivants :

• L'offre s'inscrit dans l'accélération du repositionnement stratégique de la société, notamment avec un développement accru en Asie et une consolidation de ses parts de marché dans les pays matures.
• L'offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la société, elle ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la société en matière d'emploi et s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines du groupe Club Méditerranée.
• L'Initiateur se réserve la faculté de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les titres de la société non présentés à l'offre si les conditions requises sont remplies.
• L'offre doit faire l'objet de notifications auprès d'autorités de concurrence au titre des règles applicables de contrôle des concentrations. Ces autorisations ne constituent pas une condition de l'offre.

Le Conseil d'Administration s'est aussi attaché à analyser la structure d'acquisition mise en place par les actionnaires de l'Initiateur dans le cadre de l'offre et ses conséquences pour la société. En particulier, il s'est attaché à vérifier que les intérêts des actionnaires qui n'apporteraient pas leurs titres à l'offre seront préservés. Il a, à ce titre, constaté les éléments suivants :

• Comme il est usuel dans ce type d'opération, le Conseil, qui sera un Conseil d'Administration puis un Conseil de Surveillance, composé notamment d'un nombre de membres équivalent entre AXA PE et Fosun, devra préalablement autoriser certaines opérations pour renforcer le contrôle et le suivi de la gestion réalisée par la direction. Tant que la société sera cotée, les décisions relatives au groupe resteront prises au niveau des organes sociaux de Club Méditerranée et le Conseil sera composé d'au moins un tiers de membres indépendants.
• Ce type d'opération requiert l'assistance de la direction et une implication particulière des cadres de l'entreprise. Un nombre significatif de cadres de la société (environ 400 personnes) aura l'opportunité d'investir, jusqu'à hauteur de 8 millions d'euros, aux côtés de AXA PE et Fosun. La répartition de la plus-value éventuellement dégagée entre les investisseurs financiers, les dirigeants et les cadres, s'effectuera au niveau de la holding qui détiendra Gaillon Invest et n'aura donc pas de conséquence pour les actionnaires qui pourraient rester actionnaires de Club Méditerranée au côté de Gaillon Invest après l'offre.
• L'offre est en partie financée par un recours à un emprunt bancaire. Dans ce cadre, l'Initiateur a également négocié le refinancement de la dette de Club Méditerranée susceptible de faire l'objet de remboursements/exigibilités anticipés du fait du changement de contrôle de la société. Le refinancement de la société est encadré par des conditions et des ratios financiers multiples comme c'est l'usage pour ce type d'opération. Le financement de l'Initiateur et de sa holding pourra, dans le respect de l'intérêt social, conduire la société à effectuer des distributions de dividendes. L'Initiateur a négocié le principe d'un emprunt (non confirmé à ce stade) d'un montant de 160 M€ qui permettrait de financer des distributions exceptionnelles. L'Initiateur a confirmé qu'il n'est pas dans son intention que la société recoure à cette ligne dans les 12 prochains mois. En tout état de cause, une distribution exceptionnelle ne pourrait être mise en œuvre par Club Méditerranée qu'en conformité avec son intérêt social dont le respect devra être justifié le moment venu et sur décision de l'assemblée générale sur proposition du Conseil ; elle bénéficierait à l'ensemble des actionnaires.
• Les accords conclus par l'Initiateur et les membres du concert prévoient notamment, à l'issue d'une période de 4 ans, la possibilité pour l'un des investisseurs financiers de lancer un processus d'introduction en bourse de Holding Gaillon qui contrôle à 100% Gaillon Invest, et après 5 ans, la possibilité notamment pour l'un des investisseurs financiers d'initier une cession à 100% de Holding Gaillon, assortie d'un droit de première offre pour l'autre investisseur financier. Dans l'hypothèse où les opérations de sortie de Holding Gaillon ou de Gaillon Invest conduiraient à un changement de contrôle de ces entités, le ou les nouveaux acquéreurs seraient tenus de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la société en l'état actuel de la règlementation boursière.

Le Conseil a également pris acte que :

• Le prix de l'offre proposé pour les actions de Club Méditerranée offre une prime de 26,4% sur la base du dernier cours de clôture de l'action de 13,85 euros en date du 24 mai 2013 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'offre) et de respectivement 32,2% et 29,3% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'offre, et le cours de bourse de Club Méditerranée n'a pas atteint le niveau de 17,50 euros depuis le 18 février 2011.
• Le prix de l'offre proposé pour les OCEANEs offre une prime de 3,7% sur la base du dernier cours de clôture des OCEANEs de 19,08 euros en date du 24 mai 2013 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'offre) et de respectivement 6,1% et 6,1% également sur les moyennes des cours 1 et 3 mois précédant l'annonce de l'offre.

En conclusion :

Le Club Méditerranée a mis en œuvre depuis environ 10 ans une nouvelle stratégie fondée sur une montée en gamme de ses villages, une internationalisation de sa clientèle, et la réduction de son intensité capitalistique au travers du développement de contrats de management. Bien que cette stratégie se soit révélée être un véritable succès, la société fait aujourd'hui face à de nouveaux enjeux. Alors que l'environnement économique en Europe est durablement dégradé, plus de 60% de ses clients sont encore européens (et plus de 40% sont français) et le chiffre d'affaires généré en Europe représentait plus de 70% du total en 2012. Par ailleurs, les lits opérés en propriété ou au travers de contrats de baux représentent toujours près de 90% du parc total.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration estime que l'accélération du repositionnement stratégique proposée par l'Initiateur serait de nature à permettre au Club Méditerranée de mieux répondre à ces défis. Cela pourrait se traduire par un développement accru dans les pays à croissance rapide, notamment en Asie, et par une consolidation de ses parts de marché dans les pays matures. La mise en place par l'Initiateur d'un actionnariat de référence, majoritaire et pérenne pendant la durée de l'investissement, et la forte implication dans le projet de l'équipe dirigeante actuelle, permettraient à la société de mettre en œuvre ces nouvelles orientations stratégiques, qui pourraient peser à court terme sur la rentabilité et la génération de trésorerie du groupe.

Le Conseil d'Administration a pris acte du rapport d'Accuracy, expert indépendant, qui concluait que les conditions financières de l'offre de Gaillon Invest avant relèvement des prix de l'Offre n'induisent pas de rupture dans l'égalité de traitement des actionnaires et sont équitables pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs du Club Méditerranée.

Le Conseil d'Administration attire l'attention des actionnaires sur les éléments suivants :

• Le projet d'offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité immédiate alors que les volumes moyens échangés sur le titre précédemment à l'annonce de l'offre ne le permettaient pas (40 408 titres échangés en moyenne par jour sur un an, soit 0,1% du capital). Les conditions financières de l'offre, jugées équitables par l'expert indépendant, font ressortir des primes significatives de 26,4% et 32,2% respectivement sur la base des derniers cours de clôture de la bourse et du cours moyen un mois avant l'annonce et de 3,7% et 6,1% sur les mêmes bases pour l'Océane.
• Pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital du Club Méditerranée pour bénéficier de ses perspectives de développement, il convient de noter :

i) à court terme : la liquidité du titre sera réduite en cas de succès de l'offre. Par ailleurs, l'accélération de la stratégie du Club Méditerranée annoncée par l'Initiateur pourra peser sur sa rentabilité et sa capacité de génération de trésorerie, et donc, potentiellement, sur son cours de bourse ;

ii) à plus long terme, en cas de succès de la stratégie annoncée par l'Initiateur et notamment l'accélération de son développement, les actionnaires restant au capital pourraient bénéficier d'un potentiel de revalorisation du titre.

• Un échec de l'offre pourrait représenter une perte d'opportunité pour la société en freinant la mise en œuvre de la stratégie décrite ci-dessus. Le cours de bourse pourrait, bien qu'aucune certitude n'existe en la matière, se retrouver durablement en deçà du prix de l'offre. Enfin, un tel échec pourrait avoir des conséquences au niveau de l'actionnariat de la société, notamment compte tenu des importants volumes échangés depuis l'annonce de l'offre (plus de 24% du capital).

Dès lors, au vu de ces éléments, des objectifs et intentions déclarés de Gaillon Invest ainsi que des conséquences de l'opération, le Conseil d'Administration a estimé à l'unanimité que le projet présenté par Gaillon Invest respecte l'identité du Club Méditerranée et la pérennité de son activité et n'entraîne pas de conséquences négatives pour l'ensemble de ses salariés. Ce projet permettrait au Club Méditerranée d'avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement.

De plus, le Conseil d'Administration a reconnu à l'unanimité que l'offre représente une opportunité pour ceux des actionnaires et des porteurs d'OCEANEs qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'offre afin de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables. Le Conseil d'Administration a également considéré que cette offre permet aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANEs qui le souhaitent de rester associés dans des conditions équitables aux éventuelles perspectives de développement de l'entreprise et de son éventuelle création de valeur mais aussi aux risques et aux enjeux liés à la stratégie qui sera développée.

Le Conseil d'Administration considère par conséquent, et notamment au regard du caractère volontaire de cette offre, qu'elle est conforme aux intérêts de la société, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande à ceux des actionnaires et porteurs d'OCEANEs qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs titres à l'offre.

A la connaissance de la société, aucun tiers n'a, par ailleurs, exprimé son intention de déposer une offre concurrente.

Le Conseil d'Administration a pris note que la Société détient à ce jour :

• 166 770 actions affectées au service des plans d'achat d'actions, étant précisé que le dernier plan d'achat d'actions a expiré en février 2013 ; et
• 42 034 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité (suspendu).

Compte tenu des termes de l'avis motivé du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, d'apporter à l'OPA les 166 770 actions affectées au service de plans d'achat d'actions ainsi que de résilier le contrat de liquidité et d'apporter à l'OPA, sous réserve des dispositions réglementaires et stipulations contractuelles, les 42 034 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Les membres du Conseil d'Administration présents et représentés détenteurs de titres Club Méditerranée, à savoir Messieurs Alain Dinin, Pascal Lebard, Georges Pauget, Thierry de la Tour d'Artaise, Jiannong Qian, Mesdames Isabelle Seillier, Anne-Claire Taittinger, Christina Jeanbart, cette dernière agissant pour elle-même et pour le compte de Rolaco, Lama Al Sulaiman pour le compte de Rolaco, CMVT représenté par Monsieur Amine Benhalima, Monsieur Amine Benhalima lui-même et Monsieur Anas Houir Alami ont unanimement indiqué qu'ils apporteraient leurs titres à l'Offre, à l'exception des actions qu'ils doivent conserver en leur qualité d'administrateur en application du règlement intérieur de la Société.

Messieurs Henri Giscard d'Estaing et Guangchang Guo ont indiqué qu'ils apporteraient leurs titres Club Méditerranée à Holding Gaillon, la société holding de l'Initiateur, à l'exception des actions qu'ils doivent conserver en tant qu'administrateur.

Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme une offre publique d'acquisition sur les titres de Club Méditerranée. Conformément à la réglementation française, la documentation relative à l'offre publique qui comportera les termes et conditions de l'offre sera soumise à l'Autorité des marchés financiers.

Club Méditerranée
Presse :
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