COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

AU PRIX DE 4,30 EUROS PAR ACTION

INITIEE PAR

Auto Escape Group

PRÉSENTÉE PAR

Le présent communiqué a été établi par Auto Escape Group et diffusé en application de l'article 231-16 du Règlement de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le 11 avril 2013,

1. PRESENTATION DE L'OPERATION

Le 11 avril 2013, conformément aux dispositions des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse(l'« Etablissement Présentateur »), agissant pour le compte d'Auto Escape Group (« Auto Escape Group » ou l'« Initiateur »), agissant de concert[1] avec Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») portant sur les titres de la société Auto Escape (« Auto Escape » ou la « Société ») au prix de 4,30 euros par action (l'« Opération »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13-I du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions Auto Escape en circulation non détenues, à la date de dépôt de l'Offre, par l'Initiateur et par Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, avec lesquels l'Initiateur agit de concert, à l'exception des Actions Gratuites Emises et des Actions Gratuites à Emettre faisant l'objet d'Engagements de Liquidité (tels que ces termes sont définis dans le projet de note d'information), soit sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, 189.484 actions Auto Escape représentant environ 3,57% du capital social et 1,98% des droits de vote de la Société.

2. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OPERATION

Le 25 février 2013, l'Initiateur a acquis 295.672 actions, par transaction de bloc hors marché, auprès de la société Halisol, société par actions simplifiée au capital social de 129.022.758 euros, dont le siège social est situé au 46, rue Boissière, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 395 124 779, à un prix de 4,30 euros par action.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, Auto Escape Group a déclaré, le 1er mars 2013, auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, le 25 février 2013, (i) à titre individuel le seuil de 95% des droits de vote d'Auto Escape, et (ii) de concert avec Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, les seuils de 95% du capital et des droits de vote d'Auto Escape.

Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF, le 4 mars 2013, sous le numéro 213C0300.

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, de concert avec Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, 5.106.867 actions Auto Escape représentant 96,25% du capital social et 97,92% des droits de vote de la Société.

L'Initiateur est contrôlé par le FCPR Montefiore Investment II à hauteur de 78,14% de son capital social et de ses droits de vote, le solde étant détenu par des membres dirigeants, actuels ou anciens, d'Auto Escape ou de ses filiales[2].

Compte tenu du faible flottant et de la liquidité réduite de l'action Auto Escape ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris n'est plus justifiée.

La mise en oeuvre de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire permettrait en effet à Auto Escape de se libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés, une telle opération permettant en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

Elle permettrait de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché.

3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

3.1 Stratégie - Politique industrielle et commerciale

L'Initiateur a l'intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société et entend donc apporter son soutien à Auto Escape afin que celle-ci poursuive, de manière indépendante sous la conduite de son management actuel, la stratégie d'amélioration constante de ses activités engagée ces dernières années.

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de Monsieur Bruno Couly en qualité de président du conseil d'administration et de Messieurs Carsten Greiner, Eric Bismuth, Daniel Elalouf et Alexandre Bonnécuelle, en qualité d'administrateurs, lesquels sont en outre assistés de Monsieur Jean-Christophe Brun, en qualité de censeur.

Il n'est pas envisagé à ce jour de procéder à une modification de la composition du conseil d'administration de la Société.

En outre, Monsieur Bruno Couly continuera d'exercer ses fonctions de directeur général de la Société, et Monsieur Jean-Christophe Brun, ses fonctions de censeur.

3.3 Orientations en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Auto Escape et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Auto Escape en matière d'emploi.

L'Initiateur n'anticipe donc pas de changements au sein des effectifs du Groupe Auto Escape ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines du Groupe Auto Escape.

3.4 Absence de perspective de fusion

À ce jour, il n'entre pas dans les intentions d'Auto Escape Group de procéder à une fusion avec Auto Escape.

3.5 Synergies envisagées

Outre les économies liées à une éventuelle radiation de la Société du marché Alternext de NYSE Euronext Paris, l'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du projet de note d'information.

3.6 Politique de distribution de dividendes

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée depuis l'admission de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à l'exception de la distribution d'un dividende exceptionnel prélevé sur le compte « Prime d'émission et de fusion », d'un montant de 0,89 euro par action, soit un dividende brut global d'un montant de 4.687.052,39 euros, décidée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 2 février 2010.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie le 21 mars 2013, n'a pas procédé à de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Compte-tenu de la structure financière de la Société, de son niveau de capitaux propres et de l'importance de ses réserves, ainsi que de ses perspectives de développement, l'Initiateur envisage toutefois de soumettre au vote de l'assemblée générale des actionnaires d'Auto Escape, postérieurement à la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, une résolution tendant à la distribution d'un dividende exceptionnel d'un montant de 0,25 euro par action, soit d'un montant brut global d'1.326.462,75 euros.

3.7 Retrait Obligatoire

L'Opération a pour objectif principal de permettre à l'Initiateur de détenir à terme la totalité des actions Auto Escape non détenues par Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun et exception faite des Actions Gratuites sous Engagements de Liquidité, puis de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des actions Auto Escape.

Ainsi, conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, Auto Escape Group détenant d'ores et déjà plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, de concert avec messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, les actions Auto Escape qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront immédiatement transférées à l'Initiateur, à compter de la clôture de l'Offre, en contrepartie d'une indemnité de 4,30 euros par action, égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Les actions Auto Escape seront radiées du marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire.

4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OPERATION

A l'exception des accords suivants :

• Engagements de Liquidité conclus entre l'Initiateur et les bénéficiaires d'Actions Gratuites en période de conservation ou d'acquisition visés au paragraphe 7.1 du projet de note d'information ;
  
  
• Option d'achat consentie par le FCPR Montefiore Investment II au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe Auto Escape visée au paragraphe 7.2 du projet de note d'information ; et
  
  
• Engagement d'apport par Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun avec lesquels l'Initiateur agit de concert, au profit de ce dernier de leurs 80.001 actions Auto Escape à une valeur unitaire de 2,80 euros, visé au paragraphe 3 du projet de note d'information ;
  
  

l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Opération ou son issue.

5. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

5.1 Nombre et nature des actions visées par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions Auto Escape non détenues par l'Initiateur et les Membres du Concert (à l'exception des 94.500 Actions Gratuites), soit, sur la base du capital social de la Société à la date de dépôt du projet de note d'information, 189.484 actions Auto Escape représentant environ 3,57% de son capital social et 1,98% de ses droits de vote.

À la date de dépôt du projet de note d'information, à l'exception des Actions Gratuites, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

5.2 Prix de l'Offre

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires d'Auto Escape à acquérir, au prix de 4,30 euros par action, toutes les actions Auto Escape visées par l'Offre qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

5.3 Modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire

5.3.1 Période d'apport

L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation, en principe du 6 au 17 mai 2013 inclus.

5.3.2 Modalités d'apport des actions Auto Escape

Les actionnaires de la Société dont les actions Auto Escape sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires de la Société dont les actions Auto Escape sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs actions Auto Escape à l'Offre devront préalablement les convertir au nominatif administré ou au porteur. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement à l'apport, convertir au nominatif administré ou au porteur les actions Auto Escape apportées à l'Offre.

Les actions Auto Escape apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Auto Escape apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois (3) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera, pour sa part, nette de tous frais.

Portzamparc agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

5.3.3 Irrévocabilité des ordres

Les ordres de présentation des actions Auto Escape à l'Offre seront irrévocables.

5.3.4 Retrait Obligatoire et radiation du marché Alternext de NYSE Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF, les actions Auto Escape qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 4,30 euros par action Auto Escape, nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre.

Le montant de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.

Euroclear France clôturera le code ISIN FR0010423152 des actions Auto Escape ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Auto Escape. Portzamparc, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Auto Escape de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Portzamparc qui a procédé à une évaluation de la valeur des actions Auto Escape dont une synthèse est reproduite à la section 9 du projet de note d'information. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, Auto Escape a procédé à la désignation de l'Expert Indépendant chargé d'apprécier l'évaluation du prix des actions de la Société et d'attester du caractère équitable du Prix de l'Offre proposé aux actionnaires minoritaires.

Les actions Auto Escape seront radiées du marché Alternext de NYSE Euronext Paris à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.

5.3.5 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à notification au titre du contrôle des concentrations, ni à une quelconque autorisation réglementaire.

6. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE À L'ÉTRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Le projet de note d'information ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, aux personnes résidant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux Etats-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du projet de note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions Auto Escape à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis une copie du projet de note d'information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas aux Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre de transfert de ses actions Auto Escape et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les Etats-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordres de transfert d'actions Auto Escape qui ne respecteraient pas les stipulations précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de l'Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l'interprétation du présent paragraphe, les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses Etats, ainsi que le district de Columbia.

7. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert dans le cadre de l'Offre de 4,30EUR se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus. Il fait ressortir une prime moyenne de 55% et médiane de 44%.

Prix par action
Prime induite en % par le prix d'offre à 4,3EUR
Transactions récentes sur le capital

-
Transaction Halisol (mars 2013)
4,30 EUR
0%
Garantie de cours (avril 2012)
2,80 EUR
54%
Appréciation par les cours de Bourse

Séance 28 février 2013
3,45 EUR
25%
1 mois
3,16 EUR
36%
3 mois
2,94 EUR
46%
6 mois
2,88 EUR
49%
1 an
2,93 EUR
47%
Méthode des comparables boursiers

VE/EBITDA
1,85 EUR
132%
VE/EBIT
1,44 EUR
198%
Actualisation des flux de trésorerie

Valeur min
3,03 EUR
42%
Valeur centrale
3,39 EUR
27%
Valeur max
3,93 EUR
10%

Source : Portzamparc

8. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (

www.amf-france.org

) ainsi que sur le site Internet d'Auto Escape (

www.autoescape.com

) et peut être obtenu sans frais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie - 44100 Nantes.

La note d'information Auto Escape Group qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à Auto Escape Group (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social d'Auto Escape Group et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 1° du Règlement général de l'AMF.

****

[1] Voir la note d'information en date du 28 avril 2009 visée par l'AMF sous le numéro 09-113 dans le cadre de la garantie de cours initiée par la société Miromesnil Gestion (dorénavant dénommée Auto Escape Group) sur les actions Auto Escape.

[2] Monsieur Alain Valdenaire détient 14,58% du capital et des droits de vote, Monsieur Bruno Couly détient, par l'intermédiaire de la société BC Développement, 6,47% du capital et des droits de vote, et Monsieur Carsten Greiner détient 0,82% du capital et des droits de vote de l'Initiateur.

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