Compte rendu de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire d’Exonhit

Approbation par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de l'ensemble des résolutions permettant le rapprochement entre Exonhit et InGen BioSciences pour la création du nouveau groupe Diaxonhit

• Approbation par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de l'ensemble des résolutions permettant le rapprochement entre Exonhit et InGen BioSciences pour la création du nouveau groupe Diaxonhit
• Attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires existants

Regulatory News:

Lors de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le vendredi 14 décembre 2012 à Paris, avec un quorum de 37,13%, les actionnaires d'Exonhit (Paris:ALEHT) ont adopté à une très large majorité l'ensemble des résolutions soumises à leur vote et qui étaient nécessaires pour finaliser le projet de rapprochement entre Exonhit et InGen BioSciences.

« Je tiens personnellement à remercier tous les actionnaires ayant participé à l'assemblée générale pour la confiance qu'ils nous accordent en nous permettant de poursuivre le développement de leur entreprise. Ce rapprochement est une formidable opportunité pour la société d'accélérer sa croissance et représente un réel levier de création de valeur pour l'entreprise et ses actionnaires dans le futur », a commenté Loïc Maurel, Président du Directoire d'Exonhit

Les actionnaires ont notamment approuvé :

• les nominations de Messieurs Jean-Jacques de Jaegher et Jean-Pierre Hermet en tant que membres du Conseil de surveillance ;
• l'évaluation des actions de la société InGen BioSciences apportées à la Société, ainsi que l'émission en rémunération de cet apport de 12.820.446 actions nouvelles de la Société représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 205.127,14 euros ;
• la modification de la dénomination sociale d'Exonhit S.A. en Diaxonhit ;
• l'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires de 42.552.654 bons de souscriptions d'actions (BSA), étant précisé que les BSA revenant à la Société au titre des actions autodétenues seront annulés (les caractéristiques de ces BSA sont décrites ci-après) ;
• la mise en place d'un PACEO permettant au Directoire de procéder à des augmentations de capital en faveur de la Société Générale pour un montant nominal maximum de 110.000 euros.

Principales caractéristiques des BSA

Nombre de BSA

42.552.654 BSA seront émis à raison d'un BSA pour une action existante. Ce nombre de BSA est égal au nombre d'actions en circulation avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2012. Les BSA revenant à la Société au titre des actions autodétenues seront annulés

Parité d'exercice et prix d'exercice des BSA

Dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,016 euro à un prix égal à 1,95 euros.

Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Période d'exercice des BSA

Les BSA pourront être exercés à tout moment dans un délai de deux (2) années. Les BSA qui n'auront pas été exercés au cours de ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel ces BSA sont inscrits en compte.

Nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des BSA

Les 42.552.654 BSA donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 4.255.265 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d'un montant nominal de 68.084,24 euros.

Masse des titulaires de BSA

Conformément à l'article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA – Date de jouissance

Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Cotation des BSA

Les BSA seront admis aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris à partir du 19 décembre sous le code Isin : FR0011375716.

Raison de l'attribution gratuite

L'attribution gratuite des BSA à l'ensemble des actionnaires vise à limiter l'effet dilutif de l'opération d'apport des actions InGen BioSciences à Exonhit et des augmentations de capital ayant financé l'acquisition d'InGen BioSciences. Pour rappel, les apporteurs d'actions InGen BioSciences ne bénéficieront pas de cette attribution gratuite.

Les éventuels fonds levés permettront à la Société de financer son développement.

Calendrier indicatif

14 décembre 2012 : Décision d'attribution des BSA

17 décembre 2012 : Publication de l'avis NYSE Euronext

18 décembre 2012 : Détermination des bénéficiaires sur la base des positions Euroclear du jour

19 décembre 2012 : Publication au BALO de l'avis d'admission

Cotation des BSA et début de la période d'exercice des BSA

14 décembre 2014 : Fin de la période d'exercice des BSA

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A propos de Diaxonhit

Diaxonhit (Alternext : ALEHT) est un acteur intégré français, leader dans le domaine du diagnostic in vitro, intervenant de la recherche à la commercialisation de produits diagnostiques de spécialité.

Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit a un réseau étendu de distribution. A travers sa filiale InGen, il commercialise et assure le service après-vente, principalement sous contrats d'exclusivité, de kits de diagnostic in vitro et d'automates de pointe, essentiellement dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'auto-immunité, de produits de contrôle de qualité et de tests rapides, parmi lesquels Tétanos Quick Stick®, son produit propriétaire.

Le groupe possède également un portefeuille diversifié de produits en développement, incluant à la fois des diagnostics innovants moléculaires et non-moléculaires, répartis sur trois grands domaines de spécialités : l'immuno-infectieux, la maladie d'Alzheimer et le cancer.

Diaxonhit est basé à Paris et en région parisienne. Le Groupe est coté sur le marché NYSE Alternext à Paris et fait partie de l'indice NYSE Alternext OSEO Innovation.

Pour toute information complémentaire, visitez le site: http://www.diaxonhit.com.

Avertissement

Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive, certaines affirmations concernant des résultats à venir et d'autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la Direction de la Société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus.

En outre, Exonhit, ses actionnaires et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils et salariés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude des, et ne font aucune déclaration ou garantie sur, les informations statistiques ou les informations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué qui proviennent ou sont dérivées de sources tierces ou de publications de l'industrie; ces données statistiques et informations prévisionnelles ne sont utilisées dans ce communiqué qu'à des fins d'information.

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