DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TESFRAN INITIÉE PAR PREIM DEFENSE 2 PRÉSENTÉE PAR ODDO CORPORATE FINANCE

Prix de l'offre : 10 € par action TESFRAN
Durée de l'offre : 10 jours de négociation

Regulatory News:

Tesfran (Paris:TEF) :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres. L'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PREIM DEFENSE 2 (www.primonialreim.com) et peut être obtenu sans frais auprès de PREIM DEFENSE 2 (15/19, avenue Suffren - 75007 Paris) et d'Oddo Corporate Finance (12, boulevard de la Madeleine - 75009 Paris).

La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires minoritaires de la société TESFRAN ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de TESFRAN, PREIM DEFENSE 2 mettra en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions TESFRAN non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 10 € par action TESFRAN égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, PREIM DEFENSE 2, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées sous la forme d'une société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 15/19, avenue de Suffren – 75007 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 793 530 775 (l' « Initiateur » ou « PREIM DEFENSE 2 »), représentée par sa société de gestion Primonial Real Estate Investment Management (PREIM), société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 11000043, société anonyme au capital de 750.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 531 231 124, ayant son siège social situé au 15/19, avenue de Suffren – 75007 Paris, France, s'engage irrévocablement à proposer aux actionnaires de TESFRAN, société anonyme au capital de 228.114.000 euros, dont le siège social est 15/19 avenue de Suffren – 75007 Paris , France, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 435 533 (« TESFRAN » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (compartiment B d'Eurolist) sous le code ISIN FR0010358812, d'acquérir la totalité de leurs actions TESFRAN au prix unitaire de 10 euros (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

A la date du projet de note d'information, le capital de la Société est divisé en 33.350.000 actions, l'Initiateur détenant directement 33.347.324 actions TESFRAN, représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société, auxquelles s'ajoutent les quatre actions prêtées par l'Initiateur aux administrateurs de TESFRAN dans le cadre de prêts de consommation d'actions et qui lui seront restituées avant l'ouverture de l'Offre.

L'Offre est faite à la suite de l'acquisition par l'Initiateur le 8 juillet 2013, dans les conditions précisées à la section 1.1.2 ci-après, de 33.347.328 actions TESFRAN représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Initiateur dans le cadre de la présente Offre.

1.1. CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1.1. Historique

La Société a été admise sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris le 12 juillet 2006.

La Société a acquis le 30 mars 2006 la « Tour Adria » située à La Défense et a obtenu le statut fiscal de Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) en août 2006.

Au 1er janvier 2010, la Société était détenue à plus de 60% par la société Testa Inmuebles En Renta S.A. (« Testa »). De ce fait, son statut de SIIC a été suspendu à partir de cette date et définitivement perdu le 31 décembre 2010.

Le 29 avril 2011, Testa a déposé une offre publique de retrait sur la totalité des actions de TESFRAN, non suivie d'un retrait obligatoire. A l'issue de cette offre publique de retrait, Testa détenait directement 33.347.328 actions et droits de vote de TESFRAN représentant 99,99% du capital et des droits de vote de cette société.

1.1.2. Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

Le 8 juillet 2013, en application d'un protocole d'accord, sous conditions suspensives, conclu en date du 12 juin 2013, tel que modifié par un avenant en date du 4 juillet 2013, entre Testa, en qualité de cédant, et l'Initiateur, en qualité de cessionnaire (le « Protocole d'Accord »), l'Initiateur a acquis auprès de Testa, hors marché, 33.347.328 actions TESFRAN, représentant 99,99% des actions et des droits de vote de TESFRAN (le « Bloc de Contrôle »), pour un prix de 224.696.720 euros, soit environ 6,74 euros par action (le « Prix du Bloc de Contrôle »), après constatation de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives. Ce Prix du Bloc de Contrôle a été déterminé sur la base d'une valorisation du seul actif immobilier de TESFRAN – la « Tour Technip » (anciennement Tour Adria) – à 450.000.000 euros. La Société est propriétaire de cet unique ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Courbevoie, loué à la société Technip aux termes d'un bail commercial conclu le 28 avril 2009 avec une prise d'effet au 1er avril 2009.

Le Prix du Bloc de Contrôle a été établi sur la base d'une situation comptable prévisionnelle provisoire couvrant la période du 1er janvier 2013 au 8 juillet 2013 et est susceptible d'être ajusté, à la hausse ou à la baisse, sur la base de la situation comptable définitive relative à cette période qui doit être arrêtée par les parties.

Par ailleurs, l'Initiateur sera tenu de verser un complément de prix à Testa dans le cas où TESFRAN n'aurait pas opté pour le régime fiscal de l'article 208 C du Code Général des Impôts le 30 avril 2014 au plus tard.

En tout état de cause, aux termes du Protocole d'Accord, les parties sont convenues que l'effet cumulé de l'ajustement et du complément de prix visés ci-dessus ne pourrait en aucun cas excéder 2% du Prix du Bloc de Contrôle initial.

Le paiement du Prix du Bloc de Contrôle a été payé comptant à la date d'acquisition et a principalement été financé en fonds propres, 75.000.000 euros ayant toutefois été financés par un prêt bancaire relais de très courte durée (jusqu'au 16 juillet 2013) contracté par l'Initiateur auprès d'Aareal Bank AG, pour les raisons décrites en section 1.1.4. Ce prêt relais a été intégralement remboursé depuis.

L'acquisition du Bloc de Contrôle a été portée à la connaissance du public par la diffusion d'un communiqué de presse le 8 juillet 2013. Elle a également fait l'objet des déclarations de franchissement de seuils visées en section 1.2.

1.1.3. Réduction de Capital préalable à l'acquisition du Bloc de Contrôle

Préalablement à l'acquisition par l'Initiateur du Bloc de Contrôle, TESFRAN a procédé, le 5 juillet 2013, à une réduction de son capital social non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, pour un montant de 438.886.000 euros, soit 13,16 euros par action (la « Réduction de Capital »). Cette Réduction de Capital avait été autorisée par une décision de son assemblée générale mixte du 12 juin 2013.

Tous les actionnaires de la Société au 5 juillet 2013 ont bénéficié de cette Réduction de Capital en proportion du nombre d'actions de la Société qu'ils détenaient à cette date. Cette Réduction de Capital a permis, pour partie de son montant, à Testa de rembourser à TESFRAN, par voie de compensation de créances réciproques, une créance en compte courant que cette dernière détenait à son encontre pour un montant de 213.756.373 euros (y compris les intérêts courus et non versés à la date de remboursement). Le solde de cette Réduction de Capital a été versé en numéraire.

La mise en paiement de cette Réduction de Capital a été partiellement financée par un prêt bancaire hypothécaire d'une durée de 6 ans contracté par TESFRAN auprès d'Aareal Bank AG, intervenant en qualité d'arrangeur, de prêteur initial et d'agent, pour un montant de 225.000.000 euros. Dans le cadre de ce financement, TESFRAN a notamment consenti, entre autres sûretés, des sûretés hypothécaires sur l'actif immobilier de la Société. Par ailleurs, l'Initiateur a consenti un nantissement de premier rang sur le compte titres sur lequel sont inscrites toutes les actions TESFRAN qu'il détient.

1.1.4. Investissement de Testa dans l'Initiateur

Lors de l'acquisition du Bloc de Contrôle, le 8 juillet 2013, et pour permettre le financement de cette acquisition, Testa a souscrit au capital social de l'Initiateur à hauteur de 75.000.200 euros. Cette souscription a donné lieu à une publication par la banque dépositaire de la valeur liquidative de l'Initiateur le 11 juillet 2013, aux termes de laquelle la participation de Testa dans l'Initiateur a été arrêtée à environ 32% du capital de l'Initiateur, avec livraison des titres y afférents le 12 juillet 2013. La souscription de Testa dans le capital de l'Initiateur est intervenue dans les mêmes conditions que les autres associés de l'Initiateur, conformément à la procédure prévue par le prospectus de l'Initiateur.

Le prêt relais visé en section 1.1.2 avait pour vocation de permettre à l'Initiateur de payer l'intégralité du Prix du Bloc de Contrôle le 8 juillet 2013, dans l'attente de l'aboutissement du processus de souscription visé ci-dessus. Ce prêt relais a été intégralement remboursé, à la suite de la perception par l'Initiateur du prix de souscription de Testa.

1.1.5. Offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire

Sous réserves de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, lors de l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur détiendra 33.347.328 actions représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société, compte tenu de l'engagement de chacun des administrateurs nommés le 8 juillet 2013 de restituer à l'Initiateur, avant l'ouverture de l'Offre, l'action qui leur a été transférée lors de leur nomination le 8 juillet 2013 dans le cadre de prêts de consommation, afin de leur permettre de détenir une action de la Société conformément aux disposition des statuts de TESFRAN.

En raison de l'acquisition du Bloc de Contrôle intervenue le 8 juillet 2013, l'Initiateur est tenu de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, ce qui a donné lieu à la présente Offre. Cette Offre sera suivie d'un retrait obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.2. DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du code de commerce :

• L'Initiateur a déclaré par courrier en date du 10 juillet 2013 à l'AMF, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90%, 95% du capital et des droits de vote de TESFRAN. Ce franchissement résulte de l'acquisition de gré-à-gré hors marché, par l'Initiateur, de 99,99% des actions TESFRAN. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF sous le numéro D&I 213C0904 en date du 11 juillet 2013 ; et
• L'Initiateur a déclaré par courrier en date du 10 juillet 2013 à TESFRAN, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90%, 95% du capital et des droits de vote de TESFRAN.

Aux termes de ces mêmes courriers, PREIM DEFENSE 2 a déclaré ses intentions pour les prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié le 11 juillet 2013 par l'AMF sous le numéro D&I 213C0904.

1.3. MOTIFS DE L'OFFRE

La présente Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où l'Initiateur a acquis plus de la moitié du capital et des droits de vote de TESFRAN.

Compte tenu de l'absence de liquidité durable qui affecte aujourd'hui le titre TESFRAN (absence de négociation depuis le 2 août 2012), les actionnaires minoritaires représentant moins de 0,01% du capital et des droits de vote, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 10 euros par action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

L'initiateur offre ainsi aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres à un prix supérieur à celui versé par l'Initiateur à Testa dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle et ce, dans un contexte de quasi-absence de rotation du flottant sur le marché.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figure en section « 3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE » ci-après.

1.4. INTENTIONS DE L'INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS MOIS

1.4.1. Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la Société

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif, supérieur au prix d'acquisition du Bloc de Contrôle, au regard notamment du cours de bourse et de l'absence de liquidité du titre TESFRAN.

Les éléments d'appréciation du prix des titres faisant l'objet de l'Offre sont précisés en section « 3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE » ci-après.

1.4.2. Stratégie et orientation en matière d'activité de la Société

La mise en œuvre de l'Offre n'affectera pas la poursuite de l'activité opérationnelle de TESFRAN, que l'Initiateur n'entend pas modifier de manière significative, et qui consiste principalement dans la gestion de l'actif immobilier détenu par TESFRAN.

1.4.3. Perspective d'une fusion

A la date du dépôt du projet de note d'information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de TESFRAN avec l'Initiateur au cours des douze prochains mois.

1.4.4. Retrait obligatoire

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société moyennant une indemnité de 10 euros par action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais. Il est rappelé que les actionnaires minoritaires représentant moins de 0,01% du capital et des droits de vote de TESFRAN, l'Initiateur répond d'ores et déjà aux conditions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF pour demander ce retrait obligatoire.

L'Initiateur a mandaté Oddo Corporate Finance, qui a procédé à une évaluation des actions TESFRAN dont une synthèse est reproduite en section 3 ci-après. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de TESFRAN a procédé à la désignation, le 8 juillet 2013, du cabinet Ledouble, représenté par Messieurs Olivier Cretté et Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur le caractère équitable des conditions et modalités financières de l'Offre et du retrait obligatoire et dont le rapport est reproduit in extenso dans la note d'information en réponse de TESFRAN.

L'Initiateur prévoit de demander la radiation des actions de la Société de NYSE Euronext Paris au jour de la mise en œuvre du retrait obligatoire.

1.4.5. Intentions concernant l'emploi

La Société n'emploie pas de salariés et l'Offre n'aura donc aucun impact sur l'emploi.

1.4.6. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, et aux termes d'un conseil d'administration en date du 8 juillet 2013 :

• Monsieur Fernando Rodriguez Avial Llardent a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de Président du conseil d'administration et Monsieur Laurent Fléchet a été coopté en qualité de nouvel administrateur et nommé en qualité de nouveau Président du conseil d'administration, en ses lieu et place, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2018, étant précisé que la cooptation en qualité de nouvel administrateur a été effectuée sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de TESFRAN ;
• Monsieur Javier Zarrabeitia Unzueta a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de directeur général et (i) Monsieur Grégory Frapet a été coopté en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2018, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de TESFRAN et (ii) Monsieur Laurent Fléchet a été nommé en qualité de nouveau directeur général pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2018. Monsieur Laurent Fléchet a pris ainsi le titre de Président Directeur Général en cumulant les fonctions de directeur général et de Président du conseil d'administration ;
• Monsieur Santiago Del Pino Aguilera a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de directeur général délégué et Monsieur Christophe Perriot a été coopté en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2018, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de TESFRAN ;
• Monsieur Daniel Loureda Lopez a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de directeur général délégué et Madame Catherine Martin a été cooptée en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2018, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de TESFRAN ;
• Madame Margarita Garcia Diaz-Varela a démissionné de ses fonctions d'administrateur et le conseil d'administration a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Afin de satisfaire aux obligations prévues par l'article 13 des statuts de TESFRAN de détention d'une action de la Société par les membres du conseil d'administration, l'Initiateur a prêté une action TESFRAN à Messieurs Laurent Fléchet, Grégory Frapet et Christophe Perriot et à Madame Catherine Martin, dans le cadre de quatre prêts de consommation en date du 8 juillet 2013.

L'Initiateur se réserve la possibilité de demander la désignation d'administrateurs supplémentaires à l'occasion de prochaines assemblées des actionnaires de TESFRAN.

1.4.7. Distribution de dividendes par la Société

La politique de distribution de dividendes de TESFRAN continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction principalement des résultats dégagés par la Société, de sa situation financière et de sa politique d'investissement.

1.4.8. Synergies

Hormis l'économie de coûts liés à la fin de la cotation (audits et diffusions des comptes), l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet de note d'information.

1.5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

L'Initiateur n'a connaissance, ou n'est partie, à aucun accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. MODALITÉS DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, PREIM DEFENSE 2 propose de manière irrévocable aux actionnaires de TESFRAN d'acquérir, pendant une période de dix (10) jours de négociations, les actions TESFRAN qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au prix de 10 euros par action TESFRAN.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2013 par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de PREIM DEFENSE 2 et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par cette dernière dans le cadre de l'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Oddo Corporate Finance et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.primonialreim.com).

Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa sur la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de PREIM DEFENSE 2 seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de PREIM DEFENSE 2 et de Oddo Corporate Finance ainsi que sur les sites Internet de l'Initiateur (www.primonialreim.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

2.2. PROCÉDURE D'APPORT À L'OFFRE

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote double). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, 44300 Nantes), dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions TESFRAN apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

L'Initiateur se réserve la possibilité d'écarter toutes les actions TESFRAN apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

Oddo Corporate Finance agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions TESFRAN qui seront apportées à l'Offre.

2.3. TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions TESFRAN en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur, soit sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, 2.672 actions TESFRAN, compte tenu des quatre actions d'administrateur devant être restituées à l'Initiateur avant l'ouverture de l'Offre.

À la connaissance de l'Initiateur, TESFRAN n'a pas émis d'autres valeurs mobilières donnant ou susceptibles de donner accès au capital de la Société.

2.4. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif :

3 septembre 2013

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et du projet de note d'information de l'Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (

www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.primonialreim.com) du projet de note d'information de l'Initiateur

3 septembre 2013

Dépôt du projet de note en réponse de TESFRAN.

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tesfran.fr) du projet de note en réponse

4 septembre 2013 Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d'information et par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse 17 septembre 2013 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information et sur la note en réponse et mise à disposition du public des notes définitives visées par l'AMF 18 septembre 2013

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.primonialreim.com) du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de PREIM DEFENSE 2

18 septembre 2013

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tesfran.fr) du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

19 septembre 2013 Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué informant de la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres Informations » 20 septembre 2013 Ouverture de l'Offre 3 octobre 2013 Clôture de l'Offre 4 octobre 2013 Publication par l'AMF du résultat de l'Offre A partir du 4 octobre 2013 Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions TESFRAN de NYSE Euronext Paris

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre fixé à 10 € par action TESFRAN ont été préparés par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de PREIM DEFENSE 2.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Méthodes retenues

Valeur par action
Tesfran induite
(€)

Prime / (décote)
induite par le Prix
de l'Offre (%)

Transaction récente sur le capital

Prix d'acquisition des actions cédées par Testa (hors complément de prix) 6,74 48,4% Prix d'acquisition des actions cédées par Testa (avec complément de prix) 6,87 45,5% ANC ajusté au 30 juin 2013 6,87 45,6% ANR ANR de liquidation 6,87 45,6% ANR de remplacement 7,71 29,8% Transactions récentes sur des actifs comparables à la Tour Technip (à titre indicatif) ANR 8,63 15,9%

Tesfran

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