ERYTECH lance son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

Regulatory News:

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis,
au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon

ERYTECH (Paris:ERYP), société biopharmaceutique française qui conçoit des traitements innovants contre les leucémies aigües et autres cancers, pour lesquels les besoins médicaux restent insatisfaits, annonce aujourd'hui que l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le 17 avril 2013 le visa numéro 13-166 sur le prospectus relatif à son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

ERYTECH, une biopharma unique en France :

• Une innovation majeure : « Affamer les tumeurs »
• Un premier marché ciblé, évalué à 1 milliard d'euros1 : les leucémies aiguës
• Un produit en fin de développement clinique
• Des partenariats majeurs avec de grands laboratoires mondiaux

Une innovation majeure : « Affamer les tumeurs » en encapsulant des médicaments dans les globules rouges

« Affamer les tumeurs » est un concept innovant basé sur l'élimination des éléments nutritifs des cellules cancéreuses, provoquant ainsi leur mort. Suivant cette approche originale, ERYTECH a mis au point et industrialisé une technique novatrice qui consiste à encapsuler dans les globules rouges une enzyme capable d'affamer les tumeurs. La membrane du globule rouge empêche toute interaction indésirable avec l'organisme du patient. Les effets secondaires sur le patient sont ainsi considérablement minimisés.

Un 1er marché ciblé, évalué à 1 milliard d'euros1 : les leucémies aiguës

La leucémie est un cancer des cellules de la moelle osseuse, appelé aussi « cancer du sang », qui fait partie des maladies orphelines. Ses formes aiguës, à évolution rapidement fatale, touchent environ 50 000 personnes par an en Europe et aux Etats-Unis. Aujourd'hui, plus de 80% des patients, notamment adultes, ne disposent pas de solution efficace en raison de la toxicité des traitements existants qu'ils ne peuvent pas supporter. Leur taux de mortalité est parmi les plus élevés (80-90%), toutes formes de cancers confondues. Ce segment de marché adressé par ERYTECH représente un potentiel d'1 milliard d'euros1.

Un produit aux portes de la commercialisation : GRASPA®

Créée en 2004, ERYTECH est devenue en seulement 8 ans une société biopharmaceutique à un stade très avancé, grâce à son développement méthodique. Elle a conçu GRASPA®, un premier produit proche de la commercialisation, dont le passage en phase III d'études cliniques a été validé en Europe au 1er trimestre 2013. GRASPA® a également reçu, au mois de mars 2013, l'approbation de l'autorité de santé américaine (FDA) d'entrer en étude clinique aux Etats-Unis.

Pour soutenir la commercialisation de GRASPA®, ERYTECH s'est dotée de sa propre usine pharmaceutique, basée à Lyon. Pleinement opérationnelle, elle dispose du plus haut niveau d'agrément, celui d'Etablissement Pharmaceutique Exploitant, et de capacités suffisantes pour répondre aux besoins des deux premières années de commercialisation.

Des partenariats stratégiques majeurs avec de grands laboratoires mondiaux

Pour la mise sur le marché de GRASPA®, ERYTECH a déjà signé deux partenariats de commercialisation avec des acteurs majeurs de la pharmacie européenne et mondiale : en Israël avec le groupe TEVA, et en Europe avec un acteur de référence dans les maladies orphelines, Orphan Europe (groupe Recordati), incluant plus de 50 M€ de paiements, à la signature (upfront) et en fonction d'événements réglementaires ou commerciaux (milestones), plus un partage très avantageux des profits.

ERYTECH s'introduit en bourse pour :

• Etablir son produit phare dans toute l'Europe sur les leucémies aiguës en s'appuyant sur ses partenariats stratégiques conclus avec de grands laboratoires mondiaux ;
• Prendre position aux Etats-Unis, un marché considérable, aussi important que l'Europe, avec des perspectives de partenariats fortement créateurs de valeur ;
• Développer de nouvelles indications dans le cancer afin d'accroître le potentiel de vente de son produit phare.

Modalités de l'offre

Structure de l'offre :

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France sous forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO ») ; et
• un placement global en France et hors de France, excepté notamment aux Etats-Unis, principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

Taille initiale de l'Offre :

1 293 143 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public.

Clause d'extension :

15% du nombre des actions initialement offertes, soit un maximum de 193 971 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, le 30 avril 2013.

Option de surallocation :

15% du nombre des actions nouvelles après exercice éventuel de la clause d'extension, soit un maximum de 223 067 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie, jusqu'au 30 mai 2013.

Fourchette indicative de prix :

10,50 € à 12,70 € par action2

Produit brut de l'émission :

Environ 15,0 M€, pouvant être porté à environ 17,3 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 19,8 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 11,60 €).

Produit net estimé de l'émission :

Environ 13,5 M€, pouvant être porté à environ 15,5 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 17,9 M€ en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette, soit 11,60 €).

Engagement de souscription des actionnaires

IDINVEST et AURIGA, les deux principaux actionnaires de la Société, se sont engagés à placer des ordres pour un montant total de 4,0 millions d'euros, soit environ 26,7%3 du montant brut de l'Offre (hors Faculté d'Extension et Option de Surallocation). Ces ordres pourraient être réduits et limités au nombre d'actions nécessaires afin que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre représente la totalité du nombre des Actions Nouvelles, hors Clause d'Extension.

Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours
Engagement de conservation des principaux actionnaires financiers : dégressif sur 540 jours4
Engagement de conservation des actionnaires d'amorçage : dégressif sur 360 jours5
Engagement de conservation des principaux dirigeants : dégressif sur 540 jours6

Calendrier prévisionnel de l'opération

17 avril 2013

• Visa de l'AMF sur le Prospectus

18 avril 2013

• Communiqué de presse annonçant l'Offre
• Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO
• Ouverture de l'Offre

29 avril 2013

• Clôture de l'Offre à 17h00 (heure de Paris)

30 avril 2013

• Centralisation de l'OPO et du Placement Global
• Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
• Avis de NYSE-Euronext relatif au résultat de l'Offre
• Communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre
• Début de la période de stabilisation éventuelle
• Signature du Contrat de Garantie

6 mai 2013

• Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'Offre

7 mai 2013

• Début des négociations des actions ERYTECH sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

30 mai 2013

• Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 29 avril 2013 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre au plus tard le 29 avril 2013 à 17 heures (heure de Paris).

Codes d'identification des titres ERYTECH

• Libellé : ERYTECH PHARMA
• Code ISIN : FR0011471135
• Mnémonique : ERYP
• Compartiment : Compartiment C
• Secteur d'activité : 4577 Pharmacie (classification ICB)

Intermédiaires financiers

BRYAN, GARNIER & CO

Gilbert Dupont

Chefs de File et Teneurs de Livre

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Mise à disposition du Prospectus – Des exemplaires de prospectus, visé le 17 avril 2013 sous le numéro 13-166 par l'Autorité des Marchés Financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société ERYTECH, Bâtiment Adénine – 60, Avenue Rockefeller 69008 Lyon, et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.erytech.com).

Facteurs de risques - ERYTECH attire l'attention du public sur les risques relatifs à l'activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus et les risques liés à l'offre décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la seconde partie du prospectus.

A propos d'ERYTECH : www.erytech.com

Créée à Lyon en 2004, ERYTECH est une société biopharmaceutique française qui ouvre de nouvelles perspectives pour les patients atteints de cancers et, en particulier, de leucémies aiguës. En encapsulant à l'intérieur des globules rouges une enzyme, l'asparaginase, ERYTECH développe GRASPA®, un traitement original et efficace qui « affame » les cellules leucémiques pour les tuer, tout en réduisant significativement les effets secondaires pour le patient. GRASPA® est actuellement en fin de développement clinique et fait déjà l'objet de partenariats de distribution en Europe, avec le groupe Recordati-Orphan Europe, l'un des principaux acteurs dans les médicaments orphelins, et en Israël, avec le groupe TEVA. Aux Etats-Unis, ERYTECH a reçu l'accord de la FDA américaine pour lancer, dès 2013, sa première étude clinique dans les leucémies aiguës. La société dispose de son propre site de production, déjà opérationnel, et d'une équipe de près de 40 personnes.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions ERYTECH dans un quelconque pays.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de ERYTECH ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de ERYTECH n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ERYTECH n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen (la «Directive Prospectus»).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par ERYTECH d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions ERYTECH ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ERYTECH d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui
(i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 13-166 le 17 avril 2013, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels ERYTECH est présente.

1 Source : Erytech / cf. chapitres VI.4.4. et VI.5.5 du prospectus
2 Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette, la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
3 Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,60 euros.
4 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, (ii) 75% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison, (iii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours et (iv) 25% des actions (hors celles issues des obligations convertibles pour cette période) qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 540 jours.
5 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, (ii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison, et (iii) 25% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours.
6 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date de règlement livraison, et (ii) sur 25% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 540 jours à compter de la date de règlement livraison.

ERYTECH
Gil Beyen
Président Directeur Général
ou
Pierre-Olivier Goineau
Vice-Président, Directeur Général Délégué
Tel : [phone]
Fax : [phone]
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ou
NewCap.
Relations Investisseurs et Presse
Julien Perez / Emmanuel Huynh
Tél : [phone]
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