ERYTECH réussit remarquablement son introduction en bourse et étend sa levée à 17,7 M€

Renforcement des fonds propres de la Société de près de 28 M€ via : Une offre publique (OPO & PG) à hauteur de 16,7 M€ Une souscription par compensation de créances à hauteu

• Renforcement des fonds propres de la Société de près de 28 M€ via :
  
• Une offre publique (OPO & PG) à hauteur de 16,7 M€
• Une souscription par compensation de créances à hauteur de près d'1 M€
• Une conversion d'obligations convertibles pour un total d'environ 10 M€, incluant l'entrée au Capital de Recordati – Orphan Europe
• Prix de l'offre fixé en milieu de fourchette à 11,60 €

Regulatory News:

ERYTECH (Paris:ERYP), société biopharmaceutique française qui conçoit des traitements innovants contre les leucémies aigües et autres cancers, pour lesquels les besoins médicaux restent insatisfaits, annonce aujourd'hui le succès de son introduction en bourse sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, en levant au delà du montant visé de 15M€.

Au regard du succès de la demande, la Société a décidé d'exercer la clause d'extension portant ainsi le montant de l'offre publique (hors compensation de créances) à 16,7 M€ auquel se rajoute le montant souscrit d'1 M€ au titre de la compensation de créances.

Le prix applicable au placement global et à l'offre à prix ouvert a été fixé en milieu de fourchette, à 11,60 €.

L'intégralité des 1.524.334 actions nouvelles offertes dans le cadre de l'offre publique ont été souscrites et seront allouées de la manière suivante :

• Placement global : 1.157.989 actions allouées aux investisseurs institutionnels (soit 80,4% du nombre total des actions émises) ;
• Offre à prix ouvert : 282.595 actions allouées au public (soit 19,6% du nombre total des actions émises).
• Compensation de créances : création de 83.750 actions additionnelles.

Sur la base d'un total de 5.539.952 actions à admettre aux négociations et d'une valeur de

11,60 € par titre, la capitalisation boursière d'ERYTECH s'élève à 64,3 M€ environ à l'issue de l'opération.

Le règlement-livraison des actions nouvellement émises au titre de l'Offre à Prix Ouvert, du Placement Global et de la compensation de créances interviendra le 6 mai 2013. Les actions seront négociées à partir du 7 mai 2013. Les actions sont admises à la négociation sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011471135 et le mnémonique ERYP.

« Nous sommes très heureux d'annoncer aujourd'hui le succès de notre introduction en bourse sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris. Nous tenons à remercier tous les actionnaires, historiques et nouveaux, pour leur confiance et leur décision d'accompagner le développement d'une biopharma unique en France, tant par les aspects innovants de sa technologie, que par son haut niveau d'avancement. » commente Gil Beyen, Président Directeur Général d'ERYTECH.

« Nous sommes fiers quant au succès de cette étape importante dans le développement d'ERYTECH. Cette réussite est le fruit d'un parcours remarquable réalisé avec Yann Godfrin, co-fondateur, et grâce à chacun de nos collaborateurs, actionnaires, partenaires, dont la conviction et le savoir-faire nous ont permis, en seulement 8 ans, de faire de grandes avancées dans le traitement des cancers et des maladies orphelines. Cette introduction en bourse favorisera l'accélération de notre déploiement en Europe, aux Etats-Unis mais aussi dans de nouvelles indications de cancers.» conclut Pierre-Olivier Goineau, Directeur Général Délégué et co-fondateur d'ERYTECH.

ERYTECH, une biopharma unique en France :

• Une innovation majeure : « Affamer les tumeurs »
• Un premier marché ciblé, évalué à 1 milliard d'euros1 : les leucémies aiguës
• Un produit en fin de développement clinique
• Des partenariats majeurs avec de grands laboratoires mondiaux

ERYTECH s'introduit en bourse pour :

• Etablir son produit phare dans toute l'Europe sur les leucémies aiguës en s'appuyant sur ses partenariats stratégiques conclus avec de grands laboratoires mondiaux ;
• Prendre position aux Etats-Unis, un marché considérable, aussi important que l'Europe, avec des perspectives de partenariats fortement créateurs de valeur ;
• Développer de nouvelles indications dans le cancer afin d'accroître le potentiel de vente de son produit phare.

CARACTERISTIQUES GENERALES DE L'OFFRE PUBLIQUE

Prix de l'offre

• Le prix de l'offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 11,60 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière d'ERYTECH d'environ 64,3 M€ post augmentation de capital, après (i) conversion d'obligations convertibles, (ii) compensation de créances et (iii) exercice en totalité de la clause d'extension et exercice partiel et définitif de la clause de surallocation.

Taille de l'offre et produit brut de l'opération

• 1.524.334 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'offre à prix ouvert, du placement global et de la compensation de créances.
• Le produit brut de l'émission après exercice de la totalité de la clause d'extension et exercice partiel et définitif de la clause de surallocation s'élève à environ 17,7 M€.
• Aucun exercice partiel complémentaire de la clause de surallocation n'est prévu.

Répartition de l'offre publique (hors compensation de créances)

• Placement global : 1.157.989 actions nouvelles allouées aux investisseurs institutionnels (soit près de 13,4 M€ et environ 80,4 % du nombre total de titres alloués).
• Offre à prix ouvert (OPO) : 282.595 actions nouvelles au public (soit près de 3,3 M€ et environ 19,6% du nombre total des titres offerts).
• Dans le cadre de l'OPO, les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.

Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires historiques

• Société : 180 jours
• Principaux actionnaires historiques financiers : dégressif sur 540 jours2
• Actionnaires historiques d'amorçage : dégressif sur 360 jours3
• Principaux dirigeants : dégressif sur 540 jours4

Répartition du capital à l'issue de l'offre

Post-IPO (avant exercice des BSA/BSPCE) Post-IPO (en cas d'exercice en totalité des BSA/BSPCE) Actionnaires Nombre d'actions % de capital
et droits de vote Nombre d'actions % de capital
et droits de vote Management 556 480 10,0% 894 350 14,9% Pierre-Olivier GOINEAU 263 490 4,8% 338 570 5,7% Yann GODFRIN 292 990 5,3% 368 070 6,1% Gil Beyen - - 112 630 1,9% Autre management - - 75 080 1,3% Investisseurs financiers/PE Funds 3 027 464 54,6% 3 027 464 50,5% CAP DECISIF 199 180 3,6% 199 180 3,3% AMORCAGE RHONE ALPES 110 200 2,0% 110 200 1,8% IDINVEST 1 221 392 22,0% 1 221 392 20,4% AURIGA 1 018 212 18,4% 1 018 212 17,0% AXA 478 480 8,6% 478 480 8,0% Recordati Orphan Drugs 431 034 7,8% 431 034 7,2% Membres du Conseil - - 112 630 1,9% Autres (Business Angels) 84 390 1,5% 84 390 1,4% Public 1 440 584 26,0% 1 440 584 24,0% Total 5 539 952 100,0% 5 990 452 100,0%

Calendrier de l'Offre

6 mai 2013

• Règlement-livraison des actions

7 mai 2013

• Début des négociations des actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C)

Codes d'identification des titres ERYTECH

• Libellé : ERYTECH PHARMA
• Code ISIN : FR0011471135
• Mnémonique : ERYP
• Compartiment : Compartiment C
• Secteur d'activité : 4577 Pharmacie (classification ICB)

Mise à disposition du Prospectus – Des exemplaires de prospectus, visé le 17 avril 2013 sous le numéro 13-166 par l'Autorité des Marchés Financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société ERYTECH, Bâtiment Adénine – 60, Avenue Rockefeller 69008 Lyon, et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.erytech.com).

Facteurs de risques - ERYTECH attire l'attention du public sur les risques relatifs à l'activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus et les risques liés à l'offre décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la seconde partie du prospectus.

A propos d'ERYTECH : www.erytech.com

Créée à Lyon en 2004, ERYTECH est une société biopharmaceutique française qui ouvre de nouvelles perspectives pour les patients atteints de cancers et, en particulier, de leucémies aiguës. En encapsulant à l'intérieur des globules rouges une enzyme, l'asparaginase, ERYTECH développe GRASPA®, un traitement original et efficace qui « affame » les cellules leucémiques pour les tuer, tout en réduisant significativement les effets secondaires pour le patient. GRASPA® est actuellement en fin de développement clinique et fait déjà l'objet de partenariats de distribution en Europe, avec le groupe Recordati-Orphan Europe, l'un des principaux acteurs dans les médicaments orphelins, et en Israël, avec le groupe TEVA. Aux Etats-Unis, ERYTECH a reçu l'accord de la FDA américaine pour lancer, dès 2013, sa première étude clinique dans les leucémies aiguës. La société dispose de son propre site de production, déjà opérationnel, et d'une équipe de près de 40 personnes.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions ERYTECH dans un quelconque pays.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de ERYTECH ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de ERYTECH n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ERYTECH n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen (la «Directive Prospectus»).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par ERYTECH d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions ERYTECH ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ERYTECH d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui

(i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 13-166 le 17 avril 2013, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels ERYTECH est présente.

1 Source : Erytech / cf. chapitres VI.4.4. et VI.5.5 du prospectus

2 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, (ii) 75% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison, (iii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours et (iv) 25% des actions (hors celles issues des obligations convertibles pour cette période) qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 540 jours.

3 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, (ii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison, et (iii) 25% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours.

4 Engagement de conservation portant sur (i) 100% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date de règlement livraison, et (ii) sur 25% des actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 540 jours à compter de la date de règlement livraison.

ERYTECH
Gil Beyen
Président Directeur Général
ou
Pierre-Olivier Goineau, 04 78 74 44 38 / Fax : [phone]
Vice-Président, Directeur Général Délégué
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ou
NewCap.
Relations Investisseurs et Presse
Julien Perez / Emmanuel Huynh, 01 44 71 98 52
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