Exonhit annonce l’acquisition prochaine d’InGen BioSciences, 1er distributeur indépendant de diagnostics in-vitro sur le marché français (1)

Création d'un acteur intégré français, leader dans le diagnostic in vitro, intervenant de la recherche à la commercialisation de produits diagnostiques de spécialité, sous le nouveau nom de Diaxonhit, groupe

• Création d'un acteur intégré français, leader dans le diagnostic in vitro, intervenant de la recherche à la commercialisation de produits diagnostiques de spécialité, sous le nouveau nom de Diaxonhit, groupe issu du rapprochement entre Exonhit et InGen BioSciences
• Une forte complémentarité des modèles d'affaires
• Un chiffre d'affaires pro forma (2) au 31 décembre 2011 de 28,4 millions d'euros
• Une stratégie ambitieuse de développement par consolidation d'acteurs rentables et en croissance
• Une acquisition rémunérée par remise de titres Exonhit à hauteur de 10 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 8 millions d'euros,
• La part en numéraire doit être financée partiellement par une augmentation de capital par placement privé d'un montant global d'environ 6 millions d'euros
• Attribution gratuite de BSA aux actionnaires d'Exonhit pour compenser l'effet dilutif de cette d'opération

Regulatory News :

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Exonhit (Paris:ALEHT) (FR0004054427, ALEHT) annonce ce jour avoir conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital d'InGen BioSciences auprès de ses fondateurs et de ses actionnaires financiers, Innoven Partenaires et Amundi. Sous réserve des conditions suspensives d'usage, et de la réalisation d'une augmentation de capital par voie de placement privé, cette acquisition devrait être finalisée au cours du mois de décembre 2012 après approbation des actionnaires d'Exonhit. Le prix d'acquisition d'un montant total de 18 millions d'euros sera payé à hauteur de 8 millions d'euros en numéraire et, pour le solde, par émission d'actions nouvelles Exonhit en faveur des actionnaires d'InGen Biosciences. Cette émission d'actions sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Exonhit réunis en assemblée générale extraordinaire prévue en décembre 2012.

Dans le cadre de cette opération, Exonhit procèdera, dans les jours qui viennent, à une augmentation de capital par voie de placement privé conformément à l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier pour un montant global d'environ 6 millions d'euros afin de financer partiellement le paiement en numéraire. Le solde de la partie numéraire, soit environ 2 millions d'euros, sera financé sur la trésorerie disponible.

Il sera par ailleurs proposé aux actionnaires d'approuver une attribution gratuite de bons de souscription d'actions afin de compenser en partie l'effet dilutif de cette augmentation de capital et de mettre en place un PACEO® pour un montant maximum d'environ 6 millions d'euros afin de permettre le développement de Diaxonhit.

InGen BioSciences, 1er distributeur de diagnostics in-vitro sur le marché français (1)

Créé en 2001, InGen BioSciences est aujourd'hui le 1er distributeur indépendant de diagnostics in-vitro sur le marché français (1). Elle conçoit et commercialise des dispositifs médicaux novateurs de diagnostic in vitro (DMDIV)(3) auprès des laboratoires de biologie médicale publics et privés, et compte 65 employés dont près des 2/3 se consacrent aux activités commerciales.

InGen BioSciences est notamment le leader en France (65% de part de marché (4)) des tests du HLA (Human Leucocyte Antigen - antigènes des leucocytes humains) qui permettent d'évaluer la compatibilité entre donneurs et receveurs dans le cadre de greffes d'organes et de moelle, et d'effectuer le suivi des transplantations. En 2011, 4.954 greffes ont été effectuées en France, et 16.371 patients étaient encore en attente de greffe (5). Ces tests de diagnostic sont distribués en exclusivité pour One Lambda, leader mondial du HLA et filiale du Groupe Thermo-Fischer.

InGen BioSciences distribue également des tests d'immuno-analyse pour des partenaires européens et américains ainsi que son test propriétaire, TQS (Tetanos Quick Stick), utilisé en service d'urgence pour l'évaluation de la protection des patients contre le tétanos. Elle assure aussi le service après-vente d'une importante base d'automates, en particulier d'équipements développés par Luminex et installés dans les laboratoires hospitaliers et les laboratoires d'analyses de biologie médicale privés.

De plus, InGen BioSciences développe le BJI Inoplex, un test propriétaire innovant permettant de détecter les infections liées aux prothèses articulaires. Aujourd'hui, plus de 250.000 prothèses articulaires sont posées annuellement en France et 3,5 millions dans le monde.

Depuis 2007, le chiffre d'affaires d'InGen BioSciences a enregistré un taux de croissance moyen (6) de 14% par an. En 2011, son chiffre d'affaires s'élevait à 23,3 millions d'euros, avec un EBITDA de 1,4 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires provenait exclusivement de l'activité de distribution dans laquelle les ventes de tests HLA représentaient 71% du total.

Diaxonhit, un acteur intégré français du diagnostic in vitro

Conformément à sa stratégie de croissance, le rapprochement d'Exonhit avec InGen BioSciences permettra de créer Diaxonhit, un acteur intégré français du diagnostic in vitro, intervenant de la recherche à la commercialisation de produits diagnostiques de spécialité.

Le nouveau groupe Diaxonhit profitera de la complémentarité des modèles d'affaires des deux sociétés, et de celle de leurs activités et de leurs compétences. Le groupe bénéficiera ainsi de synergies importantes, basées principalement sur des économies futures, et d'une réduction de sa consommation de trésorerie.

1. Une R&D innovante

Diaxonhit possèdera un portefeuille élargi et diversifié de produits en développement, incluant à la fois des diagnostics innovants moléculaires et non-moléculaires, répartis sur trois grands domaines de spécialités : l'immuno-infectieux, la maladie d'Alzheimer et le cancer.

2. Une force commerciale taillée pour la croissance

Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, InGen apportera à Diaxonhit un réseau étendu de distribution qui permettra à la fois de commercialiser les produits développés en interne et ceux de partenaires dans le cadre d'accords de distribution exclusive.

3. Une capacité financière accrue

Le nouvel ensemble consolidé afficherait au 31 décembre 2011 un chiffre d'affaires pro forma de 28,4 millions d'euros, correspondant à des revenus diversifiés, issus de la distribution de produits propriétaires ou en licence exclusive, des collaborations de recherche, et de subventions obtenues dans le cadre de projets collaboratifs. Avec le renforcement de son chiffre d'affaires et de sa visibilité sur les marchés, Diaxonhit disposera d'une capacité d'investissement accrue lui permettant de mettre en œuvre sa stratégie de développement et de croissance.

Loïc Maurel, Président du Directoire d'Exonhit, déclare : « Nous sommes très heureux d'unir nos forces à celles d'InGen BioSciences dans le cadre de ce rapprochement hautement stratégique. Par cette opération, nous changeons totalement de dimension, une étape clé pour nos deux sociétés, l'ensemble de nos collaborateurs et nos actionnaires. Le réseau de distribution d'InGen est un atout considérable pour la commercialisation de nos nouveaux produits de diagnostic, tel AclarusDx dans la maladie d'Alzheimer. Aujourd'hui, grâce à cette union, nous allons devenir un acteur intégré du domaine du diagnostic in vitro en France et disposerons d'une capacité financière renforcée nous permettant de servir nos ambitions de croissance ».

« Le rapprochement avec Exonhit présente pour InGen BioSciences une réelle opportunité de s'associer à un acteur disposant d'un portefeuille solide de produits innovants. La complémentarité de nos savoir-faire et de nos forces respectives va permettre, j'en suis convaincu, l'intégration rapide du nouveau groupe et l'accélération de son développement. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance. » précise Jean-Pierre Hermet, Président du Conseil de Surveillance d'InGen BioSciences.

Une stratégie de croissance ambitieuse

Diaxonhit portera immédiatement ses efforts sur le développement de ses activités de distribution, en s'appuyant sur l'organisation des ventes dont elle dispose déjà, et sur l'accélération du développement de produits de diagnostic propriétaires et innovants à forte valeur ajoutée.

Ce rapprochement est la première étape de la stratégie ambitieuse de Diaxonhit. Afin d'atteindre la taille nécessaire dans un environnement très concurrentiel et en forte consolidation, le nouveau groupe va poursuivre l'identification de cibles d'acquisition potentielles pour accompagner son développement. Les sociétés recherchées devront notamment générer un chiffre d'affaires en croissance et être rentables, tout en étant complémentaires en termes de portefeuille produits avec Diaxonhit.

Termes de l'accord

Selon les termes de l'accord, Exonhit acquerra 100% du capital d'InGen BioSciences sur une base totalement diluée et effectuera un paiement de 8 millions d'euros en numéraire et de 10 millions d'euros par remise de titres Exonhit à la clôture de l'opération.

L'échange de titres sera réalisé par voie d'émission d'actions nouvelles d'Exonhit dans le cadre d'une opération d'apport en nature de titres InGen BioSciences. Cette opération sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Exonhit réunis en assemblée générale extraordinaire prévue en décembre 2012 (sur première convocation), qui statueront sur la base d'un rapport de deux commissaires aux apports portant sur la valorisation de l'apport ainsi que sur l'équité de la parité d'échange des actions remises en rémunération de l'apport.

Sous certaines exceptions, les actions Exonhit reçues par les actionnaires d'InGen BioSciences ne pourront être cédées, pendant les six mois suivant la clôture de l'opération, que dans la limite de 20% du volume moyen hebdomadaire d'actions échangées sur le marché; passé ce délai, elles seront librement cessibles.

Ligne de financement en fonds propres (PACEO®), attribution gratuite de BSA et changement de dénomination sociale

Afin de financer partiellement la part en numéraire de l'opération, Exonhit doit lancer, dans les prochains jours, une augmentation de capital d'un montant d'environ 6 millions d'euros, par placement privé conformément à l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier. Cette augmentation de capital serait réalisée dans le cadre des 12ème et 13ème résolutions qui avaient été approuvées par l'assemblée générale extraordinaire d'Exonhit tenue le 2 mai 2012.

En outre afin de permettre le développement de Diaxonhit, Exonhit et Société Générale ont convenu de mettre en place un PACEO® pour un montant maximum d'environ 6 millions d'euros. Ce programme de financement en fonds propres sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de décembre 2012.

De même, afin de permettre aux actionnaires d'Exonhit de participer au développement du nouveau groupe Diaxonhit et de compenser en partie l'effet dilutif généré par l'émission d'actions nouvelles, des bons de souscription d'actions (BSA) leur seront attribués gratuitement, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Exonhit lors de l'assemblée générale extraordinaire de décembre 2012. Ces BSA d'une durée de vie de 2 ans donneront le droit de souscrire des actions nouvelles au prix de 1,95 euros par action, à raison d'une action nouvelle pour 10 BSA, un BSA étant attribué pour chaque action détenue avant l'assemblée générale extraordinaire.

Cette même assemblée générale extraordinaire statuera également sur le changement de nom d'Exonhit en Diaxonhit, et sur la nomination au Conseil de Surveillance du nouveau groupe de deux membres du Conseil de Surveillance d'InGen BioSciences.

Les termes de ces opérations seront décrits de façon plus détaillée dans les documents préparatoires de l'assemblée générale extraordinaire qui donnera lieu à la publication d'un avis de réunion au BALO et à une convocation formelle au cours du mois de novembre.

Dans le cadre de ces opérations, Société Générale Corporate & Investment Banking est le conseil financier d'Exonhit, ses conseils juridiques sont: le cabinet Jones Day sur les aspects M&A et le cabinet Brandi sur les aspects boursiers et corporate. Dans le cadre des opérations d'apport, Messieurs Dominique Ledouble et Sylvain Mary ont été désignés en tant que commissaires aux apports par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 août 2012.

(1) Source : EDMA European Diagnostics Manufacturers Association and SFRL (Syndicat de l'industrie du diagnostic in vitro), base chiffre d'affaires 9 mois 2011

(2) Les comptes pro-forma sont établis sur la base des comptes consolidés audités d'Exonhit et des comptes consolidés audités d'InGen selon les normes comptables françaises. Ils ont fait l'objet d'une revue de cohérence générale ne constituant ni un audit, ni une revue limitée.

(3) Dispositif Médical de Diagnostic In Vitro

(4) Source : estimation InGen et statistiques trimestrielles EDMA

(5) Source : Agence de la Biomédecine, www.dondorganes.fr/016-les-chiffres-cles

(6) Taux de croissance composé du chiffre d'affaires d'InGen BioSciences entre 2007 et 2011

Calendrier indicatif de l'acquisition

Publication au BALO de l'avis de réunion 09/11/12 Convocation de l'AGE 28/11/12 Tenue de l'AGE (première convocation) 14/12/12 Règlement livraison de l'apport 19/12/12

Ce calendrier est indicatif. En particulier la date de règlement-livraison de l'opération dépendra de l'approbation en première convocation de l'opération d'apport par les actionnaires d'Exonhit.

A propos d'Exonhit

Exonhit (FR0004054427, ALEHT) est une société de biotechnologie axée sur la médecine personnalisée, qui développe des produits thérapeutiques et diagnostiques ciblés et innovants dans le cancer et la maladie d'Alzheimer. La Société a une stratégie de développement équilibrée, avec des programmes de recherche internes et des collaborations stratégiques, notamment avec Allergan.

Exonhit est basée à Paris. La Société est cotée sur le marché NYSE Alternext à Paris et fait partie de l'indice NYSE Alternext OSEO Innovation.

Pour toute information complémentaire, visitez le site: http://www.exonhit.com

A propos d'InGen BioSciences

InGen BioSciences est un Groupe spécialisé dans le développement et la commercialisation de produits diagnostiques.

Sa filiale InGen distribue et assure le service après-vente, principalement sous contrats d'exclusivité, de kits de diagnostic in vitro et d'automates de pointe, essentiellement dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'auto-immunité, de produits de contrôle de qualité et de tests rapides, parmi lesquels Tétanos Quick Stick ®, son produit exclusif. Elle est certifiée ISO 9001 (2008) et 13485 (2004).

Le département de recherche et développement d'InGen BioSciences est spécialisé dans le développement de tests basés sur des antigènes propriétaires, dont son produit BJI Inoplex pour le diagnostic des infections osteo-articulaires. Elle détient 39 brevets enregistrés à ce jour.

Le Groupe a enregistré en 2011 un chiffre d'affaires de 23,3 millions d'euros.

Pour plus d'informations, veuillez consulter : http://www.ingenbiosciences.com

A propos des diagnostics in-vitro (DIV)

Les DIV sont des tests destinés à être utilisés in vitro dans l'examen d'échantillons biologiques provenant du corps humain, y compris les dons de sang et de tissus. Ils sont utilisés pour le dépistage et le diagnostic de maladies, le suivi thérapeutique, l'évaluation de la sécurité du sang et la compatibilité avec des receveurs potentiels. Ils regroupent un vaste champ d'applications et comprennent des tests sophistiqués nécessitant des appareillages de haute technicité jusqu'à de simples autotests tels les tests de grossesse.

Les DIV sont à la base de nombreuses décisions médicales et sont essentiels pour une prise en charge personnalisée des malades.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public au sens de la réglementation en vigueur, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers d'Exonhit. Aucune offre au public de titres financiers d'Exonhit ne sera effectuée en France ou à l'étranger conformément à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. En conséquence, aucun Prospectus ne sera publié, ni visé par l'AMF.

Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen (autres que la France)

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus autre que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Exonhit rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les actions Exonhit peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

• à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des entités non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières ;
• à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société ;
• à moins de 100 ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), sous réserve d'obtenir l'accord préalable du Garant ;
• dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression "Directive Prospectus Modificative" signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat membre considéré.

Ces restrictions concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance », (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application, de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Restrictions concernant les Etats-Unis, le Canada, l'Australie, le Japon et les autre pays

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Exonhit aux Etats-Unis. Les actions Exonhit ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Exonhit n'envisage pas d'enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.

Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

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