Financière de Tubize SA : CONVOCATION PAR VOIE DE PRESSE

Financière de Tubize Société Anonyme60, allée de la Recherche1070 BruxellesN° BCE : 0403.216.429www.financiere-tubize.be  CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 AVRIL 2013    Date, lieu et heure - Ordres du

Financière de Tubize

Société Anonyme

60, allée de la Recherche

1070 Bruxelles

N° BCE : 0403.216.429

www.financiere-tubize.be

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 AVRIL 2013

1.  Date, lieu et heure - Ordres du jour
   

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de notre société, qui se tiendra le mercredi 24 avril 2013 à 11h, et à l'Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire qui la suivra à 11h30, à notre siège social, Allée de la recherche 60 à 1070 Bruxelles, à l'effet de délibérer sur les points portés aux ordres du jour ci-après et les propositions de décision y figurant.

Assemblée Générale Ordinaire

1.
Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012, y compris la déclaration de gouvernement d'entreprise.
2.
Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération figurant dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
3.
Rapport du commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
4.
Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice. Communication des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.

Proposition de décision : approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. Communication des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.
5.
Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
6.
Décharge au commissaire.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
7.
Nomination statutaire :

Le mandat d'administrateur de Jonkheer Cédric van Rijckevorsel vient à échéance à l'issue de l'assemblée, il est rééligible et se présente à vos suffrages.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Jonkheer Cédric van Rijckevorsel. Le mandat aura une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.


8.
Divers

Assemblée Générale Extraordinaire

1.
Rapport du conseil d'administration sur le renouvellement des autorisations statutaires relatives aux rachats et aliénations d'actions propres

2.
Modification des statuts : renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l'acquisition et l'aliénation d'actions propres

Proposition de décision : insérer les alinéas suivants à la suite de l'article 11, alinéa 3:

«Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés.

L'assemblée générale du 24 avril 2013 a octroyé au conseil d'administration, pour une période de cinq ans à compter de la date de ladite assemblée, l'autorisation d'acquérir dans les conditions prévues par la loi, des actions de la société. Le pair comptable des actions rachetées ne peut dépasser 20% du capital souscrit. Les acquisitions pourront se réaliser à un cours compris entre 1 euro et 200 euros. Le conseil d'administration est autorisé, le cas échéant, à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article 5 des statuts en fonction du nombre d'actions annulées.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, aliéner les actions de la société, en bourse ou de toute autre manière.»

3.
Modification des statuts : renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l'acquisition et l'aliénation d'actions propres pour éviter un dommage grave et imminent

Proposition de décision : remplacer l'article 11, alinéas 4 (ancien) et suivants par le texte suivant :

« L'autorisation de l'assemblée générale n'est, de plus, pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette habilitation statutaire n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts en ce sens et peut être prorogée pour des termes identiques conformément aux dispositions du Code des sociétés. 

L'assemblée générale du 24 avril 2013 a octroyé au conseil d'administration l'autorisation d'acquérir des actions de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l'assemblée précitée.

Lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le conseil d'administration est autorisé à aliéner toutes actions en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.»

4.
Modification des statuts en vue de la suppression des titres au porteur.

Proposition de décision :

(i) supprimer à l'article 8, alinéa 3 les mots « au porteur » ;

(ii) remplacer l'article 8, alinéa 4 par le texte suivant:
« Les titulaires d'actions libérées peuvent à toute époque demander la conversion de leurs actions d'une forme en l'autre forme. »

(iii) ajouter à l'article 8 un cinquième alinéa: « Les titres au porteur émis par la société et qui n'auront pas été convertis en titres nominatifs ou dématérialisés au plus tard le 30 juin 2013 seront convertis de plein droit en titres dématérialisés à cette date. »

(iv) insérer le texte suivant comme deuxième paragraphe de l'article 10: 
« Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. »

(v) supprimer à l'article 31 les termes « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier ».

5.
Modifications des statuts : pouvoirs du conseil d'administration.

Proposition de décision : remplacer l'article 20 des statuts par le texte suivant:

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant seules ou conjointement.

Le conseil d'administration peut en outre déléguer ses pouvoirs à un comité de direction conformément à la loi.

Le conseil d'administration ou le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. »

6.
Modifications des statuts : représentation de la société.

Proposition de décision : remplacer l'article 21 des statuts par le texte suivant:

« La société est représentée dans tous les actes et en justice,

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »

7.
Autres modifications des statuts notamment afin de les mettre en concordance avec le Code des Sociétés.

Proposition de décision : modifier les statuts comme suit :

(i) Supprimer les termes « , par ministère d'un agent de change, » à l'article 7, alinéa 9;

(ii) A l'article 11, alinéa 3, remplacer les mots «dix huit mois » par « cinq ans ». 

(iii) Modifier le dernier alinéa de l'article 33 comme suit : « Ils doivent la convoquer sur demande écrite d'actionnaires justifiant de la propriété du cinquième des actions. »

(iv) Supprimer les termes « , alors même qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires » au premier alinéa de l'article 35 ;

(v) Supprimer les mots « ou par les présents statuts » à l'article 35, dernier alinéa ;

(vi) Supprimer les termes « , l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé » à l'article 40, alinéa 3;

(vii) Supprimer les alinéas 2 à 5 de l'article 44 ;

(viii) Supprimer l'article 48.

8.
Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Proposition de décision : pouvoirs à conférer à avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.

1. Formalités d'admission aux assemblées
   

Pour pouvoir assister aux assemblées générales ou s'y faire représenter et exercer leur droit de vote, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le quatorzième jour qui précède les assemblées (la date d'enregistrement étant fixée au mercredi 10 avril 2013) et indiquer à la société leur volonté de participer aux assemblées au plus tard le sixième jour qui précède la date de celles-ci (soit le jeudi 18 avril 2013).

L'enregistrement comptable des actions a lieu i) pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ii) pour les actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et iii) pour ce qui concerne les actions au porteur, par la production desdites actions à un intermédiaire financier. Les actionnaires sont admis aux assemblées générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour des assemblées.

L'actionnaire doit par ailleurs indiquer à la société ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin sa volonté de participer aux assemblées. Les titulaires d'actions nominatives devront envoyer à la société, au siège social, l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Pour les actions dématérialisées ou les actions au porteur, une attestation certifiant le nombre de titres pour lesquels l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux assemblées générales est délivrée à l'actionnaire par le teneur de compte agréé, l'organisme de liquidation ou l'intermédiaire financier concerné, qui devra être transmise à la société comme prévu ci-avant.

1. Inscription de points aux ordres du jour et dépôt de propositions de décision par les actionnaires
   

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter aux ordres du jour des assemblées ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter ou à inscrire aux ordres du jour.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées du texte soit des sujets à traiter et des propositions les concernant, soit du texte des propositions de décisions concernant des points figurant déjà aux ordres du jour et indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle Financière de Tubize transmettra l'accusé de réception de ces demandes, dans les 48h de leur réception.

Les demandes doivent parvenir à Financière de Tubize au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date des assemblées (soit le mardi 2 avril 2013) par courrier adressé au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail : [e-mail].

Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d'au moins 3 % du capital social soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par attestations établies par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par attestations établies par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation certifiant en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l'enregistrement comptable d'au moins 3% du capital.

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Financière de Tubize publiera un ordre du jour complété de l'assemblée générale concernée selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale (soit le mardi 9 avril 2013). Financière de Tubize mettra également dans le même délai à la disposition de ses actionnaires sur son site internet l'ordre du jour complété et les formulaires modifiés pour voter par procuration.

1. Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire
   

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission aux assemblées a le droit de poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits aux ordres du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail : [e-mail] et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées (soit le jeudi 18 avril 2013).

1. Vote par mandataire
   

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire. Ils ne peuvent désigner pour une assemblée donnée qu'une seule personne comme mandataire (sauf les cas prévus à l'article 547bis, §1er, al.2 du Code des Sociétés).

La procuration doit être établie par écrit sur la base du formulaire établi par le conseil d'administration et doit être signée par l'actionnaire. Le formulaire est disponible sur le site internet de la société www.financiere-tubize.be. La procuration doit parvenir à Financière de Tubize au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées (soit le jeudi 18 avril 2013).

Il y a lieu d'être attentif à la désignation du mandataire, celui-ci pouvant se trouver dans une situation de conflit d'intérêts potentiel avec la société, tel que prévu à l'article 547bis, §4 du Code des sociétés.

Au sens de cette disposition, il y a conflit d'intérêts, notamment, lorsque le mandataire :

1°
est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
2°
est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;
3°
est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;
4°
a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En cas de conflit d'intérêts potentiels, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que le sien et le mandataire ne pourra voter pour le compte de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer à l'article 533, §4 du Code des sociétés.

1. Informations et documents à la disposition des actionnaires - Informations disponibles sur le site internet de la société
   

Les différentes informations et documents relatifs aux assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet www.financiere-tubize.be et sont également disponibles au siège de la société les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie des rapports et du projet des comptes annuels qui seront présentés à l'assemblée, ainsi que le formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration.

L'ensemble des informations visées à l'article 533bis, §2 du Code des Sociétés sont également disponibles sur le site internet de la société, à l'adresse www.financiere-tubize.be.

Le conseil d'administration

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