Gilead Sciences s'apprête à acquérir YM BioSciences

- Ajout d'un inhibiteur sélectif de JAK au portefeuille croissant de produits en matière d'oncologie et de maladies inflammatoires -

Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq : GILD) et YM BioSciences Inc. (NYSE MKT : YMI, TSX : YM) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord définitif en vertu duquel Gilead acquerrait YM pour 2,95 USD par action au comptant. Cette transaction a fait l'objet de l'approbation unanime du Conseil d'administration de YM, et évalue YM à près de 510 millions USD, YM ayant enregistré 125,5 millions CAD en trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 septembre 2012. Gilead prévoit de financer l'acquisition à partir des liquidités disponibles. La conclusion de la transaction devrait avoir lieu au premier trimestre 2013.

CYT387, médicament candidat phare de YM, est un inhibiteur sélectif administré par voie orale une fois par jour et appartenant à la famille Janus kinase (JAK), plus précisément JAK1 et JAK2. Les enzymes JAK entrent en jeu dans un certain nombre de troubles, parmi lesquels les maladies myéloprolifératives, les troubles inflammatoires et certains cancers. YM a rapporté des résultats positifs concernant un essai clinique de phase 1/2 faisant intervenir le CYT387 chez 166 patients atteints de myélofibrose, une maladie myéloproliférative mortelle. Dans l'attente de la conclusion de cette acquisition, Gilead entend initier un essai clinique pivot de phase 3 relatif au CYT387 face à la myélofibrose, au cours du deuxième semestre 2013.

« Cette acquisition nous offre l'opportunité d'ajouter un programme clinique complémentaire dans le domaine des cancers hématologiques à notre gamme croissante dédiée à l'oncologie, » a déclaré Norbert W. Bischofberger, PhD, vice-président exécutif de Gilead, responsable Recherche et développement et conseiller scientifique en chef. « Au vu des données prometteuses de phase 2, nous pensons que le CYT387 pourrait apporter un avantage clinique important chez les patients atteints de myélofibrose, notamment des améliorations potentielles concernant l'anémie et une réduction de la dépendance en termes de transfusions sanguines. Nous sommes impatients de soumettre le CYT387 à une étude de phase 3 dès que possible, et d'explorer son potentiel face à d'autres maladies myéloprolifératives présentant un besoin médical significatif et non satisfait. »

La myélofibrose est un trouble chronique progressif de la moelle osseuse dans lequel la moelle est remplacée par un tissu fibreux cicatriciel, rendant difficile pour la moelle osseuse de produire suffisamment de globules, entraînant anémie (faible taux de globules rouges), thrombocytopénie (faible taux de plaquettes sanguines), symptômes constitutionnels sévères et gonflement de la rate. Les inhibiteurs JAK modulent les signaux intracellulaires stimulés par les cytokines, et réduisent les taux circulants de cytokines pro-inflammatoires associées à la pathogenèse de la myélofibrose.

« Cet accord constitue une issue positive à la fois pour les patients atteints de myélofibrose et pour nos actionnaires. Gilead jouit des capacités et des ressources en recherche et développement nécessaires pour libérer pleinement le potentiel du CYT387 en tant qu'avancée thérapeutique en faveur des patients atteints de myélofibrose, et potentiellement de patients présentant d'autres troubles, » a déclaré le Dr Nick Glover, président et PDG de YM.

« Depuis l'acquisition du CYT387 à laquelle nous avons procédé il y a près de trois ans, YM a accompli des progrès exceptionnels dans les avancées relatives au CYT387, au travers des processus cliniques, réglementaires, ainsi que des processus en matière de fabrication et de développement commercial. L'acquisition opérée par Gilead étant sur le point de mettre un terme à une aventure longue, variée et intéressante pour YM, nous sommes ravis de voir cette transaction consacrer la valeur présente de cet important candidat thérapeutique, » a déclaré M. David Allan, président de YM.

Ces dernières années, Gilead a cherché à étendre son expertise en R&D dans le domaine de l'oncologie, grâce à la désignation de chercheurs et cliniciens reconnus en matière de cancer, à l'établissement de partenariats scientifiques externes, ainsi qu'à un certain nombre d'acquisitions stratégiques. L'idelalisib (anciennement connu sous le nom de GS-1101), composé phare de Gilead en oncologie, est un inhibiteur spécifique expérimental de pointe de l'isoforme delta de la phosphatidylinositol-3 kinase (PI3K). Cinq études de phase 3 de l'idelalisib face à la leucémie lymphoïde chronique (LLC) et du lymphome indolent non hodgkinien (iNHL) sont en cours de progression.

Gilead mène également actuellement des essais cliniques de phase 2 concernant le simtuzumab (anciennement connu sous le nom de GS-6624), un anticorps monoclonal (AcM) candidat expérimental ciblant la protéine humaine de la lysyl oxidase 2 (LOXL2), face à la myélofibrose, au cancer colorectal, au cancer du pancréas et à certaines maladies fibreuses.

Le CYT387, l'idelalisib et le simtuzumbad sont des produits expérimentaux dont l'innocuité et l'efficacité n'ont pas encore été déterminées.

Termes de la transaction

En vertu des dispositions de l'accord, à la conclusion de la transaction proposée, les actionnaires de YM percevront 2,95 USD par action ordinaire au comptant, et les détenteurs de bons de souscription et de stock-options percevront un paiement comptant égal à la différence entre 2,95 USD et le prix d'exercice de chacun de ces bons de souscription ou stock-options. La transaction proposée sera effectuée à travers un plan d'arrangement conformément aux dispositions du Companies Act (Nova Scotia).

Cette transaction exigera l'approbation des actionnaires de YM lors d'une réunion extraordinaire des actionnaires de YM, qui se tiendra dès que cela sera raisonnablement possible et, dans tous les cas, au plus tard le 11 février 2013. Outre l'approbation des actionnaires de YM, la conclusion de cette transaction est soumise à la satisfaction d'un certain nombre d'autres conditions habituelles, dont l'approbation de la transaction par le tribunal, ainsi que les approbations gouvernementales et réglementaires applicables, et enfin soumise à l'expiration et la cessation de la période d'attente prescrite par la loi américaine intitulée United States Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act, et de la période de révision prescrite par la loi intitulée Competition Act (Canada). L'approbation des actionnaires de Gilead n'est pas requise à l'égard de la transaction proposée.

L'accord d'arrangement contient des dispositions de non-sollicitation habituelles, permettant toutefois à YM, dans certaines circonstances, de mettre fin à cet arrangement et d'accepter une proposition supérieure non-sollicitée, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions.

BofA Merrill Lynch et Bloom Burton & Co. interviennent en tant que conseillers financiers, Gowling Lafleur Henderson LLP, Heenan Blaikie LLP et Dorsey & Whitney LLP agissant en tant que conseillers juridiques auprès de YM à l'égard de la transaction. Gilead est conseillée par Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, et Blake Cassels and Graydon LLP.

À propos de YM

YM BioSciences Inc. est une société de développement de médicaments principalement axée sur l'amélioration du CYT387, un inhibiteur par voie orale des kinases JAK1 et JAK2, qui entrent en jeu dans un certain nombre de troubles de l'hématologie et des cellules immunitaires, parmi lesquelles les néoplasmes myéloprolifératifs, les maladies inflammatoires, ainsi que certains cancers. Des résultats périodiques positifs ont émané d'un essai de phase 1/2 faisant intervenir le CYT387 chez 166 patients atteints de myélofibrose. Par ailleurs, YM mène actuellement plusieurs programmes pré-cliniques de médicaments candidats issus de son catalogue de nouveaux composés identifiés grâce à des recherches internes conduites par YM BioSciences Australia.

À propos de Gilead Sciences

Gilead Sciences est un laboratoire de biotechnologie, spécialisé dans la découverte, le développement et la commercialisation de médicaments innovants dans des aires thérapeutiques insuffisamment pourvues en traitement. L'objectif de la société est de faire progresser à travers le monde le traitement des patients souffrant de maladies engageant le pronostic vital. La société Gilead, dont le siège est installé à Foster City, en Californie, est présente en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique.

Énoncés prospectifs de YM

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs », fondés sur les attentes actuelles de YM vis-à-vis d'événements futurs. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques et incertitudes susceptibles de faire s'écarter de façon importante les événements, résultats ou développements réels des événements, résultats ou développements futurs décrits ou formulés implicitement par les énoncés prospectifs. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y limiter, l'approbation par les actionnaires de l'Arrangement proposé ; la capacité de YM à obtenir les approbations judiciaires, réglementaires et autres liées à l'Arrangement proposé ; les incertitudes quant au délai de l'Arrangement ; la satisfaction de certaines conditions préalables à la conclusion de l'Arrangement, y compris l'interdiction, le report ou le refus de la part d'une entité gouvernementale d'accorder son approbation à l'exécution de l'Arrangement ; le changement des conditions du marché ; le succès et le respect des délais quant à l'achèvement des études cliniques ; l'établissement d'alliances d'entreprise ; l'impact des produits et des tarifs de la concurrence ; le développement de nouveaux produits ; les incertitudes liées au processus réglementaire d'approbation ou la capacité à obtenir un produit médicamenteux en quantité suffisante ou présentant des standards acceptables pour les autorités réglementaires de santé en vue de l'achèvement des essais cliniques ou de la réponse à la demande commerciale ; ainsi que d'autres risques détaillés périodiquement dans les rapports annuels et trimestriels en cours de YM. À moins que ne l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables, YM ne s'engage en aucune manière à mettre à jour ou à corriger ces énoncés prospectifs, que ce soit en conséquence de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour d'autres raisons.

Énoncés prospectifs de Gilead

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, lesquels sont assujettis à des risques, incertitudes et autres facteurs. Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ne revêtant pas un caractère historique constituent des énoncés prospectifs, notamment toutes les déclarations concernant les intentions, convictions ou attentes actuelles des deux sociétés et des membres de leur équipe de direction principale. Ces énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter, la capacité de Gilead à améliorer le portefeuille de produits de YM, dont le CYT387, la possibilité de voir Gilead dans l'incapacité d'initier un essai de phase 3 du CYT387 face à la myélofibrose (tel qu'actuellement prévu) ; la possibilité de résultats défavorables des essais cliniques du CYT387, de l'idelalisib et du simtuzumab ; les délais prévus pour la conclusion de la transaction ; et la capacité à conclure la transaction compte tenu des nombreuses conditions de clôture, dont la possibilité de voir une entité gouvernementale interdire, reporter ou refuser l'octroi d'une approbation concernant l'exécution de la transaction. Les investisseurs sont avisés que ces énoncés prospectifs quels qu'ils soient ne constituent pas une garantie de performance future et qu'ils impliquent des risques et incertitudes, et sont avisés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les résultats réels sont susceptibles de varier de façon substantielle par rapport à ceux prévus actuellement du fait d'un certain nombre de risques et incertitudes. Les risques et incertitudes susceptibles de faire varier les résultats réels des attentes envisagées par les énoncés prospectifs comprennent : les effets de la transaction sur les relations avec les salariés, clients, ou autres partenaires commerciaux ou entités gouvernementales ; les autres effets sur l'entreprise, notamment les effets de la situation du secteur, de la situation économique ou politique indépendants de la volonté des deux sociétés ; le passif réel et éventuel ; et les autres risques et incertitudes décrits en détail périodiquement dans le rapport de Gilead sur formulaire 10-Q et pour le trimestre clos au 30 septembre 2012. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur des informations dont Gilead dispose actuellement, et la société rejette toute obligation de mise à jour de ces énoncés prospectifs, quels qu'ils soient.

Informations supplémentaires et démarches pour les obtenir

Davantage de renseignements concernant la transaction seront fournis dans une circulaire d'information que YM préparera et fera parvenir par courrier à ses actionnaires concernant la réunion des actionnaires de YM, la clôture de la transaction étant prévue pour le premier trimestre 2013. Les actionnaires de YM sont priés de lire la circulaire d'information dès sa sortie, dans la mesure où celle-ci contiendra d'importants renseignements concernant la transaction proposée. Les actionnaires de YM auront la possibilité d'obtenir une copie de l'accord d'arrangement, de la circulaire d'information, ainsi que d'autres documents relatifs à la réunion dès lors qu'ils seront disponibles sur www.sec.gov et www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse est exclusivement destiné à des fins d'information. Il ne saurait constituer une offre d'achat de parts de YM ou une quelconque sollicitation ou déclaration de recommandation en vertu des règles et réglementations de la United States Securities and Exchange Commission ou de toute autre loi applicable.

Pour de plus amples informations concernant Gilead Sciences, rendez-vous sur le site Web de la Société à l'adresse www.gilead.com,

suivez Gilead sur Twitter (@GileadSciences) ou contactez par téléphone la division Gilead Public Affairs au 1-800-GILEAD-5

ou 1-650-574-3000.

Pour plus d'informations sur YM BioSciences, veuillez consulter le site Web de la Société à l'adresse www.ymbiosciences.com ou contacter James Smith, VP Affaires générales, au 905.361.9518 ou [e-mail]

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Gilead
Patrick O'Brien, 650-522-1936 (Investisseurs)
Nathan Kaiser, 650-522-1853 (Médias)
ou
YM BioSciences
James Smith, 905-361-9518
VP Affaires générales
[e-mail]

Business Wire