HOLOGRAM. INDUSTRIES :DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ HOLOGRAM. INDUSTRIES PRÉSENTÉE PAR : CRÉDIT DU NORD INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE SURYS CONSEILLÉE PAR : GILBERT

PRIX DE L'OFFRE : 35 EUROS PAR ACTION DURÉE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NÉGOCIATION Regulatory News : Hologram. Industries (Paris:HOL) : Avis important En application de l'article L.

PRIX DE L'OFFRE : 35 EUROS PAR ACTION

DURÉE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NÉGOCIATION

Regulatory News :

Hologram. Industries (Paris:HOL) :

Avis important

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la société Hologram. Industries ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société Hologram. Industries, l'initiateur demandera la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire une fois l'avis de résultat de l'offre publique d'achat simplifiée publié par l'Autorité des marchés financiers et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Les actions de la société Hologram. Industries qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée seront transférées à l'initiateur moyennant une indemnisation de 35 euros par action de la société Hologram. Industries (égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée).

Le présent communiqué a été établi par Surys et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Crédit du Nord, agissant pour le compte de la société Surys, a déposé le 12 novembre 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société Hologram. Industries.

Le projet de note d'information établi par la société Surys est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site d'Hologram. Industries (www.hologram-industries.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Surys, Parc d'Activité Gustave Eiffel, 22 avenue de l'Europe, Bussy Saint-Georges, 77607 Marne La Vallée Cedex 3 ; et
• Crédit du Nord, 50 rue d'Anjou, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Surys seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DU PROJET D'OFFRE

Conformément au titre III du livre II et en particulier aux dispositions des articles 231-1 et 233-1 du règlement général de l'AMF, Surys, société par actions simplifiée au capital de 3 178 927 euros, dont le siège social est situé 22, avenue de l'Europe, Parc d'Activité Gustave Eiffel, Bussy Saint-Georges, 77607 Marne La Vallée Cedex 3, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 793 629 148 (« Surys » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Hologram. Industries, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1 083 509,20 euros, dont le siège social est situé 22, avenue de l'Europe, Parc d'Activité Gustave Eiffel, Bussy-Saint-Georges, 77607 Marne la Vallée Cedex 3 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 325 020 733 (ci-après « Hologram. Industries » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions Hologram. Industries non détenues par elle, en ce compris les 268 735 actions auto-détenues par la Société, à l'exclusion des actions gratuites attribuées par la Société faisant l'objet d'une obligation de conservation¹, soit au 12 novembre 2013, un nombre maximum de 500 685 actions Hologram. Industries, au prix de 35 euros par action Hologram. Industries payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, Surys demandera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois de sa clôture. Dès lors, les actions de la société Hologram. Industries qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 35 euros par action, égale au prix de l'Offre.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000062168.

Surys a été constituée le 13 juin 2013 pour les besoins de l'offre publique d'achat simplifiée déposée le 24 juin 2013 sur les titres de la Société. Surys est contrôlée par M. Hugues Souparis², Président directeur général et fondateur d'Hologram. Industries, dont il est également le principal actionnaire³.

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par Crédit du Nord, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

2.1. Offre publique d'achat simplifiée déposée par Surys le 24 juin 2013

L'Offre s'inscrit dans le prolongement de l'offre publique d'achat simplifiée, libellée au prix de 35 euros par action, initiée par Surys sur les titres de la Société conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et ayant fait l'objet d'une décision de conformité de l'AMF en date du 9 juillet 2013⁴.

Il est rappelé que le 21 juin 2013, un protocole d'investissement (le « Protocole ») a été conclu entre l'Initiateur, M. Hugues Souparis, HI Finance et le fonds commun de placement à risques Abénex IV, représenté par sa société de gestion Abénex Capital, en application duquel :

• Surys a acquis, le 21 juin 2013, 447 761 actions Hologram. Industries auprès de HI Finance, représentant 8,26 % du capital et 5,54 % des droits de vote de la Société⁵, en application d'un contrat de cession et d'acquisition d'actions en date du même jour (la « Cession Intragroupe »)⁶;
• Surys a déposé, le 24 juin 2013, une offre publique d'achat simplifiée sur les titres de la Société non détenus par elle, ouverte pendant une période de 17 jours de négociation (soit du 11 juillet 2013 au 2 août 2013), et dont les modalités sont décrites dans la note d'information établie par l'Initiateur ayant reçu le visa n°13-341 en date du 9 juillet 2013 (l'« Offre de Juillet 2013 ») ;
• Surys a acquis, entre le 26 juin 2013 et le 2 juillet 2013, à un prix de 35 euros par action Hologram. Industries, 674 212 actions de la Société (correspondant à 30 % des actions de la Société visées par l'Offre de Juillet 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF)⁷;
• Surys a acquis, le 1^er juillet 2013, dans le cadre d'un apport en nature, le solde des actions Hologram. Industries détenues par HI Finance, soit 2 730 161 actions, représentant 50,34 % du capital social et des droits de vote de la Société, conformément aux termes d'un traité d'apport en date du 21 juin 2013 (l'« Apport »)⁸.

Les opérations décrites ci-dessus ont conduit Surys à détenir, à la date d'ouverture de l'Offre de Juillet 2013, le 11 juillet 2013, 3 852 134 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 71,03 % du capital et 70,14 % des droits de vote de la Société⁹.

A la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août 2013, Surys détenait 4 869 398 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 89,68 % du capital et 89,57 % des droits de vote de la Société¹⁰.

2.2. Acquisitions réalisées par l'Initiateur sur le marché postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet 2013

Entre la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août 2013, et le 27 septembre 2013, Surys a acquis, au prix de 35 euros par action, 55 213 actions supplémentaires de la Société et ainsi porté sa participation à 4 924 611 actions Hologram. Industries, représentant 90,70 % du capital social et 90,69 % des droits de vote de la Société¹¹.

Surys n'a procédé à aucune acquisition d'action Hologram. Industries sur le marché ou hors marché depuis le 27 septembre 2013.

2.3. Répartition du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre

La répartition du capital social et des droits de vote¹² d'Hologram. Industries à la date du présent communiqué, postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet 2013 et aux acquisitions subséquentes sur le marché de 55 213 actions Hologram. Industries, est la suivante :

		Capital				Droits de vote(a)
		Actions		% capital		Droits de vote		% droits de vote
Surys		4 924 611 (b)		90,70		4 924 611		90,69
Auto-détention(c)		268 735		4,95		[268 735](d)		4,95
Autres actionnaires		236 200		4,35		236 848		4,36
Total		5 429 546		100,00		5 430 194(e)		100,00

^(a) Les actions inscrites sous la forme nominative et détenues par un même actionnaire depuis plus de deux ans se voient attribuer un droit de vote double conformément à l'article 39 des statuts d'Hologram. Industries.
^(b) En ce compris quatre actions Hologram. Industries prêtées par Surys à quatre administrateurs de la Société dans le cadre de prêts de consommation d'actions en vue de se conformer aux statuts de la Société et qui lui seront restituées au jour de la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire.
^(c) En conséquence de la résiliation, le 3 septembre 2013, du contrat de liquidité que la Société avait confié le 1er juillet 2005 à la société de bourse Gilbert Dupont, en conformité avec la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par la décision AMF du 22 mars 2005, la Société s'est vue restituer 5 200 actions propres affectées au contrat de liquidité.
^(d) Les droits de vote attachés aux actions auto-détenues sont suspendus.
^(e) Compte tenu de la perte des droits de vote double résultant de la Cession Intragroupe et de l'Apport, des acquisitions effectuées après le dépôt de l'Offre de Juillet 2013 et des acquisitions réalisées depuis la clôture de l'Offre de Juillet 2013 (art. L. 225-124 du Code de commerce).

2.4. Répartition du capital social de l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre

Il est rappelé qu'en application des termes du Protocole :

• le 21 juin 2013, (i) Abénex Capital a consenti à Surys une avance en compte courant d'associé d'un montant total de 33 402 481,50 euros (l'« Avance 1») et (ii) Abénex Capital et HI Finance ont consenti à Surys des avances en compte courant d'associés d'un montant, respectivement, de 2 422 496,61 euros s'agissant d'Abénex Capital (l'« Avance 2 » et ensemble avec l'Avance 1, l'« Avance ») et de 4 577 503,39 euros s'agissant de HI Finance
  (l'« Avance HI Finance »). L'Avance HI Finance a été versée le 1^er juillet 2013 ; et
• le 1^er juillet 2013, Abénex Capital a souscrit à une augmentation de capital réservée de Surys sous la forme :

(1) d'une émission de 447 761 actions ordinaires nouvelles pour un prix global de souscription égal à 14 999 993,50 euros, soit 33,50 euros par action nouvelle (dont un euro de valeur nominale et 32,50 euros de prime d'émission) ; et

(2) d'une émission de trois actions à bons de souscription d'actions (les « ABSA 2 ») pour un prix global de souscription égal à 100,50 euros (dont un euro de valeur nominale et 32,50 euros de prime d'émission). Chaque ABSA 2 est assortie de trois bons de souscription d'actions (« BSA 2 ») non détachables et exerçables jusqu'au 31 août 2014.

En outre, le 4 octobre 2013, Abénex Capital a cédé une partie de sa participation dans Surys ainsi qu'une partie de l'Avance 1 et de l'Avance 2 aux fonds communs de placement à risques Cathay Capital II FCPR (« Cathay Capital II ») et Sino French SME Fund FCPR (« Sino French SME Fund » et, ensemble avec Cathay Capital II, « Cathay Capital »), représentés par leur société de gestion Cathay Capital Private Equity, société par actions simplifiée au capital de 1 600 000 euros, dont le siège social est situé 45, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 506 045.

Cette cession s'inscrit dans le cadre de la syndication de la participation détenue par Abénex Capital, telle que mentionnée dans la note d'information ayant reçu le visa n°13-341 en date du 9 juillet 2013 et établie par Surys à l'occasion de l'Offre de Juillet 2013.

Ainsi, au jour du présent communiqué, le capital social et les droits de vote de l'Initiateur sont répartis de la manière suivante :

		Capital				Droits de vote
		Actions		% capital		Droits de vote		% droits de vote
M. Hugues Souparis		950		0,03		950		0,03
HI Finance		2 730 161		85,88		2 730 161		85,88
Total M. Hugues Souparis		2 731 111		85,91		2 731 111		85,91
Abénex Capital (a)		332 012		10,45		332 012		10,45
Cathay Capital (b)		115 804		3,64 (c)		115 804		3,64 (c)
Total		3 178 927		100		3 178 927		100

^(a) A travers les fonds communs de placement à risques Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV.
^(b) A travers les fonds communs de placement à risques Cathay Capital II FCPR et Sino French SME Fund FCPR.
^(c) A l'issue de la mise en œuvre des accords conclus entre Abénex Capital et Cathay Capital (préalablement à l'exercice éventuel des BSA 2 par leurs porteurs), le capital social et les droits de vote de Surys seront détenus par M. Hugues Souparis (directement et indirectement à travers la société HI Finance) à hauteur de 85,91 %, par Abénex Capital à hauteur de 9,72 % et par Cathay Capital à hauteur de 4,37 %.

En cas d'exercice par leurs porteurs de l'intégralité des BSA 2 émis par Surys¹³, le capital social et les droits de vote de Surys seraient détenus à hauteur de 23,88 % par Abénex Capital, 10,72 % par Cathay Capital et à hauteur du solde (représentant 65,40 % du capital et des droits de vote de Surys) par M. Hugues Souparis, directement et indirectement à travers HI Finance. M. Hugues Souparis conservera en conséquence, en tout état de cause, directement et indirectement, par l'intermédiaire de HI Finance, la majorité du capital social et des droits de vote de Surys.

2.5. Pacte d'associés

M. Hugues Souparis et HI Finance ont conclu, le 21 juin 2013, avec Abénex Capital, un pacte d'associés entré en vigueur le 21 juin 2013¹⁴, constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce¹⁵, afin de régir leurs relations au sein de Surys et d'Hologram. Industries.

En conséquence des opérations décrites en section 2.4 ci-dessus, le 4 octobre 2013, M. Hugues Souparis, HI Finance, Abénex Capital et Cathay Capital ont conclu un nouveau pacte d'associés ayant pour objet de régir leurs relations au sein de Surys et d'Hologram. Industries (le « Pacte »).

Le Pacte s'est substitué dans son intégralité au pacte d'associés conclu le 21 juin 2013 entre M. Hugues Souparis, HI Finance et Abénex Capital et reprend, dans des termes substantiellement similaires, les stipulations de ce précédent pacte, sous réserves des modifications ayant pour objet de refléter l'entrée de Cathay Capital au capital de Surys.

Le Pacte est conclu pour une durée initiale courant jusqu'au 20 juin 2018 et est renouvelable automatiquement par périodes d'un an aussi longtemps qu'Abénex Capital ou Cathay Capital détiendra des titres de Surys et pour une durée maximum de dix ans à compter du 20 juin 2018.

3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

3.1. Cadre de l'Offre

Hologram. Industries est une société présente sur le marché des solutions de haute sécurité dans la lutte contre la contrefaçon. Ses titres sont cotés à la bourse de Paris depuis 1998.

L'Offre, déposée conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, s'inscrit :

• dans le prolongement de l'Offre de Juillet 2013 et du transfert à Surys de la totalité de la participation indirecte de M. Hugues Souparis au capital d'Hologram. Industries, qui était détenue par l'intermédiaire de la société HI Finance ; et
• dans le cadre de l'objectif de mise en œuvre du retrait de la Société de la cotation sur le marché NYSE Euronext Paris.

3.2. Poursuite de l'activité de la Société

L'Offre n'entraîne pas de changement de contrôle de la Société. M. Hugues Souparis restera indirectement l'actionnaire majoritaire d'Hologram. Industries au travers de sa participation dans Surys.

Surys n'a pas l'intention, à l'issue de l'Offre, de modifier substantiellement la stratégie de la Société. Il est prévu de poursuivre le développement d'Hologram. Industries dans ses métiers actuels et l'Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique commerciale, industrielle et financière de l'entreprise. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Initiateur ne projette aucune restructuration à l'issue de l'Offre et qu'aucune décision n'a été prise à ce jour concernant une fusion entre la Société et Surys.

3.3. Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

Composition actuelle du conseil d'administration de la Société
Nom		Fonction
M. Hugues Souparis		Président-directeur général
M. François Poirier		Administrateur
Mme Michèle Baur		Administratrice
M. Roland Bellande		Administrateur
Mme Sandrine Le Grand		Administratrice
M. Nathan Souparis		Administrateur

En application du Pacte, il est prévu que la composition du conseil d'administration de la Société soit modifiée consécutivement à la désignation d'un représentant d'Abénex Capital en qualité d'administrateur, étant précisé toutefois qu'en application du Pacte, Hologram. Industries sera transformée en société par actions simplifiée dans un délai de trois mois à compter de la radiation des titres de la Société de la cote. La Société sera alors présidée par Surys, représentée à cette fin par son Président et les comités existants du Conseil d'administration de la Société seront supprimés.

3.4. Orientation en matière d'emploi

L'Offre, qui n'implique pas de changement de contrôle de la Société, n'aura aucune conséquence sur l'organisation et la situation de l'emploi au sein d'Hologram. Industries. L'Offre s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

Il est prévu de maintenir dans ses fonctions l'équipe actuelle de direction. M. Hugues Souparis envisage toutefois de confier la direction générale de la Société à une personne qu'il choisirait avec l'agrément d'Abénex Capital.

3.5. Intérêts de l'Offre pour la Société

L'Offre vise à procéder au retrait de la Société de la cotation afin, notamment, de lui permettre de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées aux négociations de ses titres sur un marché réglementé et de simplifier à l'avenir son fonctionnement.

En particulier, les marchés des solutions de haute sécurité de lutte contre la contrefaçon sur lesquels évolue Hologram. Industries, en France et à l'étranger, imposent à la Société de maintenir un niveau élevé de confidentialité sur ses orientations stratégiques, son savoir-faire, comme sur ses données commerciales et techniques, de moins en moins compatible avec les contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière. Cette situation pose d'autant plus de difficultés qu'Hologram. Industries fait face à des concurrents qui ne sont pas soumis à des contraintes équivalentes.

En outre, l'information sur les lieux de production, les ressources affectées ou encore le lancement de nouveaux projets constituent des indications qui peuvent s'avérer éminemment sensibles pour d'éventuels contrefacteurs.

Enfin, depuis son introduction en bourse, la Société n'a pas eu recours aux marchés financiers pour assurer son financement et un tel recours n'est pas envisagé dans l'avenir compte tenu, notamment, de l'absence d'opportunités pour réaliser des projets de croissance externe significative. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur NYSE Euronext Paris et les contraintes réglementaires semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action et plus généralement au bénéfice de la cotation.

3.6. Intérêts de l'Offre pour les actionnaires d'Hologram. Industries

L'Offre permet aux actionnaires minoritaires d'Hologram. Industries de bénéficier d'une liquidité immédiate selon des modalités et à un prix plus avantageux que ceux proposés à M. Hugues Souparis, Président-Directeur général et fondateur de la Société. Cela constitue une opportunité au regard de la faible liquidité du titre (ainsi, depuis le 30 septembre 2013, date à laquelle Surys a interrompu ses acquisitions d'actions de la Société sur le marché, le nombre total d'actions de la Société échangées sur le marché s'élève à 8 628 titres, ce qui représente un volume moyen quotidien de 392 titres).

En outre, il convient de rappeler que préalablement à la suspension de cours du 19 juin 2013 ayant précédée le dépôt de l'Offre de Juillet 2013, le cours de l'action Hologram. Industries a connu une progression régulière (201,33 % sur cinq ans et 14,10 % sur un an). Préalablement à l'Offre de Juillet 2013, l'action Hologram. Industries avait atteint son plus haut historique le 13 mars 2013, à 32,44 euros. Le dernier cours avant le dépôt de l'Offre de Juillet 2013, de 29,38 euros, intégrait d'ailleurs les objectifs et les tendances ambitieux communiqués par le management au début de l'année 2012 et réitérées en mars 2013 (ces objectifs étant d'autant plus ambitieux compte tenu du chiffre d'affaires de la Société au troisième trimestre 2013, communiqué le 15 octobre 2013). A cet égard, le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait apparaître une prime intéressante pour les actionnaires minoritaires d'Hologram. Industries de 51,2 % par rapport à la moyenne des cours sur les vingt-quatre derniers mois, 23,7 % par rapport à la moyenne des cours sur les douze derniers mois, 19,1 % par rapport au dernier cours connu et 7,9 % par rapport au plus haut historique.

3.8. Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur mettra en œuvre le retrait obligatoire après la clôture de l'Offre et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Les actions non présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 35 euros par action Hologram. Industries, égale au prix de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Hologram. Industries a, par décision en date du 14 octobre 2013, désigné le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.
L'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à NYSE Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions Hologram. Industries du marché réglementé de NYSE Euronext Paris si les conditions prévues par les règles de marché édictées par NYSE Euronext Paris sont réunies.

3.9. Fusion – réorganisation juridique

A la date du présent communiqué, aucune décision n'a été prise concernant une possible fusion entre la Société et l'Initiateur.

3.10. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera examinée ultérieurement en accord avec la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et ses besoins financiers. Dans ce cadre, le conseil d'administration, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, se réserve le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de ne pas verser de dividendes.

4. TERMES ET CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 12 novembre 2013, Crédit du Nord, agissant pour le compte de Surys, a déposé auprès de l'AMF le présent projet d'Offre suivant la procédure simplifiée.

L'Offre porte sur la totalité des actions Hologram. Industries émises par la Société et non détenues par l'Initiateur, soit :

• 231 950 actions non détenues par l'Initiateur¹⁶, étant précisé qu'à la date du présent communiqué, 236 200 actions représentant 4,35 % du capital et 4,36 % des droits de vote de la Société sont détenues par les actionnaires minoritaires de la Société, parmi lesquelles 4 250 Actions Gratuites font l'objet d'une obligation de conservation et ne sont donc pas visées par l'Offre¹⁷;
• 268 735 actions auto-détenues par la Société représentant 4,95 % du capital de la Société¹⁸, étant précisé que ces actions ne seront pas apportées à l'Offre conformément à une décision du Conseil d'administration de la Société en date du 7 novembre 2013 et ne seront pas visées dans le cadre du retrait obligatoire ;

représentant un nombre maximal de 500 685 actions Hologram. Industries existantes.

En conséquence, l'Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Hologram. Industries d'acquérir, au prix de 35 euros par action payable exclusivement en numéraire, toutes les actions Hologram. Industries qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

5. MODALITÉS DE L'OFFRE

L'Offre s'effectue par achats sur le marché, au prix de 35 euros par action. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution, les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) demeurant à la charge de l'actionnaire apportant ses titres à l'Offre.

Il est prévu que l'Offre reste ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité d'acquérir des actions Hologram. Industries conformément à, et dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, entre la publication par l'AMF des principales caractéristiques du projet d'Offre et l'ouverture de l'Offre. Conformément à la réglementation applicable, ces acquisitions, qui seraient libellées au prix d'Offre, ne pourront porter sur un nombre supérieur à 150 205 actions (correspondant à 30 % des actions de la Société visées par l'Offre conformément aux dispositions susvisées).

Il est également rappelé qu'entre la date de clôture de l'Offre et la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre, l'Initiateur est autorisé à acquérir des actions de la Société à un prix qui ne peut être supérieur au prix de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est le suivant :

12 novembre 2013		Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et mise à disposition du public du projet de note d'information de l'Initiateur
12 novembre 2013		Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse d'Hologram. Industries comprenant le rapport de l'expert indépendant et mise à disposition du public dudit projet de note en réponse
26 novembre 2013		Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse d'Hologram. Industries
27 novembre 2013		Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse d'Hologram. Industries visées par l'AMF et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et d'Hologram. Industries
27 novembre 2013		Communiqués sur les modalités de mise à disposition des notes de l'Initiateur et d'Hologram. Industries et des documents « Autres Informations »
28 novembre 2013		Ouverture de l'Offre
11 décembre 2013		Clôture de l'Offre
12 décembre 2013		Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF		Mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire

6. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous, établi par Gilbert Dupont pour le compte de sa maison-mère, Crédit du Nord, récapitule les éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 35 euros par action :

Méthodes retenues		Valeur centrale (en €)		Prime / (décote) induite par l'Offre
Méthodes retenues à titre principal
Offre de Juillet 2013
Prix de l'Offre de Juillet 2013		35,00		0,0 %
Cours de bourse observés sur la période avant dépôt
Dernier cours au 19 juin 2013		29,38		19,1 %
Cours moyen pondéré (1 mois, au 19 juin 2013)		29,78		17,5 %
Cours moyen pondéré (3 mois, au 19 juin 2013)		29,65		18,0 %
Cours moyen pondéré (6 mois, au 19 juin 2013)		29,00		20,7 %
Cours moyen pondéré (12 mois, au 19 juin 2013)		28,28		23,7 %
Cours moyen pondéré (24 mois, au 19 juin 2013)		23,15		51,2 %
Cours plus haut sur 12 mois (au 19 juin 2013)		32,44		7,9 %
Cours plus bas sur 12 mois (au 19 juin 2013)		25,10		39,4 %
Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs
CMPC de 10,41 % et croissance à l'infini de 1,5 %		33,04		5,9 %
Méthodes retenues à titre indicatif
Transaction sur le capital		26,83(1)		30,5 %
Comparables boursiers (moyenne VE/EBITDA et VE/EBIT 2013-2014)		30,79		13,7 %
Transactions comparables (VE/EBIT historique)		25,79		35,7 %
A titre informatif, Cours de bourse observés au 11 novembre 2013
Dernier cours au 11 novembre 2013		33,49		4,5 %
Cours moyen pondéré (1 mois, au 11 nov. 2013)		32,21		8,7 %
Cours moyen pondéré (3 mois, au 11 nov. 2013)		34,72		0,8 %
Cours moyen pondéré (6 mois, au 11 nov. 2013)		34,88		0,3 %
Cours moyen pondéré (12 mois, au 11 nov. 2013)		33,63		4,1 %
Cours plus haut sur 12 mois (au 11 nov. 2013)		38,50		(9,1 %)
Cours plus bas sur 12 mois (au 11 nov. 2013)		26,00		34,6 %

(1) Avant prise en compte du complément de prix éventuel de 6,67 euros par action qui pourra être versé à HI Finance.

En synthèse, le prix d'Offre de 35 euros par action présente une prime comprise entre 0,0 % et 51,2 % sur les valeurs moyennes d'Hologram. Industries obtenues selon les méthodes retenues à titre principal.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Surys décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Soit 4 250 actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et soumises à un engagement de conservation expirant le 24 décembre 2014.
² M. Hugues Souparis détient, à la date du présent projet de note d'information, directement 950 actions et indirectement à travers la société HI Finance (société par actions simplifiée contrôlée par M. Hugues Souparis au capital de 12 068 237,61 euros dont le siège social est situé 9, rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 883 645, ci-après « HI Finance ») 2 730 161 actions de Surys, représentant ensemble environ 85,91 % du capital de Surys, le solde étant détenu à hauteur de 9,72 % par les fonds communs de placement à risques Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV, représentés par leur société de gestion Abénex Capital, société par actions simplifiée au capital de 2.000.001 euros, dont le siège social est situé 9, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 938 528 (ci-après ensemble, « Abénex Capital »), et à hauteur de 4,37 % par les fonds Cathay Capital II FCPR et Sino French SME Fund FCPR, représentés par leur société de gestion Cathay Capital Private Equity SAS (à l'issue de la mise en œuvre des accords conclus avec Abénex Capital et avant exercice par leurs porteurs de l'intégralité des BSA 2 et capitalisation de l'Avance et de l'Avance HI Finance, tels que ces termes sont définis en section 1.1.1.d ci-après).
³ M. Hugues Souparis détient indirectement, par l'intermédiaire de Surys, 4 924 611 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 90,70 % du capital et 90,69 % de droits de vote de la Société, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote au 12 novembre 2013.
⁴ Cf. D&I n°213C0886 en date du 9 juillet 2013.
⁵ Sur la base du nombre de droits de vote théoriques de la Société au 19 juin 2013, compte tenu de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions cédées par HI Finance.
⁶ Consécutivement à la Cession Intragroupe et à la mise en concert avec M. Hugues Souparis et HI Finance, sur la base d'un capital constitué de 5 423 546 actions représentant 8 087 838 droits de vote, Surys a déclaré auprès d'Hologram. Industries et de l'AMF avoir franchi, le 21 juin 2013, en hausse (i) individuellement, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) de concert avec HI Finance, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % du capital et des droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0822 en date du 2 juillet 2013).
⁷ Par suite de l'acquisition par Surys sur le marché, le 26 juin 2013, de 563 082 actions Hologram. Industries, Surys a déclaré auprès d'Hologram. Industries et de l'AMF avoir franchi en hausse, (i) individuellement, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et de 15 % du capital de la Société et détenir à cette date 1 010 843 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 18,64 % du capital et 12,52 % des droits de vote de la Société et (ii) de concert avec HI Finance et Abénex Capital, le seuil de deux-tiers du capital de la Société et détenir de concert à cette date 3 741 004 actions Hologram. Industries représentant 6 322 623 droits de vote, soit 68,98 % du capital et 78,30 % des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0823 en date du 2 juillet 2013).
⁸ En conséquence de l'Apport, Surys a déclaré auprès d'Hologram. Industries et de l'AMF avoir franchi individuellement en hausse, le 1^er juillet 2013, les seuils de 15 % des droits de vote et de 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux-tiers du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 3 836 348 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 70,74 % du capital et 69,86 % des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0848 en date du 4 juillet 2013).
⁹ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 423 546 actions représentant 5 491 789 droits de vote.
¹⁰ Cf. D&I n°213C1172 en date du 5 août 2013.
¹¹ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote.
¹² Calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
¹³ C'est-à-dire à l'issue de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire et en cas de capitalisation de l'Avance et de l'Avance HI Finance.
¹⁴ Etant précisé que s'agissant de HI Finance, le Pacte est entré en vigueur à compter de la date à laquelle HI Finance est devenue associée de Surys, soit à la date de réalisation de l'Apport, le 1^er juillet 2013.
¹⁵ Cf. D&I n°213C0822 en date du 2 juillet 2013, qui comporte un résumé des principales clauses du pacte d'associés conclu le 21 juin 2013.
¹⁶ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote.
¹⁷ Soit 4 250 actions attribuées gratuitement dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et soumises à un engagement de conservation expirant le 24 décembre 2014.
¹⁸ Sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions.

Relations investisseurs
Grégory Wagemans, Tél. : [phone]
Email : [e-mail]
ou
Communication financière
Laurence Costes, Tél. : [phone]
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