Information financière pro forma 2012 consolidée Icade-Silic

Regulatory News:

Conformément à ce qui avait été annoncé lors de la publication des comptes annuels, Icade publie ce jour une information financière 2012 consolidée pro forma Icade (Paris:ICAD) et Silic.

Cette information non auditée et présentée par Icade, est composée d'un bilan, d'un compte de résultat et d'une note annexe. Elle est destinée à illustrer les effets que pourrait avoir le rapprochement d'Icade et de Silic sur les comptes historiques d'Icade au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Cette information fait l'objet d'un rapport spécifique émis par les commissaires aux comptes du groupe Icade.

Icade rappelle que l'offre publique d'Icade sur les titres Silic est toujours en cours (cf. Décision et Information AMF n° 212C0876 du 4 juillet 2012)* et que dans le cadre des recours en annulation formés par SMAVie BTP et l'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires à l'encontre de la décision de conformité de l'AMF relative à l'offre publique d'Icade sur Silic, la Cour d'appel de Paris a indiqué lors de l'audience de plaidoiries du 21 mars 2013 qu'elle rendrait sa décision le 20 juin 2013.

*Cette décision figure sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=74780&txtsch=

A propos d'Icade :

Icade est une société immobilière cotée, filiale de la Caisse des Dépôts : investisseur, promoteur et prestataire de services dans l'immobilier privé et public. La maîtrise de ses différents métiers permet à Icade d'apporter des solutions globales, durables, innovantes et adaptées aux besoins de ses clients.

En 2012, Icade a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 499,3 millions d'euros et un cash-flow net courant de 251,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, l'actif net réévalué triple net EPRA atteint 4 190,1 millions d'euros soit 80,7 euros par action.

INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2012

SOMMAIRE

1. INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA 4

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA 4

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA 5

2. NOTE ANNEXE EXPLICATIVE A L'INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA 6

2.1. Préambule 6

2.2. Principes et méthodes comptables 7

2.3. Opérations intergroupes 7

2.4. Regroupement d'entreprises 7

2.5. Retraitements et reclassements 8

2.5.1. Retraitements 8

2.5.1.1. Juste valeur des immeubles de placement 8

2.5.1.2. Actifs et passifs financiers 9

2.5.1.3. Dotations aux amortissements 10

2.5.1.4. Impôt sur les sociétés 10

2.5.1.5. Compte de résultat 10

2.5.2. Reclassements 10

2.5.2.1. Au bilan 10

2.5.2.2. Au compte de résultat 10

1. INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA

(en millions d'euros)

ICADE

31/12/2012

SILIC

31/12/2012

Reclassements

Retraitements d'évaluation

Impact hors droit

31/12/2012

Mise en JV des actifs et dettes financiers

31/12/2012

Elim Intragroupe SILIC ICADE

Elimination titres Silic

si OPE 100%

augmentation de capital Icade

Chgt évaluation

SN ouverture en lien avec JV dettes et actifs fi

2012

31/12/2012 Comptes Proforma ACTIF Ecart en cours de finalisation - - - (212,6) - - - (212,6) Goodwills 77,2 - - - - - - - 77,2 Immobilisations incorporelles nettes 5,8 1,2 - - - - - - 7,0 Immobilisations corporelles nettes 121,5 0,8 - - - - - - 122,3 Immeubles de placements nets 4 820,4 2 053,0 75,1 1 256,4 - (2,7) - - 8 202,2 Immobilisations en cours 75,1 (75,1) - - - - - - Immobilisations financières 0,3 (0,3) - - - - - - Titres disponibles à la vente non courants 2,5 - - - - - - - 2,5 Titres mis en équivalence - - - - - - - - - Autres actifs financiers non courants 5,1 - 0,3 - - - - - 5,4 Actifs d'impôts différés 14,8 - - - - - - - 14,8 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 5 047,3 2 130,4 - 1 043,8 (2,7) - - 8 218,8 Stocks et en-cours 692,3 - - - - - - - 692,3 Créances clients 584,2 24,2 - - - - - - 608,4 Montants dus par les clients (contrats de construction et VEFA) 18,8 - - - - - - - 18,8 Créances d'impôts 10,5 - - - - - - - 10,5 Créances diverses 383,0 - 11,9 - - - - 394,9 Autres créances 11,1 (11,1) - - - - - - Titres disponibles à la vente courants 0,8 - - - - - - - 0,8 Autres actifs financiers courants 407,5 - 0,3 - - (350,0) - - 57,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 443,6 7,6 (1,1) - - - - - 450,1 Actifs destinés à être cédés 214,9 - - - - - - - 214,9 TOTAL ACTIFS COURANTS 2 755,6 42,9 - - - (350,0) - - 2 448,5 TOTAL DE L'ACTIF 7 802,9 2 173,3 - 1 043,8 - (352,7) - - 10 667,3 (en millions d'euros)

ICADE

31/12/2012

SILIC

31/12/2012

Reclassements 31/12/2012

Retraitements d'évaluation

Impact hors droit

31/12/2012

Mise en JV des actifs et dettes financiers

31/12/2012

Elim Intragroupe SILIC ICADE Reclassement Capitaux propres

Elimination titres Silic

si OPE 100%

augmentation de capital Icade

31/12/2012 Comptes Proforma PASSIF Capital 79,3 70,1 - - - (70,1) 33,3 112,6 Primes 1 303,9 - - - - - - 1 438,4 2 742,3 Actions propres (22,0) - - - - - - (22,0) Réserves consolidées 348,8 - 1 043,8 (13,7) - - (1 471,7) (92,8) Réserves de réévaluation (173,3) - - - - - - (173,3) Autres réserves 1 412,3 - - - - - 70,1 1 482,4 Résultat net part du Groupe 52,7 12,6 - - 10,2 (2,7) - 72,8 Autres réserves inclus résultat net part du Groupe 1 291,7 361,4 - 1 043,8 (3,5) (2,7) 70,1 (1 471,7) 1 289,1 Capitaux propres - part du Groupe 2 652,9 431,5 - 1 043,8 (3,5) (2,7) - - 4 122,0 Participations ne donnant pas le contrôle 310,7 - - - - 310,7 CAPITAUX PROPRES 2 963,6 431,5 - 1 043,8 (3,5) (2,7) - - 4 432,7 Provisions non courantes 42,5 1,7 - - - - 44,2 Dettes financières non courantes 2 878,4 1 404,2 (194,1) - 3,5 (350,0) - 3 742,0 Dettes d'impôts 3,4 - - - - - 3,4 Passifs d'impôts différés 9,6 - - - - - 9,6 Autres passifs financiers non courants et dérivés 219,8 - 232,5 - - - 452,3 Dépôts et cautionnements 38,4 (38,4) - - - - TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 153,7 1 444,3 - - 3,5 (350,0) - - 4 251,5 Provisions courantes 16,8 - - - - - - 16,8 Dettes financières courantes 510,6 225,8 - - - - - 736,4 Dettes d'impôts 7,2 - 1,0 - - - - 8,2 Dettes fournisseurs 550,2 11,8 11,4 - - - - 573,4 Montants dus aux clients (contrats de construction et VEFA) 8,1 - - - - - - 8,1 Dettes diverses courantes 549,6 - 45,6 - - - - 595,2 Dettes fiscales et sociales 6,8 (6,8) - - - - - Autres passifs financiers courants 18,1 - 1,9 - - - - 20,0 Autres dettes 53,1 (53,1) - - - - - Passifs destinés à être cédés 25,0 - - - - - - 25,0 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 685,6 297,5 - - - - - - 1 983,1 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 7 802,9 2 173,3 - 1 043,8 - (352,7) - - 10 667,3

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA

(en millions d'euros)

ICADE

31/12/2012

SILIC

31/12/2012

Reclassements

retraitements

liés aux

ajustements

de la Balance

d'Ouverture

Comptes

Proforma 31/12/2012

Chiffre d'affaires 1 499,3 190,4 (13,8) 1 675,9 Autres produits liés à l'activité 5,5 - - 5,5 Produits financiers liés à l'activité 1,5 - - 1,5 Produits des activités opérationnelles 1 506,3 - 190,4 (13,8) 1 682,9 Achats consommés (810,4) (2,0) 11,1 (801,3) Services extérieurs (111,1) (13,3) 3,8 (120,6) Impôts, taxes et versements assimilés (26,5) (5,9) - (32,4) Charges de personnel, intéressement et participation (167,6) (9,3) - (176,9) Autres charges liées à l'activité (6,2) (0,4) - (6,6) Charges des activités opérationnelles (1 121,8) - (30,9) 14,9 (1 137,8) Revenus locatifs 183,8 (183,8) - - Charges locatives facturées 58,8 (58,8) - - Charges locatives (68,9) 68,9 - - Autres produits et charges sur immeubles (0,2) 0,2 - - Loyers nets 173,5 (173,5) - - Revenus des autres activités 6,4 (6,4) - - Frais de personnel (9,3) 9,3 - - Autres frais généraux (11,1) 11,1 - - Autres produits et autres charges (0,1) 0,1 - - EXCÉDENT BRUT OPERATIONNEL 384,5 159,4 - 1,1 545,0 Charges d'amortissements nettes de subventions d'investissement (1) (176,8) (85,1) - - (261,9) Charges et reprises liées aux pertes de valeur sur actifs corporels, financiers - - - - - et autres actifs courants (85,7) (1,9) - - (87,6) Résultats sur cessions 80,8 - - - 80,8 Pertes de valeur sur goodwills et immobilisations incorporelles (1,6) - - - (1,6) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 201,2 72,4 - 1,1 274,7 Coût de l'endettement net (107,4) (57,9) - 4,4 (160,9) Variation de la juste valeur et actualisation (1,9) 1,9 - - Autres produits et charges financiers 5,8 (1,9) 2,0 5,9 RÉSULTAT FINANCIER (101,6) (59,8) - 6,4 (155,0) Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (0,7) - - - (0,7) Impôts sur les résultats (37,2) - - - (37,2) Résultats des activités abandonnées - - - - - RÉSULTAT NET 61,7 12,6 - 7,5 81,8 Résultat : Part des participations ne donnant pas le contrôle 9,0 - - - 9,0 Résultat net : Part du Groupe 52,7 12,6 - 7,5 72,8

(1) Hors complément de dotations aux amortissements lié à la valorisation en juste valeur des immeubles de placement, en l'absence d'information (cf note annexe explicative § 2.5.1.3 )

2. NOTE ANNEXE EXPLICATIVE A L'INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA

2.1. Préambule

L'information financière pro forma non auditée présentée est destinée à illustrer les effets que pourrait avoir le rapprochement d'Icade et de Silic sur les comptes historiques d'Icade au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette information fait l'objet d'un rapport spécifique émis par les commissaires aux comptes du groupe Icade.

L'information financière pro forma non auditée est constituée d'un bilan pro forma au 31 décembre 2012 et d'un compte de résultat pro forma couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012. Elle a été établie sur une base volontaire, afin de diffuser un communiqué de presse, déposé sur le site internet d'Icade et mis en ligne de manière effective et intégrale le 27 mars 2013.

L'information financière pro forma non auditée est présentée à titre d'illustration et ne représente pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe Icade. Elle n'est pas non plus représentative des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future du groupe Icade et n'intègre aucune conséquence des synergies attendues. Cependant l'Offre Publique en cours sur les titres de la société Silic a généré des coûts de rapprochement avec le groupe Icade (voir notes 3 et 29 de la publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 du Groupe Silic).

Le bilan pro forma non audité a été préparé comme si le rapprochement, défini par la prise de contrôle :

• avait pris effet au 31 décembre 2012,
• portait sur l'intégralité des actions Silic émises au 31 décembre 2012,
• était établi sur la base des termes et conditions de l'offre publique décrits dans la section 2.1 du document d'actualisation du document de référence d'Icade, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2012 sous le numéro D.12-0150-A01.

Le compte de résultat pro forma non audité couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Les règles et méthodes comptables appliquées pour l'élaboration de l'information financière pro forma non auditée sont identiques à celles des états financiers consolidés d'Icade au 31 décembre 2012, décrites dans l'annexe aux états financiers consolidés d'Icade.

L'information financière pro forma non auditée a été établie à partir :

• des états financiers consolidés audités du groupe Icade au 31 décembre 2012,
• des états financiers consolidés audités du groupe Silic(1) au 31 décembre 2012.

Cette information doit être lue conjointement avec la note annexe explicative ainsi qu'avec les états financiers consolidés audités des groupes Icade et Silic.

Les comptes consolidés de Silic ont été arrêtés par le conseil d'administration de Silic du 22 février 2013. Icade n'assume aucune responsabilité sur l'exactitude des informations présentées au titre de Silic.

(1) étant précisé que les rapports de certification sont en cours d'émission

2.2. Principes et méthodes comptables

L'information financière pro forma a été préparée et présentée selon les règles et méthodes comptables d'Icade comme décrites dans ses états financiers consolidés au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués par Silic, tels qu'ils sont décrits dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2012, ne présentent pas de divergence significative avec les principes comptables retenus par Icade. Ainsi, l'information financière consolidée de Silic n'a pas été retraitée au niveau des méthodes comptables en vue de l'établissement de l'information financière consolidée pro forma.

Il est à noter que la présentation du compte de résultat par destination retenue par Silic a été retraitée afin d'être homogène avec la présentation par nature appliquée par Icade.

2.3. Opérations intergroupes

D'un point de vue opérationnel, hors la construction de l'immeuble Sisley commandée par Silic et réalisée par une filiale détenue partiellement par le groupe Icade, il n'a pas été relevé d'opération significative entre les groupes Icade et Silic.

Par ailleurs, la structure de financement a été modifiée du fait de l'Offre Publique, compte tenu de la mise en place d'une nouvelle politique de financement qui anticipe le profil de la future entité combinée Icade/Silic. Dans ce cadre, Icade a accordé un prêt de 350 millions à Silic. Cette transaction a été éliminée dans l'établissement des comptes pro forma.

2.4. Regroupement d'entreprises

Le déroulement des opérations tel qu'il est envisagé pourrait conduire à un regroupement d'entreprises sous le contrôle commun de la société HoldCo SIIC à la date du règlement-livraison des titres. Ce cas de figure se situe hors du champ d'application d'IFRS 3 révisée. Conformément au paragraphe 10 de la norme IAS 8 applicable à une opération de ce type, dans le cadre de l'actualisation du document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2012 sous le numéro D.12-0150-A01, Icade a exercé son jugement afin de présenter une information pertinente et fiable sur cette opération de regroupement, et en application du paragraphe 11, a retenu les dispositions de la norme IFRS 3 révisée, Icade étant identifié comme l'acquéreur.

En conséquence, les actifs et passifs acquis ainsi que les passifs éventuels identifiés doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle, soit le 31 décembre 2012 par hypothèse de construction du bilan pro forma.

La contrepartie transférée correspond à la valeur de marché des actions Icade au 31 décembre 2012 remises en échange de l'intégralité des actions Silic émises au 31 décembre 2012. La parité d'échange retenue est de 5 actions Icade pour 4 actions Silic.

Sur ces bases, la contrepartie transférée et la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis sont déterminées comme suit :

(en millions d'euros) 12/31/2012 Nombre d'actions Silic en circulation au 31 décembre 2012 17 520 938 Parité d'échange en actions : nombre d'actions Icade / nombre d'actions Silic 5/4 Nombre d'actions Icade à émettre en rémunération des actions Silic 21 901 173 Cours de l'action Icade au 31 décembre 2012 (en euros) 67,2 Valeur de marché au 31 décembre 2012 des actions Icade à émettre 1 471,8 Montant de la contrepartie transférée 1 471,8 Juste valeur provisoire des actifs acquis 3 429,7 Juste valeur provisoire des passifs acquis (1 745,3) Juste valeur provisoire des passifs éventuels identifiés - Juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis 1 684,4 Badwill provisoire estimé (212,6)

L'écart entre la contrepartie transférée estimée et la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis correspond à un badwill provisoire estimé de 212,6 millions d'euros. Ce badwill ne représente pas l'écart qui sera déterminé à la date de l'entrée de Silic dans le périmètre d'Icade, compte tenu des évolutions non connues, notamment du cours de bourse de l'action Icade et de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, en particulier des immeubles de placement et instruments de couverture.

En attente de l'évaluation définitive des actifs et passifs acquis et du prix d'acquisition à la date d'entrée de périmètre, le badwill provisoire estimé a été classé sur une ligne spécifique nommée « écart en cours de finalisation », portée en diminution de l'actif.

Les coûts liés à l'opération exposés par le groupe Icade n'ont pas été pris en compte dans l'élaboration de l'information financière pro forma. En revanche, le groupe Silic a inclus dans ses frais d'exploitation de l'exercice 2012 une charge de 3,8M€ liée au rapprochement avec Icade.

2.5. Retraitements et reclassements

2.5.1. Retraitements

2.5.1.1. Juste valeur des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, selon l'option offerte par la norme IAS 40, dans les comptes consolidés d'Icade et de Silic.

S'agissant d'un regroupement d'entreprises, les immeubles de placement détenus par Silic font l'objet d'un retraitement afin de les comptabiliser à leur juste valeur sur la base des valeurs de réalisation (valeur d'expertise, droits exclus) publiées par Silic, au 31 décembre 2012.

(en millions d'euros) 12/31/2012 Juste valeur des immeubles de placement publiée par Silic 3 381,7 Valeur comptable des immeubles de placement publiée par Silic 2 053,0 Reclassement des travaux immobilisés sur immeubles de placement en "immeubles de placement" 72,3 Impact de la mise en juste valeur des immeubles de placement de Silic 1 256,4

Il convient de noter toutefois que la juste valeur des immeubles de placement déterminée au 31 décembre 2012 ne correspondra pas à celle qui pourrait être retenue à la date de prise de contrôle, principalement parce que, dans le cadre d'IFRS 3 révisée, les immeubles de placement devront faire l'objet d'une nouvelle expertise, afin de déterminer leur juste valeur à la date de prise de contrôle ; ces valeurs pourraient être sensiblement différentes de celles publiées au 31 décembre 2012.

La méthodologie de détermination de la juste valeur des immeubles de placement utilisée par Silic est basée principalement sur des méthodologies « par comparaison directe », «par capitalisation des revenus » et du « Discounted Cash Flow», alors qu'Icade applique une méthodologie d'évaluation essentiellement fondée sur l'actualisation des revenus des immeubles de placement. A défaut d'information, ces différences de méthodologies n'ont pas été retraitées dans le cadre de l'établissement de l'information financière pro forma.

2.5.1.2. Actifs et passifs financiers

Dans les comptes consolidés de Silic au 31 décembre 2012 :

- les emprunts détenus par Silic au 31 décembre 2012 sont comptabilisés au coût amorti pour leur montant net de frais d'émission, ces derniers étant répartis sur la durée de remboursement selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;

- les ORNANEs sont classées en dettes financières non courantes, à leur valeur nominale, sans distinction de la dette obligataire et de son dérivé incorporé.

- les instruments financiers dérivés sont évalués à leur valeur de marché.

Les retraitements suivants ont été réalisés pour l'établissement du bilan pro forma :

- les frais d'émission d'emprunt ont été intégralement retraités (3,5 millions d'euros) car considérés comme des non valeurs, dans le cadre de la détermination de la juste valeur des passifs financiers ;

- ORNANEs: aucun retraitement n'a été opéré au titre de cette dette sur le poste de passif financier non courant. L'impact de la variation des justes valeurs des ORNANEs a cependant fait l'objet d'une neutralisation au compte de résultat, via les réserves consolidées.

2.5.1.3. Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements n'ont pas été retraitées sur la base des justes valeurs d'entrée des immeubles de placement de Silic, compte tenu de l'absence d'information fiable permettant de déterminer la répartition de la juste valeur des actifs entre terrains et constructions ainsi que les durées de vie résiduelles de ces actifs.

2.5.1.4. Impôt sur les sociétés

Silic, compte tenu de sa situation fiscale, ne comptabilise aucune charge d'impôt sur les sociétés.

En conséquence, aucun retraitement relatif à l'impôt n'est pris en compte pour l'établissement de l'information financière pro forma.

2.5.1.5. Compte de résultat

Les principaux retraitements concernent la neutralisation :

- de l'impact de la variation des justes valeurs des ORNANE (5,6 millions d'euros)

- de l'impact des intragroupes sur chiffres d'affaires (13,8 millions d'euros)

- des frais de regroupement pris en charge par Silic (3,8 millions d'euros)

2.5.2. Reclassements

2.5.2.1. Au bilan

Les reclassements concernent principalement :

- des postes existant au bilan de Silic et n'existant pas tels quels dans le bilan d'Icade,

- les travaux en cours sur le poste « immeubles de placement » pour 75,1 millions d'euros,

- l'élimination du prêt intragroupe de 350,0 millions d'euros, et

- la trésorerie mandant du poste « trésorerie » au poste « autres créances » pour 1,1 millions d'euros.

2.5.2.2. Au compte de résultat

Des reclassements ont été effectués sur le compte de résultat de Silic afin d'être homogène avec la présentation par nature du compte de résultat d'Icade.

Le chiffre d'affaires a notamment été diminué des charges locatives refacturées aux locataires pour un montant de 58,8 millions d'euros et les charges des activités opérationnelles ont été réduites à due concurrence.

Nathalie Palladitcheff, [phone]
Membre du comité exécutif, en charge des finances, du juridique, de l'informatique et du pôle Services à l'immobilier
[e-mail]
ou
Nicolas Dutreuil, [phone]
Directeur du corporate et des financements, en charge des relations investisseurs
[e-mail]

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