L’assemblée des porteurs d’ORANE approuve à l’unanimité le projet de fusion entre Publicis et Omnicom et autorise certaines modifications du contrat d’émission

Regulatory News :

Les porteurs d'Obligations Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes (ORANE) émises le 24 septembre 2002 (note d'opération visée par la COB le 16 mai 2002 sous le numéro 02-564, code ISIN : FR0000187783), réunis en assemblée le 10 octobre 2013, ont approuvé à l'unanimité le projet de fusion de Publicis avec la société Publicis Omnicom Group, qui doit intervenir dans le cadre du projet de rapprochement de Publicis et d'Omnicom annoncé le 28 juillet 2013.

A cette occasion, les porteurs d'ORANE ont également approuvé certaines modifications des termes et conditions des ORANE visant d'une part à prévoir le remboursement anticipé de l'ensemble des ORANE après l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Publicis appelée à voter la fusion (ce cas spécifique de remboursement étant sans incidence sur la faculté de remboursement anticipée dont bénéficient les porteurs d'ORANE avant cette assemblée en application de l'article 6.3.3.1 (iii) de la note d'opération), et d'autre part à préciser que le coupon couru qui sera payé à l'occasion de ces remboursements anticipés sera calculé sur la base de 3,2946% par an.

Publicis rappelle enfin que la parité de remboursement des ORANE a été ajustée d'un multiple de 1,015 afin de tenir compte de la part des dividendes payés en 2003 et 2004 imputés sur des comptes de prime. Chaque ORANE donne, à raison de cet ajustement, droit à 9,135 actions Publicis au lieu de 9 actions. Dans ce contexte, Publicis offrira aux porteurs actuels et anciens d'ORANE justifiant la détention d'ORANE aux dates d'amortissement et de paiement de coupons intervenus au cours de la période non prescrite, à savoir les 1er septembre 2009 à 2013, une compensation correspondant aux actions et aux coupons supplémentaires qu'ils auraient dû percevoir à ces dates.

L'annexe au présent communiqué de presse précise les modalités techniques du remboursement anticipé des ORANE (facultatif et obligatoire) en raison du projet de fusion et des demandes pouvant être soumises par les porteurs au titre de l'offre de compensation. Un formulaire sera à cet égard disponible sur le site Internet de Publicis (www.publicisgroupe.com). Un compte rendu de l'assemblée des porteurs d'ORANE tenue le 10 octobre 2013 est également disponible sur le site Internet de Publicis.

ANNEXE

Modalités techniques du remboursement anticipé des ORANE en raison du projet de fusion avec Publicis Omnicom Group

Modalités techniques de l'offre de compensation faite par Publicis aux porteurs d'ORANE

Le présent document précise, comme annoncé par Publicis dans son communiqué de presse du 10 octobre 2013 diffusé à la suite de l'assemblée des porteurs d'Obligations Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes (ORANE) émises le 24 septembre 2002 (note d'opération visée par la COB le 16 mai 2002 sous le numéro 02-564, code ISIN : FR0000187783), les modalités techniques (i) du remboursement anticipé des ORANE (facultatif ou obligatoire) en raison du projet de fusion avec Publicis Omnicom Group et (ii) de l'offre de compensation faite par Publicis dans le cadre de l'ajustement des bases de remboursement des ORANE.

Remboursement anticipé facultatif (art. 6.3.3.1 de la note d'opération)

Publicis confirme qu'en raison de l'annonce, le 28 juillet 2013, de son projet de rapprochement avec Omnicom qui interviendrait notamment au moyen d'une fusion avec la société néerlandaise Publicis Omnicom Group, les porteurs d'ORANE pourront opter pour la faculté de remboursement anticipé offerte par l'article 6.3.3.1 (iii) de la note d'opération.

Publicis annoncera aux porteurs les dates d'ouverture et de fermeture d'une période de 10 jours ouvrés pendant laquelle les porteurs pourront faire, via leur intermédiaire financier, la demande de remboursement anticipé de leurs ORANE (la « Période de Remboursement »). Cette Période de Remboursement s'achèvera au plus tard 15 jours ouvrés avant l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur la fusion.

Les porteurs ayant choisi de bénéficier de cette faculté de remboursement recevront 9,135 actions par ORANE (le nombre total d'actions remises étant arrondi à la hausse ou à la baisse, moyennant complément en numéraire, au choix des porteurs) ainsi que le coupon couru entre le 1er septembre 2013 et le dernier jour de la Période de Remboursement. Ce coupon sera calculé, conformément à la troisième résolution votée par l'assemblée des porteurs, au taux de 3,2946% par an.

Remboursement anticipé obligatoire à l'issue de l'assemblée des actionnaires statuant sur la fusion

Conformément à la deuxième résolution votée par l'assemblée des porteurs du 10 octobre 2013 et sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Publicis appelée à statuer sur la fusion, Publicis remboursera par anticipation, à l'issue de cette assemblée, la totalité des ORANE restantes.

La remise des actions consécutive à ce remboursement anticipé interviendra dans les 10 jours ouvrés suivant la tenue de l'assemblée générale. Les porteurs recevront 9,135 actions par ORANE (le nombre total d'actions remises étant arrondi à la baisse, moyennant complément en numéraire) ainsi que le coupon couru entre le 1er septembre 2013 et le cinquième jour ouvré suivant l'assemblée générale de fusion. Ce coupon sera calculé, conformément à la troisième résolution votée par l'assemblée des porteurs, au taux de 3,2946% par an.

Les actions qui seront remises en remboursement des ORANE (tant au titre de remboursements facultatifs qu'obligatoires) seront immédiatement assimilées aux actions existantes et donneront notamment droit au dividende extraordinaire de 1 euro par action qui serait décidé par l'assemblée générale de fusion.

Ajustement de la parité de remboursement des ORANE et offre de compensation

Publicis rappelle qu'elle a procédé à l'ajustement de la parité de remboursement des ORANE afin de tenir compte de la part des dividendes payés en 2003 et 2004 prélevée sur des primes. En conséquence chaque ORANE donne actuellement le droit de recevoir 9,135 actions au lieu de 9 actions.

Publicis propose aux porteurs d'ORANE actuels ou anciens qui en font la demande de recevoir, pour solde de tout compte et dans le cadre d'une procédure simplifiée, les actions et coupons supplémentaires qu'ils auraient reçus au cours de la période non prescrite, à savoir aux dates de paiement des amortissements et des coupons intervenus le 1er septembre des années 2009 à 2013, si Publicis avait alors procédé à l'ajustement des ORANE.

Pour ce faire, Publicis mettra dans les jours à venir en ligne sur son site Internet un formulaire de demande de compensation. Les porteurs souhaitant bénéficier de cette compensation devront télécharger ce formulaire, le compléter avec les informations et pièces justificatives demandées (notamment les justificatifs de réception des amortissements et coupons), le signer et le renvoyer par courrier à Publicis, qui créditera les comptes des demandeurs des actions et espèces correspondantes.

Les demandes pourront être adressées à Publicis.

Les documents sont disponibles sur le site de Publicis à l'adresse suivante : www.publicisgroupe.com

AVERTISSEMENT

Cette présentation contient des informations prospectives (y compris au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995) concernant Publicis Groupe, Omnicom, Publicis Omnicom, l'opération envisagées et d'autres sujets. Ces déclarations peuvent envisager des objectifs, intentions et anticipations portant sur des plans, tendances, évènements futurs, résultats d'opérations, conditions financières ou autres fondées sur des croyances actuelles des managements de Publicis Groupe et d'Omnicom ainsi que sur les hypothèses faites par eux et l'information dont ils disposent actuellement. Les informations prospectives peuvent être accompagnées de mots tels que " viser ", " anticiper ", " croire ", " planifier ", " pourrait ", " serait ", " devrait ", " estimer ", " s'attendre à ", " prévoir ", " avenir ", " orientation ", " avoir l'intention ", " peut ", " sera ", " possible ", " potentiel ", " prédire ", " projeter " ou des mots, phrases ou expressions comparables. Ces informations prospectives sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont plusieurs échappent au contrôle des parties. Par conséquent, il ne doit pas être accordé une confiance indue à ces informations. Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement de ces informations prospectives comprennent : le défaut d'obtention des approbations réglementaires applicables ou de celles des actionnaires en temps voulu ou autre ; le non-respect d'autres conditions suspensives à la réalisation de l'opération proposée ; le risque que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies, les impôts différés actifs, les synergies ou la croissance estimés, ou que ces bénéfices prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; l'impossibilité de réaliser les avantages escomptés des opérations combinées ; les risques liés à des coûts d'intégration imprévus ; les pertes sur les achats média et les coûts de production engagés pour le compte des clients ; la réduction des dépenses des clients, des retards de paiement des clients et l'évolution des besoins de communication des clients ; l'incapacité à gérer les conflits d'intérêts potentiels entre ou propres aux clients ; les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les industries de la publicité et du marketing ; la capacité d'embaucher et de retenir le personnel clé ; la capacité d'intégrer avec succès les activités des sociétés ; l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de l'opération proposée sur les relations avec des tiers, y compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité d'attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la manière prévue ; la dépendance à l'égard de et l'intégration des systèmes de technologie de l'information ; les changements dans les législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit, les risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec les estimations comptables critiques et les procédures judiciaires des parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont soumis aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel d'Omnicom sur le formulaire Form 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d'information permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les autres éventuels documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la " SEC ") ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de Référence de Publicis Groupe et dans les autres éventuels documents déposés auprès de l'autorité française des marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou " AMF "). Sauf la loi applicable l'exige, les parties ne sont soumises à aucune obligation de mettre à jour ces informations prospectives.
Cette présentation n'est pas destinée à être et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat, ni une sollicitation d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières ou la sollicitation de vote, et ce dans aucun pays, conformément aux opérations proposées ou autres, et aucune vente, délivrance ou transfert de valeurs mobilières ne doit intervenir dans une quelconque juridiction en violation de la législation applicable. Aucune offre de titres ne sera faite, excepté au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, dans sa version actuelle, et de la réglementation européenne applicable. Sous réserve de certaines exceptions qui auront été approuvées par les organismes de réglementation compétents ou de certains éléments qui devront être confirmés, l'offre ou la proposition au public ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans ou à destination d'une juridiction où cela constituerait une violation des lois qui y sont en vigueur, ou par l'utilisation de tout moyen de communication (y compris, sans que cette liste soit exhaustive, par courrier, facsimile, téléphone ou Internet) ou au moyen d'infrastructures de marché d'une telle juridiction.

Informations Complémentaires Importantes devant être rendues publiques dans un Prospectus visé par l'AFM Publicis Omnicom rendra public un prospectus, visé par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (Stichting Autoriteit Financiële Markten ou " AFM "), relatif à l'émission d'actions nouvelles à la suite de l'opération proposée et à leur admission à la négociation sur un marché réglementé de l'Union européenne (en ce compris tout supplément afférent, le " Prospectus d'Admission "). Le Prospectus d'Admission sera approuvé par l'AFM et transmis à l'AMF selon la procédure du passeport européen en vue de l'admission des actions de Publicis Omnicom à la négociation sur Euronext Paris. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE PROSPECTUS D'ADMISSION, AINSI LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS, DANS LEUR INTEGRALITÉ ET DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR PUBLICIS GROUPE, OMNICOM, PUBLICIS OMNICOM, LES OPERATIONS PROPOSÉES AINSI QUE D'AUTRES SUJETS CONNEXES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits du Prospectus d'Admission de Publicis Omnicom sur le site de Publicis Groupe à l'adresse www.Publicisgroupe.com ou en contactant Relations-investisseurs, 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, [phone].

Informations supplémentaires importantes à destination des actionnaires de Publicis Groupe Publicis préparera un rapport qui sera mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale de Publicis appelée à statuer sur l'opération proposée (le " Rapport "). LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE RAPPORT, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DEVANT ÊTRE DEPOSÉS AUPRÈS DE l'AMF, DANS LEUR INTEGRALITÉ ET DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR PUBLICIS GROUPE, OMNICOM, PUBLICIS OMNICOM, LES OPERATIONS PROPOSÉES AINSI QUE D'AUTRES SUJETS CONNEXES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits du Rapport de Publicis sur son site Web à l'adresse www.Publicisgroupe.com ou en contactant Relations-investisseurs, 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, [phone].

Publicis Omnicom déposera auprès de la SEC un document d'enregistrement (registration statement) selon un formulaire Form S-4, qui comprendra la circulaire de sollicitation de procurations (proxy statement) d'Omnicom et qui constitue également un prospectus de Publicis Omnicom (le " prospectus/proxy "). LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE PROSPECTUS/PROXY COMMUN, AINSI LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DEVANT ÊTRE DEPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, DANS LEUR INTEGRALITÉ ET DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR PUBLICIS GROUPE, OMNICOM, PUBLICIS OMNICOM, LES OPERATIONS PROPOSÉES AINSI QUE D'AUTRES SUJETS CONNEXES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits du prospectus/proxy et d'autres documents de procuration déposés auprès de la SEC par les parties sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits du prospectus/proxy et des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties en contactant Relations-investisseurs, Corporate Secretary, Omnicom Group Inc., 437 Madison Avenue, New York, NY 10022, [phone] (pour les documents déposés auprès de la SEC par Omnicom) ou Relations-investisseurs, 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, [phone] (pour les documents déposés auprès de la SEC par Publicis Groupe ou par Publicis Omnicom).

Absence de Prospectus EEE jusqu'au Prospectus d'Admission Aucun prospectus n'est exigé dans l'Espace Economique Européen (EEE) en vertu de la Directive Prospectus 2003/71/CE, telle que modifiée et transposée en droit néerlandais et en droit français, et aucun prospectus ou document ne sera mis à disposition jusqu'à ce que le Prospectus d'Admission soit mis à disposition.

Participants à la Sollicitation Publicis Groupe, Omnicom, Publicis Omnicom et les membres de leurs organes d'administration, de surveillance et de direction et leurs dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations (solicitation of proxies) auprès des actionnaires d'Omnicom en rapport avec les opérations proposées visées par le prospectus/proxy. Les informations concernant les personnes qui sont, en vertu de la règlementation de la SEC, considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires d'Omnicom dans le cadre des opérations envisagées, comprenant notamment une description de leurs intérêts directs ou indirects par la détention d'actions ou autres, seront incluses dans le prospectus/proxy lorsqu'il sera déposé auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants d'Omnicom sont présentées dans son rapport annuel sur le formulaire Form 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur son Proxy Statement du Schedule 14A en date du 11 avril 2013, qui sont déposés auprès de la SEC. Publicis Groupe, Omnicom, Publicis Omnicom et les membres de leurs organes d'administration, de surveillance et de direction et leurs dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations (solicitation of proxies) auprès des actionnaires d'Omnicom en rapport avec les opérations proposées visées par le prospectus/proxy. Les informations concernant les personnes qui sont, en vertu de la règlementation de la SEC, considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires d'Omnicom dans le cadre des opérations envisagées, comprenant notamment une description de leurs intérêts directs ou indirects par la détention d'actions ou autres, seront incluses dans le prospectus/proxy lorsqu'il sera déposé auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants d'Omnicom sont présentées dans son rapport annuel sur le formulaire Form 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur son Proxy Statement du Schedule 14A en date du 11 avril 2013, qui sont déposés auprès de la SEC.

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