MEMSCAP : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MILLION D’EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Visa n°13-309 en date du 27 juin 2013 par l'Autorité des marchés financiers)

Période de souscription du 1er juillet 2013 au 15 juillet 2013 inclus

Regulatory News:

MEMSCAP (Paris:MEMS) (NYSE Euronext : MEMS), le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS (systèmes micro-électro-mécaniques), annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris de 758 876 actions nouvelles au prix unitaire de 1,38 euro, à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes, pour un montant brut, prime d'émission incluse, de 1 047 249 euros.

• L'opération est susceptible d'être portée à 1 204 336 euros par émission de 872 707 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension destinée exclusivement à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
• Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juillet 2013 et négociés sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 15 juillet 2013, sous le code ISIN FR0011521764.
• Le Groupe Memscap a connu une croissance marquée de ses activités sur l'exercice 2012 avec une progression de 24% de son chiffre d'affaires. Cette croissance s'est confirmée sur le premier trimestre 2013 avec une progression séquentielle du chiffre d'affaires trimestrielle de 18%. Cette croissance significative repose notamment sur le développement de l'activité « Mass market » concernant les marchés de la téléphonie mobile et des ordinateurs personnels (Cf. Communiqués de Presse du 30 avril 2013 et du 29 janvier 2013). Cette activité dont l'industrialisation a été initiée sur le deuxième trimestre 2012, a représenté un chiffre d'affaires de 1,1 million d'euros sur l'exercice 2012. Sur les 3 premiers mois de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires afférent s'est établi à 0,8 million d'euros.
  Cette croissance s'accompagne d'une progression du besoin en fonds de roulement du Groupe notamment liée à l'augmentation des encours de production.

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital ont ainsi pour objet de financer :
- Principalement, la croissance de l'activité « Mass Market » de la Société et notamment la progression du besoin en fonds de roulement afférent ;
- Ainsi que de conforter la structure financière du Groupe.

• L'offre est ouverte au public uniquement en France.
• M. Jean Michel Karam, Président Directeur général, les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société s'engagent à hauteur d'un montant minimum de 325 001 euros, représentant 31% du montant de l'opération.
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
• Le service des titres, le service financier des actions MEMSCAP ainsi que la centralisation de l'opération sont assurés par CM-CIC Securities (c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile, 95014 Cergy-Pontoise).

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MISE A DISPOSITION DU PUBLIC

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 27 juin 2013 sous le n°13-309 est disponible sans frais au siège social de MEMSCAP, Parc Activillage des Fontaines, Bernin, 38926 Crolles cedex, sur le site Internet de la Société (www.memscap.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Ce prospectus est composé du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 25 juin 2013 sous le numéro R.13-035 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°13-309 en date du 27 juin 2013.
MEMSCAP attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant à la section 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

INFORMATION DU PUBLIC

Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront disponibles sur le site : www.memscap.com.

A propos de MEMSCAP

MEMSCAP est le leader des solutions innovantes fondées sur les systèmes micro-électro-mécaniques (MEMS). Ces solutions comprennent des composants, de la production, des éléments de propriété intellectuelle, et des services associés. MEMSCAP est cotée sur l'Eurolist C de NYSE-Euronext, Paris (code ISIN : FR0010298620-MEMS). Pour plus d'informations, consultez le site www.memscap.com.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Emetteur MEMSCAP, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 517 752,75 euros. Capital social 6 071 011 actions existantes composant le capital à la date du présent communiqué, toute de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées. Nature et forme Les actions sont nominatives ou au porteur. Libellé des actions

MEMSCAP REGPT

Code ISIN FR0010298620 Mnémotechnique MEMS Compartiment C

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Montant total net du produit
de l'émission et estimation
des dépenses totales liées
à l'émission

Produit brut de l'augmentation de capital

1 047 249 euros susceptible d'être porté à 1 204 336 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital

Environ 45 milliers d'euros.

Raison de l'offre / Utilisation

du produit de l'émission / Montant

net maximum estimé du produit
de l'augmentation de capital

Le Groupe Memscap a connu une croissance marquée de ses activités sur l'exercice 2012 avec une progression de 24% de son chiffre d'affaires. Cette croissance s'est confirmée sur le premier trimestre 2013 avec une progression séquentielle du chiffre d'affaires trimestrielle de 18%. Cette croissance significative repose notamment sur le développement de l'activité « Mass market » concernant les marchés de la téléphonie mobile et des ordinateurs personnels (Cf. Communiqués de Presse du 30 avril 2013 et du 29 janvier 2013). Cette activité dont l'industrialisation a été initiée sur le deuxième trimestre 2012, a représenté un chiffre d'affaires de 1,1 million d'euros sur l'exercice 2012. Sur les 3 premiers mois de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires afférent s'est établi à 0,8 million d'euros.

Cette croissance s'accompagne d'une progression du besoin en fonds de roulement du Groupe notamment liée à l'augmentation des encours de production.

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital ont ainsi pour objet de financer :

1. Principalement, la croissance de l'activité « Mass Market » de la Société et notamment la progression du besoin en fonds de roulement afférent ;

2. Ainsi que de conforter la structure financière du Groupe.

En cas de réduction à 75% du montant souhaité de levée de capital, l'utilisation du produit de l'émission serait affectée au premier objectif.

Produit net estimé de l'augmentation de capital

Environ 1 002 milliers d'euros susceptibles d'être portés à 1 159 milliers d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'actions nouvelles à émettre

758 876 actions nouvelles.

Clause d'extension

L'émission pourra être portée à 872 707 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, soit 113 831 actions nouvelles complémentaires.

Limitation de l'offre

L'émission des 758 876 actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée.

Prix de souscription des actions nouvelles

1,38 euro par action.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

• Aux porteurs d'actions existantes de MEMSCAP enregistrées comptablement sur leur compte-titre à l'issue de la journée comptable du 28 juin 2013,
• Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• A titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes possédées (8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 1,38 euro par action),
• Et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits de souscription irréductibles.

Si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité́ de l'émission, le Conseil d'administration pourra, soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts du montant de l'émission, soit repartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit les offrir au public.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juillet 2013 et négociés sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 15 juillet 2013, sous le code ISIN FR0011521764. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Il est précisé qu'aucune période de suspension d'exercice des options de souscription d'actions n'est prévue.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l'action MEMSCAP le 26 juin 2013, soit 1,71 euro :

• le prix d'émission des actions nouvelles de 1,38 euro fait apparaître une décote faciale de 0,33 euro,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,04 euro,
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,67 euro,
• le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 17,37% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Par courrier en date du 21 juin 2013, Monsieur Jean Michel Karam, Président du Conseil d'administration et Directeur Général a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission :

• à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 53 125 actions nouvelles, soit un montant de 73 312 euros et,
• à titre réductible pour un montant minimum de 26 688 euros, permettant la souscription de 19 339 actions.

Monsieur Jean Michel Karam s'engage ainsi pour une participation à la hauteur d'un montant minimum de 100 001 euros à titre réductible et irréductible. Il est rappelé que Monsieur Jean Michel Karam, à la date de la présente note d'opération, détient 425 006 actions soit 7,0% du nombre total d'actions de la Société.

Les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société ont également fait part de leur intention de souscrire à la présente émission :

• à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 14 157 actions nouvelles, soit un montant de 19 537 euros et,
• à titre réductible pour un montant minimum de 205 463 euros, permettant la souscription de 148 886 actions.

Les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante s'engagent ainsi pour une participation à la hauteur d'un montant représentant un montant minimum de 225 000 euros. Il est rappelé que les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante, à la date de la présente note d'opération, détiennent 113 274 actions soit 1,9% du nombre total d'actions de la Société.

Ensemble, M. Jean Michel Karam, les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société s'engagent à hauteur d'un montant minimum de 325 001 euros, représentant 31% du montant de l'opération.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à la participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. A la date du visa de la présente note d'opération, les intentions exprimées par les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société, soit 31% du montant de l'opération, ne permettent pas d'atteindre 75% du montant de l'opération envisagée. L'opération, fondée sur la seule base de ces intentions exprimées à la date de visa, ne peut pas être réalisée.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte uniquement en France.

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CALENDRIER DE L'OPERATION

25 juin 2013 Enregistrement du Document de référence. 27 juin 2013

Suspension du contrat de liquidité.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

28 juin 2013

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'émission.

1er juillet 2013 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 15 juillet 2013 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 22 juillet 2013

Décision du Conseil d'administration relative à la mise en œuvre de la clause d'extension.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

23 juillet 2013 Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. 26 juillet 2013

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Reprise du contrat de liquidité.

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Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.
Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. MEMSCAP n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué de presse ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique sur ses actions aux Etats-Unis.
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MEMSCAP
Yann Cousinet, Tel.: [phone]
Directeur administratif et financier
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