Modification de certains éléments de rémunération du président du directoire et du directeur général

Regulatory News:

INSIDE Secure (NYSE Euronext FR0010291245 - INSD.PA), acteur majeur des semi-conducteurs et des solutions logicielles dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique, publie des éléments de rémunération relatifs au président du directoire et au directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 225-90-1 et R. 265-60-1 du Code de commerce.

Après avis du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance de la société INSIDE Secure, dans sa séance du 19 février 2013, a décidé de modifier les modalités de calcul de l'indemnité de départ conditionnée de Messieurs Rémy de Tonnac et Pascal Didier, respectivement Président du directoire et directeur général.

Monsieur Rémy de Tonnac et Monsieur Pascal Didier seront en droit de recevoir des indemnités de départ en cas :

(i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,

(ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays, à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou

(iii) de révocation ou de démission pour de bonnes raisons de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal à la somme (i) de la rémunération fixe annuelle de l'intéressé et (ii) de sa rémunération variable reçue au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu, étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d'atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l'intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédent sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :

- strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,

- au moins égale à 20% mais strictement inférieure à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à une année de rémunération fixe brute au cours de l'année au cours de laquelle son départ intervient,

- égale ou supérieure à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à la somme (i) d'une année de rémunération fixe brute (celle de l'année au cours de laquelle son départ intervient) et (ii) de la part variable de sa rémunération au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ.

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l'hypothèse où le montant auquel l'intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s'agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l'intéressé au cours de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de non-concurrence, n'excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l'intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait se son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

En outre, l'intéressé aura le droit, dans la mesure où cela sera légalement possible et pour autant que cela n'ait pas de conséquences défavorables significatives en matière fiscale ou de charges sociales pour le Groupe, d'exercer ou de se voir attribuer immédiatement toutes les options de souscription ou d'achat d'actions, toutes les actions gratuites et tous les autres instruments d'intéressement en capital dont il bénéficie.

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A propos d'INSIDE Secure

INSIDE Secure (NYSE Euronext Paris: FR0010291245 – INSD) est un acteur majeur dans la conception, le développement et la fourniture de circuits intégrés, de logiciels embarqués et de plateformes pour les transactions sécurisées et les applications liées à la sécurité numérique. La technologie NFC, les paiements sécurisés, les solutions de sécurité embarquée et les produits de sécurité numérique d'INSIDE Secure garantissent la sécurité d'une vaste gamme d'applications de gestion, de stockage et de transmission de l'information. Les clients de la société se retrouvent dans un large éventail de marchés incluant les paiements mobiles, les documents d'identification, le contrôle d'accès, le transport, la fabrication d'appareils électroniques, la télévision à péage, les téléphones portables et les fournisseurs de services et de contenu pour mobiles. Pour plus d'information, visitez www.insidesecure.com

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