NYSE Euronext et IntercontinentalExchange annoncent les résultats préliminaires du vote des actionnaires sur les avantages à recevoir dans le cadre de la fusion proposée

IntercontinentalExchange (NYSE : ICE), un des principaux exploitants des marchés financiers et des chambres de compensation dans le monde, et NYSE Euronext (NYSE : NYX), ont annoncé aujourd'hui les résultats préliminaires du vote des actionnaires du NYX sur leur préférence en matière des avantages auxquels ils peuvent s'attendre dans le cadre de l'acquisition en instance du NYX par l'ICE, laquelle devrait entrer en vigueur dans les deux jours suivant la réception des approbations réglementaires finales, attendues par l'ICE et le NYX au cours des prochains jours.

Comme il a été annoncé, en vertu des conditions de l'entente modifiée et reformulée et du plan de fusion du 19 mars 2013 (« l'entente sur la fusion »), entre NYX, ICE, IntercontinentalExchange Group inc. (le groupe ICE), Braves Merger Sub inc., et la société de portefeuille NYSE Euronext LLC (f/k/a Baseball Merger Sub LLC), sous réserve de la subdivision, de la répartition et de certaines limites établies dans l'entente sur la fusion, les actionnaires du NYX avaient la possibilité de choisir de recevoir, en fonction des actions ordinaires du NYX qu'ils détiennent (à l'exception des actions exclues et des actions des actionnaires dissidents comme en fait mention l'entente sur la fusion) :

• un nombre d'actions ordinaires validement émises, entièrement libérées et non cotisables du groupe ICE, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action du groupe ICE égal à 0,1703 et une somme en espèces égale à 11,27 $, sans intérêts (l'ensemble correspondant à « l'avantage standard »
• une somme en espèces égale à 33,12 $, sans intérêts (« l'avantage en espèces ») ou
• un nombre d'actions du groupe ICE égal à 0,2581 (« l'avantage en actions »).

D'après l'information disponible à 17 h, heure de New York, le 31 octobre 2013 (« l'heure limite du vote »), les résultats préliminaires du vote sur les avantages associés à la fusion se présentaient comme suit :

• Les détenteurs d'environ 2,78 % des actions ordinaires en circulation de NYX, ou 6 763 293 actions ordinaires, avaient choisi l'avantage standard.
• Les détenteurs d'environ 0,43 % des actions ordinaires en circulation de NYX, ou 1 051 893 actions ordinaires, avaient choisi l'avantage en espèces.
• Les détenteurs d'environ 81,74 % des actions ordinaires en circulation de NYX, ou 198 874 4493 actions ordinaires, avaient choisi l'avantage en actions.

Les détenteurs d'environ 15,04 % des actions ordinaires en circulation de NYX, ou 36 602 258 actions ordinaires, n'avaient pas fait un choix avant l'heure limite du vote, et il est par conséquent considéré qu'ils ont choisi l'avantage standard.

Puisque l'avantage en actions a été choisi par la grande majorité des actionnaires, l'avantage à recevoir par les détenteurs d'actions qui ont choisi l'avantage en actions sera subdivisé conformément aux conditions établies dans l'entente sur la fusion. Une fois déterminés les résultats finaux du processus de choix parmi les avantages consentis à la suite de la fusion, la répartition finale des avantages sera calculée conformément aux conditions de l'entente sur la fusion.

À propos d'IntercontinentalExchange

IntercontinentalExchange (NYSE : ICE) est un exploitant de premier plan des bourses et des chambres de compensation réglementées. Il répond aux besoins en matière de gestion du risque des marchés mondiaux en ce qui concerne les produits agricoles, monétaires, énergétiques, le crédit, les émissions et les indices boursiers. www.theice.com.

Dispositions refuge de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 – Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse à l'égard des activités d'IntercontinentalExchange ne se rapportant pas à des faits historiques sont des « énoncés prospectifs » comportant des risques et des incertitudes. Ces risques et incertitudes, lesquels sont susceptibles d'entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux qui figurent dans de tels énoncés prospectifs sont exposés dans les documents déposés par ICE auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), notamment la section « Facteurs de risques » du formulaire 10-K d'ICE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, déposé auprès de la SEC le 6 février 2013.

À propos de NYSE Euronext

NYSE Euronext (NYX) est l'un des principaux exploitants des marchés financiers et un fournisseur de technologies de négociation novatrices. Les bourses de la société en Europe et aux États-Unis négocient des actions, des contrats à terme, des options, des instruments à taux fixe et d'autres produits négociés en bourse. Offrant près de 8 000 valeurs cotées (à l'exclusion des produits structurés européens), les marchés des actions de NYSE Euronext – New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE MKT, NYSE Alternext et NYSE Arca – représentent un tiers du volume des échanges mondiaux, ce qui en fait le groupe boursier ayant les plus importantes liquidités dans le monde. NYSE Euronext exploite également NYSE Liffe, un des principaux marchés dérivés en Europe et le deuxième dans le monde en valeur des échanges. La société offre une vaste gamme de produits et de services commerciaux en matière de technologie, de connectivité et de données sur les marchés par l'entremise de NYSE Technologies. Pour de plus amples renseignements, visitez le site http://www.nyx.com.

NOTE DE MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » sous réserve des dispositions d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (loi de réforme américaine de 1995 sur la résolution des conflits portant sur des titres privés). Dans certains cas, vous pouvez identifier les énoncés prospectifs par la présence de termes tels que « peut », « espère », « s'attend à », « prévoit », « anticipe », « entend », « est d'avis », « estime », « prédit », « potentiel », « continue », « pourrait », l'usage du futur ou du conditionnel, l'adjectif « futur » ou la forme négative de ces termes ou d'autres termes de sens similaire. Il vous est recommandé de lire attentivement ces énoncés prospectifs, notamment les déclarations qui contiennent ces termes, parce que celles-ci examinent nos futures attentes ou font état d'autres informations « prospectives ». Les énoncés prospectifs sont assujettis à un grand nombre d'hypothèses, risques et incertitudes qui évoluent avec le temps. ICE Group, ICE et NYSE Euronext préviennent les lecteurs qu'aucun énoncé prospectif ne constitue une garantie quant à une performance future et que les résultats effectifs peuvent différer sensiblement de ceux qui figurent dans l'énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs incluent notamment des déclarations portant sur les avantages de la fusion proposée impliquant le groupe ICE, ICE et NYSE Euronext, y compris des résultats financiers futurs, les plans, objectifs, attentes et intentions d'ICE et de NYSE Euronext, une estimation des délais d'accomplissement de la transaction et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux qui figurent dans de tels énoncés prospectifs sont exposés dans les dépôts d'ICE et de NYSE Euronext auprès de la Securities and Exchange Commission (la SEC) des États-Unis. Ces risques et incertitudes incluent notamment ce qui suit : l'incapacité de conclure la fusion en temps opportun ; l'impossibilité de remplir d'autres conditions pour l'accomplissement de la fusion, y compris l'octroi des approbations requises de la part des autorités de réglementations et d'autres ; la non conclusion de la transaction proposée pour toute autre raison ; la possibilité que l'un quelconque des avantages anticipés de la transaction proposée ne se réalise pas ; le risque que l'intégration des activités de NYSE Euronext à celles d'ICE soit considérablement retardée ou qu'elle s'avère plus onéreuse ou plus difficile que prévu ; les défis pour intégrer et retenir des employés clés ; l'effet de l'annonce de la transaction sur les relations commerciales respectives d'ICE, de NYSE Euronext ou de la société absorbée, sur leurs résultats d'exploitation et sur leurs affaires en général ; la possibilité que les synergies et économies de coûts anticipées de la fusion ne se réalisent pas ou qu'elles ne soient pas réalisées au cours de la période prévue ; la possibilité que la réalisation de la fusion soit plus onéreuse que prévu, notamment suite à des facteurs ou événements imprévus ; le détournement de l'attention de la direction par rapport aux activités et opportunités commerciales en cours ; les conditions et fluctuations générales sur les plans de la concurrence, économique, politique et du marché ; les mesures prises ou les conditions imposées par les gouvernements ou les organismes de réglementation des États-Unis et d'autres pays ; et les résultats néfastes de litiges ou d'enquêtes gouvernementales en cours ou à venir. Par ailleurs, vous devez étudier avec soin les risques et incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'affecter les résultats futurs de la société absorbée qui sont décrits dans la section intitulée « Risk Factors » (facteurs de risques) dans la circulaire d'information conjointe/le prospectus déposé par ICE Group auprès de la SEC et décrit dans les dépôts respectifs d'ICE et de NYSE Euronext auprès de la SEC, disponibles sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov, y compris les sections intitulées « Risk Factors » (facteurs de risques) du formulaire 10-K d'ICE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, déposé auprès de la SEC le 26 février 2013. Vous ne devez pas vous fier outre mesure à des énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date de la présente communication écrite. Sauf obligations de divulgation d'informations importantes en vertu des lois fédérales relatives aux valeurs mobilières, ICE Group, ICE et NYSE Euronext n'endossent aucune obligation de mise à jour publique des énoncés prospectifs en vue de refléter des événements ou circonstances survenus après la date de la présente communication écrite.

INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE L'OPÉRATION PROPOSÉE ET DE LA FAÇON DE LES OBTENIR

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières, ni une sollicitation de vote ou d'approbation. Relativement à la transaction proposée, ICE Group a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S−4, que la SEC a déclarée en vigueur et qui contient une circulaire d'information conjointe/un prospectus portant sur l'acquisition proposée de NYSE Euronext par ICE Group. La circulaire d'information conjointe/le prospectus final a été fourni aux actionnaires d'ICE et de NYSE Euronext. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET DÉTENTEURS DE TITRES D'ICE ET DE NYSE EURONEXT DE LIRE ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION CONJOINTE/DU PROSPECTUS CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE, Y COMPRIS TOUS LES DOCUMENTS PRÉCÉDEMMENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC ET INCORPORÉS EN RÉFÉRENCE DANS LA CIRCULAIRE D'INFORMATION CONJOINTE/LE PROSPECTUS, AINSI QUE L'ENSEMBLE DES MODIFICATIONS OU COMPLÉMENTS APPORTÉS À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS D'ICE, DE NYSE EURONEXT ET DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire d'information conjointe/du prospectus ainsi que d'autres dépôts contenant des informations sur ICE et NYSE Euronext, sans frais, sur le site Web de la SEC, à l'adresse http://www.sec.gov. Les investisseurs peuvent également obtenir ces documents, sans frais, depuis le site Web d'ICE, à l'adresse http://www.theice.com et depuis le site Web de NYSE Euronext, à l'adresse http://www.nyx.com.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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