Pershing Square Holdings, Ltd. réalise un placement de 2,73 milliards de dollars
SI ELLE EST EXERCÉE, L’OPTION DE SURALLOCATION DE 272 MILLIONS DE DOLLARS ENTRAÎNERA UN PLACEMENT DE 3,0 MILLIARDS DE DOLLARS PERSHING SQUARE MANAGEMENT INVESTIT 129 MILLIONS DE DOLLARS DE PLUS, SOUS RÉSERVE
SI ELLE EST EXERCÉE, L’OPTION DE SURALLOCATION DE 272 MILLIONS DE DOLLARS ENTRAÎNERA UN PLACEMENT DE 3,0 MILLIARDS DE DOLLARS
PERSHING SQUARE MANAGEMENT INVESTIT 129 MILLIONS DE DOLLARS DE PLUS, SOUS RÉSERVE D’UNE PÉRIODE D’INCESSABILITÉ DE DIX ANS
Pershing Square Holdings, Ltd. :
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN NOUVELLE ZÉLANDE OU DANS LA RÉPUBLIQUE D’AFRIQUE DU SUD OU DE TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CELA POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION DE, OU MANQUEMENT À, TOUTE LOI OU TOUT RÈGLEMENT EN VIGUEUR OU À UN RESSORTISSANT, RÉSIDENT OU CITOYEN D’UN TEL PAYS. VEUILLEZ VOIR LES AVIS IMPORTANT À LA FIN DE CETTE ANNONCE.
Cette annonce est une publicité et ne constitue pas un prospectus aux fins de la Prospectus Directive (telle que définie ci-dessous) et, en tant que tel, ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres. Les investisseurs ne doivent acheter ou souscrire aucun des titres transférables mentionnés dans la présente annonce, sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus (le « Prospectus ») qui devrait être publié par Pershing Square Holdings, Ltd. (« PSH » ou la « Société ») et approuvé par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (Stichting Autoriteit Financële Markten) (« AFM ») en temps voulu dans le cadre de l’admission à la négociation (« l’Admission ») d’actions ordinaires non remboursables nouvellement émises de la Société (les « Actions publiques ») à la Bourse Euronext à Amsterdam, le marché réglementé exploité par Euronext Amsterdam N.V. (« Euronext Amsterdam »).
La présente annonce n’est pas une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription pour les actions publiques. Les actions publiques pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement. Les titres décrits dans la présente annonce seront émis et vendus uniquement conformément aux lois et règlements en vigueur. Ni cette annonce ni toute partie de celle-ci ne sauraient servir de base ou pris en compte pour, ni être considérées comme une incitation à, conclure tout contrat ou engagement que ce soit.
1er octobre 2014
Pershing Square Holdings, Ltd. (« PSH ») a annoncé aujourd’hui avoir réuni un capital supplémentaire de 3,07 milliards de dollars qui, une fois combiné aux actifs existants de PSH, amènera le capital initial de PSH à environ 6,2 milliards de dollars au prix d’émission de 25 $ (le « prix d’émission ») (à l’exclusion de l’option de surallocation). Le règlement devrait avoir lieu le 6 octobre 2014 (la « Date de règlement ») et les actions publiques devraient être admises à la cotation sur Euronext Amsterdam le 13 octobre 2014 (la « Date d’admission »).
Comme annoncé précédemment, la nouvelle émission comprend un placement (le « Placement ») de nouvelles actions publiques (les « Actions placées »), dont le montant a été augmenté à 2,73 milliards de dollars (en excluant une option de surallocation à concurrence d’environ 272 millions de dollars ou 10 % des actions placées), un placement privé de 212,5 millions de dollars de nouvelles actions publiques à certains investisseurs existants de Pershing Square International, Ltd. qui ont choisi d’échanger leurs investissements existants pour les nouvelles actions publiques (les « Investisseurs de refinancement ») et des souscriptions supplémentaires de l’ordre de 129 millions par l’équipe de direction de Pershing Square Capital Management, L.P. pour une classe distincte d’actions à l’intention de la direction (les « Actions de la direction »), qui, combinées avec les actions de la direction existantes, totaliseront 212,5 millions de dollars. Les nouvelles actions publiques et les actions de la direction seront émises au prix de 25 $ par action.
« La réalisation de l’offre de Pershing Square Holdings est un événement majeur dans l’histoire de l’entreprise. Nous sommes extrêmement reconnaissants aux nombreux investisseurs, nouveaux et existants, qui ont choisi de participer », a commenté le fondateur et PDG de Pershing Square, Bill Ackman.
PSH a également annoncé aujourd’hui la nomination d’Anne Farlow à la présidence du Conseil d’administration de PSH, qui prendra effet à compter de la date de règlement. Mme Farlow est un investisseur privé jouissant d’une vaste expérience internationale, ayant servi au sein du conseil d’administration de 17 sociétés au cours des 22 dernières années. Faisant suite à l’annonce, Mme Farlow a commenté : « Je suis honorée d’accepter la présidence du conseil de Pershing Square Holdings et je suis impatiente de représenter les intérêts de tous les actionnaires ».
PRÉSENTATION DE LA NOUVELLE ÉMISSION
- Le produit brut du placement s’élève à 2,73 milliards de dollars (en excluant une option de surallocation à concurrence d’environ 10 % des actions placées)
- Dans le placement, 120 000 000 de nouvelles actions placées (dont 10 909 091 d’actions de surallocation) ont été placées auprès d’investisseurs institutionnels et professionnels non-américains dans certaines administrations au prix d’émission, y compris 30 investisseurs principaux qui ont souscrit pour 63 031 486 d’actions placées
- 8 499 360 de nouvelles actions publiques seront émises aux investisseurs de refinancement
- Le capital initial de PSH (à l’exclusion de l’option de surallocation) est d’environ 6,2 milliards de dollars sur la base du prix d’émission, y compris un montant de 212,5 millions de dollars équivalents aux actions de la direction
- Les nouvelles actions publiques sont émises à la valeur liquidative en vigueur de 25 $ par action (au 30 septembre 2014) et un seuil de report de perte par action publique de 25 $.
- La Deutsche Bank AG, agissant par l’intermédiaire de sa succursale à Londres (« Deutsche Bank ») au titre d’agent stabilisateur, a reçu une option de surallocation à concurrence de 10 % des actions placées par la société, exerçables à partir de la date d’admission et jusqu’au 30e jour (inclus) après l’admission
- Une demande a été faite pour l’admission des Actions publiques à la cotation et à la négociation sur Euronext Amsterdam. L’admission devrait être effective et la négociation des Actions publiques commencer le 13 octobre 2014 sous l’indice PSH (ISIN : GG00BPFJTF46)
UBS Limited et Deutsche Bank agissent en qualité de coordonnateurs globaux et bookrunners conjoints, Credit Suisse Securities (Europe) Limited agit en qualité de bookrunner conjoint, ABN AMRO Bank N.V., Banco Pactual BTG S.A. -Cayman Branch et CIBC World Markets PLC agissent qualité de co-chefs de file, et Dexion Capital plc agit en qualité d’agent de placement pour le Placement (désignés collectivement « Banques » et individuellement « Banque »).
QUELQUES RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Au 30 septembre 2014, le capital-actions émis et entièrement payé de PSH se composait de 121 753 991 actions existantes, 100 actions de la classe attribuée à PS Holdings Independent Company Limited (dénommée « VoteCo », et les actions, les « Actions VoteCo ») et 3 357 849 Actions de la direction.
PSCM couvrira la formation et les frais des offres privées et publiques de PSH, qui ne devraient pas dépasser 125 millions de dollars, dont 21,1 millions de dollars de dépenses correspondants à la période pendant laquelle PSH a opéré (et continuera d’opérer, jusqu’à la date de règlement) comme une société d’investissement à capital variable et 7,7 millions de dollars de commissions de placement payables à (ou après) la date de règlement (collectivement, les « Frais de la phase privée des offres »).
En vertu de l’Accord de gestion des investissements conclu avec la société, PSCM sera habilitée à recevoir des paiements d’un montant total égal aux honoraires et autres frais liés au Placement et à l’Admission, et les Frais de la phase privée des offres, avec un rendement égal à 4,25 % par an. Ce montant global sera payable à PSCM au fil du temps, à raison d’un dollar pour chaque dollar, d’un montant égal à 20 % des honoraires incitatifs gagnés par PSCM, le cas échéant, sur les actions payantes des fonds privés de Pershing Square. Cet arrangement remplace les actions privilégiées envisagées précédemment.
À propos de PSH
Mettant un fort accent sur la recherche, PSH est un investisseur axé sur la valeur fondamentale des marchés publics avec des positions longues et parfois des positions courtes sur les actions ou les titres de créance des émetteurs américains et non-américains (y compris les titres convertibles en actions ou titres de créance), les instruments dérivés et autres instruments financiers. La société investit dans un portefeuille de placements d’une manière qui généralement est (sous réserve de certaines exceptions) côte à côte avec les autres fonds de base gérés par PSCM. Au 30 juin 2014, les actifs sous gestion au sein de la société et d’autres fonds gérés par PSCM s’élevaient à 14.1 milliards de dollars.
AVIS IMPORTANT
Les informations contenues dans cette annonce est uniquement à des fins de documentation, et n’ont la prétention d’être exhaustives ou complètes. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive, quel qu’en soit l’objectif, aux informations ou opinions contenues dans cette annonce, ou sur l’exhaustivité, l’exactitude ou l’équité de ces informations et opinions. D’importantes limitations et autres considérations à l’égard de ce qui précède, y compris d’autres discussions de risques liés à tout investissement dans la société, seront énoncées dans le Prospectus
Cette annonce n’est distribuée qu’aux, et vise uniquement les personnes dans les états membres de l’Espace économique européen (« EEE ») qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(1)(e) de la Prospectus Directive (« Investisseurs qualifiés ») et, dans la mesure où la société ou le gestionnaire des placements commercialise les actions placées dans toute juridiction dans l’EEE sur la base des dispositions nationales relatives aux placements privés de la Directive AIFM, « investisseurs professionnels » au sens de l’Article 4(1)(ag) de la Directive AIFM. En outre, au Royaume-Uni, cette annonce n’est distribuée qu’aux, et s’adresse uniquement aux investisseurs qualifiés (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« l’Ordonnance ») (professionnels de l’investissement) ou (ii) qui relèvent de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (high net worth companies, unincorporated associations etc.) (toutes ces personnes visées ci-dessus sont désignées collectivement par « personnes concernées »). L’expression « Directive AIFM » désigne la Directive 2011/61/CE du 8 juin 2011 du Parlement européen et du Conseil sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatif. L’expression « Prospectus Directive » désigne la Directive 2003/71/CE (et les amendements y afférents, en ce compris la Directive 2010/73/UE (« 2010 PD Amending Directive »)) et inclut toutes mesures de transposition dans chaque état membre de l’EEE. Tout investissement ou toute activité d’investissement à laquelle cette annonce se réfère n’est accessible qu’aux personnes concernées et ne sera proposé qu’aux personnes concernées. Les actions placées ne sont pas offertes aux investisseurs au sein de l’EEE, autres que dans les juridictions de l’EEE où l’inscription a été faite en vertu des dispositions nationales relatives aux placements privés de la Directive AIFM, ou dans des circonstances dans lesquelles la juridiction de l’EEE concernée le permet légalement.
Les titres décrits dans la présente annonce n’ont pas été enregistrés en vertu de la U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou une exemption des exigences d’enregistrement de la Securities Act. La société n’a pas l’intention d’enregistrer toute partie de l’offre aux États-Unis ou de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. La société n’a pas été et ne sera pas enregistrée en vertu de la U.S. Investment Company Act de 1940, telle que modifiée (« Investment Company Act »), et les souscripteurs des titres décrits dans la présente annonce ne pourront bénéficier des avantages de l’Investment Company Act.
Les actions placées sont offertes et vendues uniquement aux citoyens non-américains dans des transactions offshores sur la base de la Regulation S, à condition que ces personnes répondent également aux critères de personnes éligibles qualifiées (« QEP ») en vertu de la U.S. Commodity Futures Trading Commission Rule 4.7.
Les actions placées ne peuvent être acquises par : (I) des investisseurs utilisant les actifs de : (A) du « régime d’avantages sociaux » d’un employé, tel que défini à l’article 3 3) de la U.S. Employee Retirement Income Security Act) de 1974, telle que modifiée de temps à autre (avec les règlements applicables en vertu de celle-ci, « ERISA »), qui est soumis aux dispositions du titre I de ERISA ; (B) un « régime » tel que défini dans la Section 4975 du U.S. Internal Revenue Code (« l’IRC »), y compris un compte de retraite individuel ou toute autre disposition assujettie à l’article 4975 de l’IRC ; ou (C) d’une entité qui est réputée détenir des actifs de l’un des types de régimes, comptes ou dispositions qui précèdent, assujettis aux dispositions du titre I d’ERISA ou de la Section 4975 de l’IRC (« ERISA Plans ») ; ou (ii) d’un régime étatique, congrégationiste, non-américain ou d’autres régimes d’avantages sociaux des employés soumis à une loi fédérale, nationale, locale ou non-américaine qui est substantiellement similaire aux dispositions du titre I d’ERISA ou à la Section 4975 de l’IRC.
Les actions placées n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues, transférées ou livrées aux Pays-Bas, dans le cadre de leur distribution initiale ou à tout autre moment par la suite, directement ou indirectement, à des individus ou entités juridiques autres que ceux considérées comme des « investisseurs qualifiés » (gekwalificeerde beleggers) au sens de l’article 1:1 de la loi néerlandaise sur la supervision des marchés financiers (Wet op het financieel toezicht).
À Guernesey, cette annonce est uniquement distribuée aux, et vise uniquement les, entités réglementées. Cette annonce n’est pas d’être offerte aux membres du public de Guernesey autres que par des entités dûment autorisées en vertu de la loi sur la protection des investisseurs (le bailliage de Guernesey) de 1987, telle que modifiée.
Chaque Banque agit pour la société en ce qui concerne le Placement et l’admission, et ne considérera aucune autre personne (qu’elle ait reçu cette annonce ou non) comme un client en ce qui concerne le Placement et ne sera pas responsable envers quiconque autre que la société pour fournir la protection offerte à ses clients ou des conseils relatifs à toute question figurant dans la présente annonce ou toute transaction, question ou disposition y afférents.
Une copie du Prospectus relatif à l’Admission sera disponible sur le site web de la société (à partir de la Date d’admission), ainsi qu’au siège de la société et aux bureaux de Sullivan & Cromwell LLP à Londres.
Dans le cadre du Placement, la Deutsche Bank, en qualité d’agent stabilisateur, ou l’un de ses agents, peut (mais ne sera pas dans l’obligation de), dans la mesure autorisée par la loi en vigueur et à des fins de stabilisation, surallouer les actions placées ou mettre en application d’autres transactions en vue de soutenir le prix du marché des actions placées à un niveau plus élevé que celui qui autrement pourrait prévaloir sur le marché libre.
L’agent stabilisateur n’est pas tenu de participer à de telles transactions et que de telles transactions peuvent être effectuées sur tout marché des valeurs mobilières, marché hors cote, marché boursier ou autres et peuvent être entreprises à tout moment au cours de la période allant de la date d’admission des actions publiques à la cotation et à la négociation sur Euronext Amsterdam et se terminant au plus tard 30 jours civil à compter de cette date. Toutefois, l’agent stabilisateur, ni aucun de ses agents, n’aura aucune obligation d’effectuer les transactions de stabilisation et il n’y a aucune assurance que celles-ci seront entreprises. Cette stabilisation, si elle est amorcée, peut être interrompue à tout moment sans préavis. En aucun cas, des mesures ne seront prises pour stabiliser les prix de marché des actions placées au-dessus du prix d’émission. Sauf dans la mesure prévue par la loi ou la règlementation, ni l’agent stabilisateur ni aucun de ses agents n’ont l’intention de divulguer les surallocations faites et/ou les transactions de stabilisation menées relativement au Placement.
Énoncés prospectifs
Aucune information contenue dans la présente annonce n’est une, ou ne devrait être considérée comme la base d’une, promesse ou une représentation de l’avenir. Cette annonce comprend certaines déclarations, estimations et projections fournies par la société à l’égard de la performance future prévue par la société. De telles déclarations, estimations et projections sont fondées sur diverses hypothèses qui peuvent ou non s’avérer exactes. Aucune représentation ou garantie ne sont faites par toute personne quant à l’exactitude de ces déclarations, estimations ou projections.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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