POXEL lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

• Visa de l’AMF sur le Prospectus

• Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO
• Ouverture de l’OPO et du Placement Global

• Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

• Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
• Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
• Signature du Contrat de Garantie et de Placement
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre
• Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre
• Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
• Début de la période de stabilisation éventuelle

• Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sous forme de promesses d’actions (sur une ligne de cotation intitulée « POXEL AIW » jusqu’au 9 février 2015 inclus)

• Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

• Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « POXEL »

• Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

- Dénomination sociale : Poxel

- Nom commercial : Poxel

- Siège social : 200 avenue Jean Jaurès, 69007, Lyon, France

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France

Fondée en 2009 et située à Lyon, Poxel est une entreprise innovante qui mène des programmes de recherche précliniques et cliniques dans le but de commercialiser des solutions thérapeutiques contre le diabète de type 2.

En particulier, Poxel s’est focalisée sur le développement de deux candidats médicaments qui sont appelés à compléter l’arsenal thérapeutique des produits oraux existants et utilisés en combinaison avec le traitement de référence, la metformine.

Le premier candidat médicament est l’Imeglimine, qui a d’ores et déjà prouvé son efficacité antidiabétique dans six études de phase 2. L’Imeglimine est un antidiabétique qui vise simultanément les trois organes cibles du diabète que sont le foie, les muscles et le pancréas et améliore ainsi les deux défauts majeurs du diabète : la sécrétion d’insuline et l’efficacité de l’insuline.

Le second candidat médicament est le PXL770, qui active directement l’AMPK (enzyme qui gère les réserves énergétiques des cellules de l’organisme) et procure ainsi les mêmes bénéfices métaboliques que la pratique du sport. Le PXL770 est potentiellement un produit de rupture dans le traitement du diabète. Il a passé toutes les étapes de preuve d’innocuité et d’efficacité au niveau préclinique et est prêt à être administré chez l’homme dans le contexte d’une étude clinique de phase 1 en 2015.

La Société vient de terminer son étude de phase 2b pour l’Imeglimine. Cette étude pivot (PXL008-008) de recherche de dose (phase 2b) a permis d’évaluer les doses actives en monothérapie sur une durée de traitement de 24 semaines (4 doses croissantes d’Imeglimine versus un groupe placebo) et d’identifier ainsi la dose active optimale, présentant le meilleur rapport efficacité versus tolérance. Une dose faiblement active a aussi été testée dans cette étude. Cette étude confirme l’effet « dose réponse » de l’Imeglimine sur le paramètre hémoglobine A1c. Elle montre clairement que la dose de 1500 mg bid est la dose permettant d’obtenir la meilleure efficacité avec une très bonne tolérance, cette dose correspondant donc à la dose optimale. Elle montre par ailleurs qu’en diminuant l’hémoglobine A1c de -0.63% avec un pourcentage significatif de sujets répondeurs, l’Imeglimine a une efficacité comparable voir supérieure aux molécules de la classe qui génère le chiffre d’affaires le plus élevé au niveau mondial, avec 7,7 milliards de dollars (USD) en 2013 (inhibiteurs de DPP-4), tout en bénéficiant d’une excellente tolérance.

A la suite de ces résultats positifs, le premier candidat médicament Imeglimine est prêt à entrer en phase 3.

Actionnariat à la date du Prospectus

À la date de visa sur le Prospectus, le capital de la Société s’élève à 250 163,12 euros, divisé en 12 508 156 actions de deux centimes d’euros (0,02 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires et reparties de la façon suivante :

• 3 000 000 actions ordinaires ; et
• 9 508 156 actions de préférence.

Les 9 508 156 actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action de préférence, concomitamment à la première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Il existe, à la date de visa sur le Prospectus, un pacte d’actionnaires qui deviendra caduc de plein droit à compter de la date d’admission des actions de la Société sur Euronext Paris. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.

Postérieurement au 30 juin 2014, la conversion du solde des obligations convertibles par les fonds gérés par Omnes Capital, Edmond de Rothschild Investment Partners et Bpifrance Investissement ainsi que l’augmentation de capital souscrite par un fonds géré par Bpifrance Participations, intervenues en juillet 2014, sont venues renforcer les fonds propres de la Société à hauteur respectivement de 21 millions d’euros et de 5 millions d’euros.

Il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit sur les informations financières historiques contenues dans le Prospectus.

Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes établis en normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 2.1 « Principe d’établissement des comptes » des notes aux états financiers établis en normes IFRS qui expose les éléments sous-tendant l’hypothèse de continuité d’exploitation,
• la note 11.3 « Emprunts obligataires convertibles » des notes aux états financiers établis en normes IFRS qui expose l’incidence du traitement comptable des contrats d’Obligations Convertibles,
• la note 11.4 « Dettes Merck Serono » des notes aux états financiers établis en normes IFRS qui expose l’incidence du traitement comptable du contrat signé avec la société Merck Serono ».

Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 contient l’observation suivante :

• « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principe d’établissement des comptes » de l’annexe qui expose les éléments sous-tendant l’hypothèse de continuité d’exploitation. »

Le rapport d’examen limité des Commissaires aux Comptes sur les informations financières semestrielles relatives à la période allant du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur

• la note 2.1 « Principe d’établissement des comptes » des notes aux comptes semestriels résumés qui expose les éléments sous-tendant l’hypothèse de continuité d’exploitation,
• la note 11.3 « Emprunts obligataires convertibles » des notes aux comptes semestriels résumés qui expose l’incidence du traitement comptable des contrats d’obligations convertibles,
• la note 11.4 « Dette vis-à-vis de Merck Serono » des notes aux comptes semestriels résumés qui expose l’incidence du traitement comptable du contrat signé avec la société Merck Serono. »

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :

• l’intégralité des actions composant le capital social de Poxel, soit (i) 12 508 156 actions de deux centimes d’euro (0,02 €) chacune de valeur nominale, en ce compris 9 508 156 actions de préférence qui seront automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action de préférence, concomitamment à la première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris et auxquelles s’ajouteront (ii) 1 088 531 actions nouvelles issues de l’exercice de bons de souscription d’actions (BSA) par Merck Santé à la date du Conseil d’administration fixant le prix d’émission des Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Existantes ») ;
• 3 378 378 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être porté à un maximum de 3 885 134 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 582 770 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

- Code ISIN : FR0012432516

- Mnémonique : POXEL

- Compartiment : C

- Code NAF : 7211Z – Recherche – développement en biotechnologie

- Classification ICB : 4573 - Biotechnology.

- Nombre d’actions émises : 3 378 378 Actions Nouvelles pouvant être porté à un maximum de 3 885 134 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, et pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 582 770 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (se reporter à la section E.3 résumant l’Offre).

- Valeur nominale par action : deux centimes d’euros.

En l’état actuel de la législation française et des statuts qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

• droit aux dividendes, réserves légales et au boni de liquidation ;
• droit de vote ; et
• droit préférentiel de souscription au titre de toute émission de valeurs mobilières.

Restriction imposée à la libre

négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions

composant le capital de la Société.

L’admission de l’intégralité des actions de la Société est demandée sur le Compartiment C d’Euronext Paris.

Les conditions de négociation de l’intégralité des actions seront fixées dans un avis d’Euronext diffusé le 5 février 2015 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 5 février 2015. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 6 février 2015, sous forme de promesses d’actions jusqu’au 9 février 2015 (inclus) conformément à l’article 6.8 des règles de marché harmonisées d’Euronext.

Du 6 février 2015 jusqu’à la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, qui devrait intervenir le 9 février 2015, ces négociations s’effectueront dans les conditions prévues à l’article L. 228-10 du Code de commerce, sur une ligne de cotation unique intitulée « POXEL AIW » et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire constatant la souscription des Actions Nouvelles.

A compter du 10 février 2015, l’intégralité des actions de la Société sera négocié sur une ligne de cotation intitulée « POXEL ». Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

La Société n’a pas distribué de dividendes lors des trois précédents exercices.

La Société n’a pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes réguliers compte tenu de son stade de développement.

Les principaux risques propres à la Société et à son activité sont les suivants, étant précisé qu’il s’agit ci-après d’une sélection des principaux risques :

- Risques liés aux produits et au marché :

Il s’agit notamment des risques liés au développement clinique des projets : le développement d’un candidat-médicament est un processus long et onéreux fortement dépendant des autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a l’intention de commercialiser ses produits qui pourraient avoir une interprétation des résultats différente de celle de la Société. La Société ne peut garantir que ses essais cliniques, en cours ou futurs, aboutiront un jour, ni a fortiori dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Notamment, tout échec lors de l’une des différentes phases cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l’arrêt de son développement.

La Société est également soumise aux risques liés au marché et à la concurrence : d’une part, l’obtention d’autorisation de mise sur le marché (AMM), préalablement à toute commercialisation, est incertaine notamment au regard des risques de sécurité potentiels plus particulièrement liés aux produits développés par la société, et notamment le risque cardiovasculaire, qui ont amené les autorités sanitaires à définir des procédures très strictes d’analyse et de suivi des données précliniques et cliniques préalablement à la mise sur le marché des produits et d’autre part, la commercialisation des produits de la Société pourrait ne pas réussir. En outre, il existe de nombreux concurrents sur le marché du traitement thérapeutique du diabète de type 2 et les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des produits de la Société pourraient compromettre le succès commercial des produits. Enfin, les AMM accordées à la Société pourraient être modifiées voire retirées, notamment si, après obtention de l’AMM, il était avéré que les produits thérapeutiques de la Société entraînaient des effets secondaires ou des interactions indésirables ou non décelés pendant la période d’essais cliniques.

Par ailleurs, certains essais cliniques nécessiteront la mise en place de partenariats et la Société pourrait ne pas réussir à conclure des partenariats à des conditions économiquement raisonnables ou certains partenaires pourraient ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des partenariats devront aussi être recherchés lors de la commercialisation des produits et les risques seraient alors les mêmes qu’au stade des essais cliniques.

La Société est également soumise aux risques liés aux interactions avec d’autres médicaments : les études menées par la Société afin d’évaluer les risques d’interactions de ses produits avec d’autres médicaments et traitements pris conjointement ne peuvent, par nature, couvrir toutes les combinaisons possibles, ni toutes les populations.

De plus, la Société devra faire face au risque de dépendance vis-à-vis des tiers dans le cadre des essais cliniques : d’une part, l’accès aux matières premières et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des candidats médicaments de la Société n’est pas garanti et d’autre part, la Société pourrait se retrouver en situation de dépendance vis à vis de ses sous-traitants.

Enfin, la Société est très dépendante de son candidat médicament le plus avancé, l’Imeglimine. L’impossibilité ou l’incapacité pour la Société de mener à bien le développement ou la commercialisation d'Imeglimine ou bien un retard dans son développement ou sa commercialisation pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

- Risques réglementaires et juridiques :

Il s’agit principalement des risques liés aux portefeuilles de brevets , des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits, des risques liés à l’évolution possible du cadre légal et réglementaire, et du risque lié à la remise en cause de l’accès au statut de Jeune Entreprise Innovante.

Plus particulièrement, s’agissant des risques liés aux portefeuilles de brevets, il convient de souligner que :

- la protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps (possibilité que (i) la Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables ou à obtenir la délivrance de certificats complémentaires de protection, (ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables, ou ne permettent pas d'empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant sur des produits similaires, (iii) la Société ne parvienne à faire respecter ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, ou encore (iv) les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des droits de propriété ou demandent une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils auraient contribué et ce malgré les efforts de la Société de prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque ;

- la violation des droits de propriété intellectuelle de la Société peut conduire à des procédures contentieuses coûteuses et dont l’issue est incertaine ;

- la Société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers ;

- l’utilisation de certains droits de propriété intellectuelle est conditionnelle et révocable.

- Risques liés à l’organisation de la Société :

A ce titre, il est à noter que la Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées. Par ailleurs, le développement de la Société dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne et des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

- Risques industriels :

La Société fait appel à des sous-traitants qui utilisent des matières réglementées dans l’exercice de leur activité et toute réclamation concernant la fabrication, la distribution, l’entreposage, la destruction en fin de vie du produit ou le traitement impropre de ces matières pourrait se révéler onéreuse si la responsabilité en revenait indirectement à la Société.

- Risques financiers :

Il s’agit tout d’abord des risques liés aux pertes historiques (absence de chiffre d’affaires depuis la constitution et enregistrement de pertes opérationnelles chaque année). La Société peut également faire face à des risques de liquidité et pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement. La Société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité, estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir et considère, compte tenu de ces éléments, ne pas être exposée à un risque de liquidité jusqu’au mois de février 2016.

En outre, la Société bénéficie du Crédit d’Impôt Recherche et celui-ci pourrait être remis en cause par un changement de réglementation, d’interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses.

Par ailleurs, la Société dispose de déficits fiscaux reportables et il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause les possibilités d’imputation en avant de déficits fiscaux.

De plus, la Société s’est vu accorder certaines aides remboursables et dans le cas où elle cesserait de respecter l’échéancier de remboursement prévu, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon anticipée.

Enfin, compte tenu des bons de souscription d’actions (BSA) et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) existants, ainsi que de la conversion des obligations convertibles à la date d’introduction sur Euronext Paris, l’exercice intégral de l’ensemble de ces instruments donnant accès au capital pourrait entraîner une dilution potentiellement significative pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

- Risques de marché :

Il s’agit uniquement d’un potentiel risque de change dans le cas où la Société élargirait son activité à d’autres marchés ou ferait face à un engagement significatif, auquel cas elle devrait prendre des dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

Les principaux risques liés à l’Offre sont les suivants :

• les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
• le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
• l’insuffisance des souscriptions (moins de 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée) pourrait entraîner l’annulation de l’Offre ;
• la cession par les principaux actionnaires existants d’un nombre important d’actions à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse de la Société ;
• la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers compte tenu de son stade de développement ;
• la non signature ou la résiliation du Contrat de Garantie et de Placement (tel que ce terme est défini ci-après) entraînerait l’annulation de l’Offre ; la résiliation du Contrat de Garantie et de Placement entrainerait l’annulation des négociations de promesses d’actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison ;
• l’exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires ;
• toute augmentation de capital future par la Société pourrait avoir un effet négatif sur le cours de bourse de la Société ;
• les investisseurs dont la devise de référence n’est pas l’euro pourraient être exposés à un risque de change dans le cadre de leur investissement dans les actions de la Société.

Produit brut de l’Offre

A titre indicatif, environ 25,0 millions d’euros pouvant être porté à environ 28,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 33,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,40 euros.

A titre indicatif, environ 16,9 millions d’euros, en cas de réduction à 75% du montant de l’émission initialement prévue, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre.

Produit net estimé de l’Offre

A titre indicatif, environ 22,2 millions d’euros pouvant être porté à environ 25,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 29,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,40 euros.

A titre indicatif, environ 14,5 millions d’euros, en cas de réduction à 75% du montant de l’émission initialement prévue, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre.

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,8 millions d’euros, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et à environ 3,4 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,40 euros.

L’Offre et l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement (y compris ses besoins en fonds de roulement). Ainsi le produit net estimé de l’Offre serait utilisé selon la répartition suivante :

• A hauteur de 90% du produit de l’Offre pour les frais de recherche et de développement (dont 86% pour l’Imeglimine et 14% pour le PXL770).

Plus particulièrement, les dépenses de recherche et de développement envisagées concernant l’Imeglimine recouvrent principalement (i) l'avancement du développement de ce candidat médicament en Asie, marché le plus accessible pour une croissance forte, avec en particulier la réalisation d’une étude de phase 2b au Japon (en plus de l’étude de phase 1 en cours et déjà financée) visant ainsi à faire de l’Imeglimine un produit prêt pour un programme de phase 3 mondial, (ii) la réalisation d'études complémentaires sur les bénéfices de l'Imeglimine liés à son mécanisme d'action unique et original afin de renforcer son positionnement de premier candidat médicament d'une nouvelle classe thérapeutique, avec en particulier la réalisation d'une étude chez le diabétique insuffisant rénal afin de confirmer le bon ratio bénéfice/risque de l'Imeglimine dans cette sous population, bénéficiant d'un arsenal thérapeutique réduit, ainsi que (iii) la réalisation d'études mécanistiques ayant pour objet de confirmer les effets de l’Imeglimine sur la sécrétion d’insuline et son efficacité.

Ces réalisations auront pour finalité de permettre la conclusion d’un partenariat de premier plan pour l’Imeglimine aux États-Unis et en Europe afin de conduire le développement de phase 3 du candidat médicament, puis son enregistrement en Europe et aux Etats-Unis et assurer ainsi sa commercialisation avec succès ; étant précisé que le développement de l’Imeglimine en Asie pourrait être repris par le partenaire dans le cadre de cet accord.

S’agissant du PXL770, la Société entend réaliser une étude de phase 1 afin de confirmer la bonne tolérance du produit et son activité chez le patient diabétique.

• Le solde de 10% du produit de l’Offre pour couvrir les frais de fonctionnement de la Société (comprenant notamment les salaires administratifs, les loyers, les frais de déplacements et les frais de conseils et consultants hors Recherche et Développement).

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, la Société devra revoir ses priorités sur l’utilisation de ses fonds et concentrera ses efforts sur ses travaux relatifs à l’Imeglimine, et plus particulièrement sur la réalisation du plan de développement au Japon, ainsi que sur les principales études mécanistiques. Elle cherchera, le cas échéant, des sources de financement complémentaires afin de tenir les objectifs fixés et poursuivre le développement de ses autres projets.

L’Offre et l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris permettra également à la Société d’accroître sa notoriété en France et à l’international.

Nature, nombre de titres dont l’admission est demandée et nombre de titres offerts

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :

• les 13 596 687 Actions Existantes (incluant les actions issues de l’exercice des bons de souscriptions d’actions détenus par Merck Santé) ;
• les 3 378 378 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l’Offre, pouvant être porté à un maximum de 3 885 134 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension ; et
• un maximum de 582 770 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes et porteront jouissance courante.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’Actions Nouvelles pourra, à la discrétion de la Société et en accord avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, être augmenté au maximum de 15%, soit un maximum de 506 756 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de 582 770 Actions Nouvelles Supplémentaires (l’« Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 5 février au 6 mars 2015 (inclus).

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), étant précisé que :
• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 400 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 400 actions),
• les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient être entièrement satisfaits.
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.

Fourchette indicative de Prix de l’Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

La fourchette indicative du Prix de l’Offre est fixée entre 6,66 et 8,14 euros (prime d’émission incluse) par action.

La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre ou la fourchette indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à la baisse (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé le 5 février 2015 selon le calendrier indicatif. Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.

La fourchette indicative du Prix de l’Offre est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques de marché.

Date de jouissance

1^er janvier 2015.

Garantie

L’Offre fera l’objet d’un contrat de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie et de Placement») conclu entre la Société et Oddo & Cie et Société Générale, en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») agissant sans solidarité entre eux.

La signature du Contrat de Garantie et de Placement devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 5 février 2015).

Le Contrat de Garantie et de Placement pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d’événements majeurs (tels que, notamment, événement d’ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptible d’avoir un effet qui rendrait impossible ou compromettrait, ou pourrait compromettre, sérieusement l’opération. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Calendrier indicatif de l’opération :

22 janvier 2015

Visa de l’AMF sur le Prospectus

23 janvier 2015

Publication du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO

Ouverture de l’OPO et du Placement Global

4 février 2015

Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

5 février 2015

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)

Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension

Signature du Contrat de Garantie et de Placement

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

6 février 2015

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sous forme de promesses d’actions (sur une ligne de cotation intitulée « POXEL AIW » jusqu’au 9 février 2015 inclus)

9 février 2015

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

10 février 2015

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « POXEL »

6 mars 2015

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 février 2015 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 5 février 2015 à 12 heures (heure de Paris).

Établissements financiers introducteurs

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Oddo & Cie

Société Générale

Engagements fermes de souscriptions reçus

Plusieurs fonds d’investissement gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners, Omnes Capital, Bpifrance Investissement, et Bpifrance Participations (les « Fonds ») se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 10 millions d’euros, soit environ 40% du montant brut de l’Offre (hors Clause d’Extension) (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,40 euros). Ces ordres de souscription pourraient ne pas être intégralement servis et leur allocation sera fonction de la demande des investisseurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux règles habituelles d’allocation.

Il est précisé en outre que l’ensemble des engagements de souscription des fonds gérés par Omnes Capital portant sur un montant maximal de 1,5 millions d’euros, seront donnés sous réserve du respect des contraintes légales et règlementaires liées au statut des FCPI (fonds d’investissement éligibles au dispositif de réduction d’impôt applicable), en particulier en termes de quotas et de plafonds d’investissement dans la Société. Par conséquent, le montant global maximal de souscription des fonds gérés par Omnes Capital de 1,5 millions d’euros pourrait éventuellement être réduit à due concurrence, étant précisé que les fonds gérés par Omnes Capital ne pourront se voir appliquer un pourcentage de réduction supérieur à celui appliqué aux autres actionnaires de la Société ayant signé un engagement de souscription similaire.

A la connaissance de la Société, ses autres principaux actionnaires et membres du Conseil d’administration n’ont pas l’intention, à la date de visa sur le Prospectus, de passer d’ordres de souscription dans le cadre de l’Offre. Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5%.

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie et de Placement, Société Générale (ou toute entité agissant pour son compte), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, lesquelles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 6 mars 2015 (inclus).

• Nom de la société émettrice : Poxel
• Engagement d’abstention :

La Société souscrira un engagement d’abstention à compter de la date de signature du Contrat de Garantie et de Placement et pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

• Engagements de conservation :

Les actionnaires financiers de la Société, représentant 76,02% du capital avant l’opération, ont souscrit un engagement de conservation, sous réserve de certaines exceptions usuelles :

- portant sur 100% des actions qu’ils détiennent jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre ;

- portant sur 66,66% des actions qu’ils détiennent jusqu’à l’expiration d’une période de 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre ; et

- portant sur 33,33% des actions qu’ils détiennent jusqu’à l’expiration d’une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.

Les fondateurs et principaux dirigeants et/ou administrateurs de la Société, titulaires d’actions et/ou de titres ou droits donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société (y compris les bons de souscription d’actions et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) ont par ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur 100% de leurs actions présentes et futures jusqu’à l’expiration d’une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, en ce compris, dans chaque cas, les actions auxquelles donnent le droit de souscrire les bons de souscription d’actions et/ou bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qu’ils détiennent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Impact de l’Offre sur les capitaux propres par action de la Société

Sur la base des capitaux propres au 30 juin 2014 (après prise en compte (i) de l’augmentation de capital d’un montant de cinq (5) millions d’euros par émission de 1 250 000 actions, (ii) de la conversion de l’intégralité des obligations convertibles émises par la société conduisant à la création de
2 812 634 actions nouvelles, et (iii) de la comptabilisation de l'émission de BSA (instruments de capitaux propres) au profit de Kreos, intervenues en juillet 2014) et d’un nombre d’actions composant le capital social ajusté des mêmes opérations, et sur la base d’un prix d’émission de 7,40 euros par action égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (ou à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre pour le cas de réduction à 75% du montant de l’émission initialement prévue), les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l’Offre (incluant les 1 088 531 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des 1 088 531 bons de souscription d’actions détenus par Merck Santé devant intervenir à l’issue de la décision du Conseil d’administration qui fixera le Prix de l’Offre), s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers)

Impact de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date de visa sur le Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de visa sur le Prospectus) serait la suivante, en prenant comme hypothèse un prix d’émission de 7,40 euros par action égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (ou un prix d’émission de 6,66 euros par action égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre pour le cas de réduction à 75% du montant de l’émission initialement prévue)