Rallye SA place avec succès 375 millions d’euros d’obligations échangeables en actions Casino, Guichard-Perrachon à échéance 2020

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations ou des Actions (telles que définies ci-après et ensemble, les « Titres ») aux États-Unis d'Amérique. Les Titres mentionnés dans le présent communiqué ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Rallye n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux États-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux États-Unis.

Rallye SA (« Rallye ») (Paris:RAL) a procédé aujourd'hui avec succès au placement d'une émission d'obligations (les « Obligations ») échangeables en actions existantes (les "Actions") Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») d'un montant initial de 300 millions d'euros. Le livre d'ordres a été très largement sursoucrit, ce qui a permis de porter le montant final de l'émission à 375 millions d'euros.

Les Obligations sont émises avec une maturité de 7 ans et porteront intérêt à un taux annuel de 1,00% payable annuellement à terme échu. Les Obligations sont émises à 100% du pair et seront, à moins qu'elles n'aient été précédemment remboursées, échangées ou annulées, remboursées par un versement en espèces, une livraison d'Actions ou une combinaison des deux, au choix de Rallye, le 2 octobre 2020 à un prix de remboursement de 109,36% du nominal, correspondant à un rendement de 2,25% par an. Tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé des Obligations le 2 octobre 2018, à la valeur acquise (accreted principal amount), majorée des intérêts courus.

La valeur nominale unitaire des Obligations fait ressortir une prime de 30% par rapport au cours de référence de l'action Casino, correspondant à la moyenne des cours de l'action Casino pondérée par les volumes de transactions constatés sur NYSE Euronext Paris entre le lancement de l'offre aujourd'hui et la fixation des modalités définitives (Volume Weighted Average Price, « VWAP »). Chaque Obligation est échangeable en Actions à raison d'un ratio initial d'une Action par Obligation, sous réserve d'ajustements usuels.

Les Obligations donneront la possibilité à leurs détenteurs de les échanger pour des Actions, sous réserve du droit de Rallye de payer en espèces la contre-valeur de tout ou partie de ces Actions. Le nombre d'Actions sous-jacentes aux Obligations représente environ 3% du capital social de Casino.

A compter du 17 octobre 2017 (le 4ème anniversaire de la date d'émission + 15 jours), Rallye pourra, à son gré, procéder au remboursement anticipé des Obligations conformément aux modalités des Obligations si la valeur des Actions sous-jacentes excède 130% de la valeur acquise des Obligations durant une certaine période.

Le règlement-livraison des Obligations devrait intervenir le 2 octobre 2013.

Le produit de l'offre sera utilisé pour les besoins généraux de financement de Rallye.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché libre de la Bourse de Francfort (« Freiverkehr ») ou sur un autre marché international reconnu, régulé ou non, devrait avoir lieu au plus tard 90 jours après le règlement-livraison des Obligations.

Les Obligations ont été placées uniquement auprès d'investisseurs qualifiés en dehors des Etats-Unis d'Amérique conformément à la réglementation dite « Regulation S ».

BNP PARIBAS, Deutsche Bank et The Royal Bank of Scotland agissaient en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking agissaient en tant que Co-Teneurs de Livre.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription Titres (tels que définis ci-dessus) aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative aux Titres ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations ou l'échange en Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Rallye n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue ni une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Rallye de Titres ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Titres peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Rallye ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Titres » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Titres, pour mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces Titres, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par l'Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

France

Les Titres n'ont pas été offerts ou cédés et ne seront ni offerts ni cédés, directement ou indirectement au public en France. Les Titres ne seront offerts ou cédés en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou (z) à un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sociétés à capitaux propres élevés visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles ce communiqué peut être légalement communiqué (les personnes mentionnées aux paragraphes (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute activité d'investissement mentionnée dans ce communiqué est uniquement destinée aux Personnes Habilitées ne peut être adressée ou engagée qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Titres aux États-Unis d'Amérique. Les Titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Les Titres seront offerts ou vendus uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Rallye n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Titres aux États-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les Titres n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

Deutsche Bank AG dispose d'autorisations conférées par le droit bancaire allemand (autorité compétente : BaFin – Autorité Fédérale de Supervision Financière) et la Financial Conduct Authority. Des informations complémentaires sur les autorisations et la réglementation FCA applicables à Deutsche Bank AG sont disponibles sur demande.

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Co-Teneurs de Livre agissent pour le compte de Rallye à l'exclusion de toute autre personne en relation avec le placement, et ne sauraient être tenu à l'égard de toute personne autre que Rallye de fournir les services offerts aux clients des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou des Co-Teneurs de Livre ou tout conseil en relation avec le placement. Ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ni les Co-Teneurs de Livre ni leurs sociétés liées respectives n'acceptent aucune responsabilité quant à l'utilisation de la présente communication et ne font aucune déclaration quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de celle-ci.

Rallye SA

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