REXEL :REXEL REFINANCE SON CONTRAT DE CREDIT SENIOR

Rexel annonce aujourd'hui avoir procédé au refinancement de son précédent contrat de crédit senior au moyen d'un nouveau contrat de crédit senior pour un montant de 1,1 milliard d'euros.

A propos du nouveau contrat de crédit senior

Rexel a refinancé son contrat renouvelable existant d'un montant de 1,7 milliard d'euros en date du 17 décembre 2009 (tel que modifié le 21 avril 2011), en concluant le 15 mars 2013 un nouveau contrat de crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit Senior ») avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (qui intervient également en qualité de Documentation Agent, Facility Agent and Swingline Agent), BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank S.A., Succursale en France, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Mandated Lead Arrangers and Bookrunners.

Le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyens de crédit-relais (swingline) jusqu'à hauteur d'un montant de 165 millions d'euros.

Rexel est le seul emprunteur au titre du Contrat de Crédit Senior. Aucune garantie ou sûreté n'a été consentie par une autre entité du groupe Rexel dans le cadre du Contrat de Crédit Senior.

Intérêt et marges

Les montants utilisés porteront intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont rendus disponibles en euros et au taux LIBOR lorsque les fonds sont rendus disponibles dans des devises autres que l'Euro, (ii) à la marge applicable, (iii) à certaines primes pour des prêts dans des devises autres que l'Euro et (iv) le cas échéant, à des coûts obligatoires (correspondant aux coûts devant être supportés par les prêteurs au titre du financement du système de contrôle bancaire imposé par les autorités de régulation bancaire de leurs pays respectifs).

Les crédits-relais porteront intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EONIA, (ii) à la marge applicable et (iii) le cas échéant, aux coûts obligatoires. La marge initiale applicable est de 2,00% par an et varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel (défini comme le ratio entre la dette nette totale consolidée et ajustée et l'EBITDA consolidé ajusté, tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit Senior), calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La marge varie dans une fourchette comprise entre 1,45% et 3,00%.

De plus, la marge applicable peut être augmentée d'une commission d'utilisation en fonction du pourcentage des montants tirés dans le cadre du Contrat de Crédit Senior à un moment donné. Rexel paiera en outre une commission d'engagement dans la devise du prêteur concerné, dont le montant varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel.

Engagements financiers et covenants

Au titre du Contrat de Crédit Senior, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 fois, calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année.

Ce ratio peut excéder 3,50 à trois dates comptables durant l'exécution du Contrat de Crédit Senior, à condition que (i) ce ratio n'excède pas 3,75 fois à deux dates comptables durant l'exécution du Contrat de Crédit Senior et (ii) ce ratio n'excède pas 3,90 fois à une date comptable durant l'exécution du Contrat de Crédit Senior (étant précisé que seules deux de ces trois dates comptables peuvent être consécutives).

Autres engagements et covenants

Le Contrat de Crédit Senior contient certaines clauses usuelles (covenants) qui limitent notamment la capacité de Rexel et de ses filiales (sous réserve de certaines exceptions) à (i) contracter de nouvelles dettes financières, (ii) consentir des garanties ou indemnités, (iii) consentir des prêts ou crédits à des tiers, (iv) consentir des sûretés, (v) réaliser des acquisitions, des investissements ou conclure des joint ventures, (vi) céder des actifs, (vii) modifier de manière substantielle la nature du groupe Rexel ou l'activité du Groupe, ou (viii) réaliser des opérations de fusion, scissions ou restructurations.

Le Contrat de Crédit Senior impose également à Rexel (et ses filiales importantes) de respecter certains autres engagements relatifs notamment au statut légal, à l'assurance, la fiscalité, la propriété intellectuelle et au respect de la législation et des régimes de pension.

Remboursement

Le Contrat de Crédit Senior doit être remboursé en cas de survenance de certains évènements ou circonstances, pour des montants variés, notamment en cas de changement de contrôle de Rexel ou de cession de la totalité (ou d'une partie substantielle) des actifs du Groupe. Les remboursements anticipés et annulations sont également permis par le Contrat de Crédit Senior, sous réserve de montant minimums.

Cas de défaut

Le Contrat de Crédit Senior contient des cas de défaut usuels, dont la survenance permettrait aux prêteurs d'accélérer le remboursement de tout ou partie des montants tirés et de résilier leurs engagements au titre des montants rendus disponibles dans le cadre du Contrat de Crédit Senior.

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Leader mondial de la distribution de produits et services durables et innovants pour les automatismes, l'expertise technique et la gestion de l'énergie, Rexel est présent sur trois marchés : l'industrie, la construction tertiaire et la construction résidentielle. Le Groupe accompagne ses clients partout dans le monde, où qu'ils soient, pour leur permettre de créer de la valeur et d'optimiser leurs activités. Présent dans 37 pays, à travers un réseau d'environ 2 300 agences et employant plus de 31 000 collaborateurs, Rexel a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 13,4 milliards d'euros. Son principal actionnaire est un groupe d'investisseurs dirigé par Clayton, Dubilier & Rice, Eurazeo et BAML Capital Partners.

Rexel est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et figure dans les indices suivants : SBF 120, CAC Mid 100, CAC AllTrade, CAC AllShares, FTSE EuroMid, FTSE4Good, STOXX600, STOXX Europe Sustainability et ASPI Eurozone.

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