SoftBank va prendre une participation de 70 % dans Sprint

Les porteurs de titres Sprint recevront une contrepartie totale de 12,1 milliards de $ en espèces et de 30 % en intérêt participatif dans la société Sprint recapitalisée Cette transaction apporte à Sp

• Les porteurs de titres Sprint recevront une contrepartie totale de 12,1 milliards de $ en espèces et de 30 % en intérêt participatif dans la société Sprint recapitalisée
• Cette transaction apporte à Sprint 8 milliards de $ de nouveaux capitaux
• Sprint tirera parti de l'expérience de SoftBank dans le déploiement de la technologie LTE alors que le déploiement national de la technologie 4G LTE par Sprint se poursuit
• Un investissement significatif aux États-Unis par l'une des entreprises les plus prospères et novatrices au monde

Sprint tiendra une conférence pour les investisseurs afin de présenter la transaction, à 8 h ET ce jour. Les participants peuvent composer le 800-938-1120 aux États-Unis ou au Canada (706-634-7849 depuis l'international) et fournir le numéro d'ID suivant: 44 906 693, ou peuvent écouter la conférence sur Internet à l'adresse www.sprint.com/investors

SOFTBANK CORP. (« SoftBank ») (TSE : 9984) et Sprint Nextel Corporation (« Sprint ») (NYSE : S) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une série d'accords définitifs en vertu de quoi SoftBank investira 20,1 milliards de $ dans Sprint, représentant un montant de 12,1 milliards de $ à distribuer aux actionnaires de Sprint et 8 milliards de $ de nouveaux capitaux destinés à renforcer le bilan de Sprint. Dans le cadre de cette transaction, environ 55 % des actions actuellement en circulation de Sprint seront échangées au prix de 7,30 $ par action en espèces, et le reste des actions sera converti en actions de la nouvelle entité cotée, New Sprint. À l'issue de cette transaction, SoftBank détiendra environ 70 % du capital, et les porteurs de titres Sprint possèderont environ 30 % des actions de New Sprint sur une base pleinement diluée.

La contribution en espèces de SoftBank, son expertise approfondie dans le déploiement de réseaux sans fil de nouvelle génération et ses antécédents de prises de part de marché réussies dans des marchés matures à des concurrents de grande envergure dans le domaine des télécommunications, sont censés engendrer une nouvelle entité New Sprint plus forte et plus concurrentielle qui offrira des avantages significatifs aux consommateurs américains. Cette transaction a été approuvée par les conseils d'administration respectifs de SoftBank et de Sprint. La clôture de cette transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Sprint, aux autorisations réglementaires d'usage et à la satisfaction ou à l'exemption d'autres conditions de clôture. Les deux entreprises envisagent d'achever cette opération de fusions d'ici mi 2013.

Masayoshi Son, président-directeur général de SoftBank, a déclaré: « Cette transaction offre à SoftBank une excellente occasion de tirer parti de son expertise dans les smartphones et les réseaux haut débit de nouvelle génération, y compris la technologie LTE, pour conduire la révolution internet mobile dans l'un des plus grands marchés au monde. Comme nous l'avons prouvé au Japon, nous avons réalisé une reprise des recettes fulgurante dans les entreprises rachetées du secteur mobile et une croissance très soutenue en introduisant des produits différentiés sur un marché dominé par les opérateurs en place. Nos antécédents en matière d'innovation, combinés à solidité de la marque Sprint et à son hégémonie locale, nous réservent un début prometteur pour créer un marché américain du sans-fil plus concurrentiel.

La transaction SoftBank est censée conférer les avantages suivants à Sprint et à ses actionnaires:

• Elle offre aux actionnaires la possibilité de réaliser une plus-value en espèces notable ou de conserver des parts dans une société Sprint plus solide et mieux capitalisée;
• elle fournit à Sprint 8 milliards de $ de capital primaire pour renforcer son réseau mobile et son bilan;
• elle permet à Sprint de tirer parti de l'hégémonie mondiale de SoftBank dans le développement et le déploiement de réseaux LTE;
• elle permet de réaliser des économies d'échelle;
• elle crée des opportunités d'innovation collaborative dans les services et les applications grand public.

Dan Hesse, PDG de Spring, a déclaré: « Cette transaction est une vraie transformation pour Sprint, elle crée de la valeur immédiate pour nos actionnaires tout en offrant une opportunité de participer à la croissance future d'une entreprise Sprint plus solide et mieux capitalisée. Notre équipe dirigeante est enthousiaste à l'idée de travailler avec SoftBank et de profiter de son expérience dans le déploiement réussi de la technologie LTE au Japon alors que nous bâtissons notre réseau LTE avancé, et d'améliorer l'expérience client et poursuivre le redressement de nos opérations. »

Conditions de la transaction

• SoftBank créera une nouvelle filiale aux États-Unis, New Sprint, qui investira 3,1 milliards de $ en obligations seniors convertibles de Sprint nouvellement émises après cette annonce. L'obligation convertible aura une durée de 7 ans et un taux de coupon de 1 %, et sera convertible, sous réserve d'autorisation réglementaire, en action ordinaire de Sprint au cours de 5,25 $ par action. Immédiatement avant la fusion, l'obligation sera convertie en actions de Sprint, qui deviendra alors une filiale en propriété exclusive de New Sprint.
• Après approbation par les actionnaires de Sprint et autorisation réglementaire, et la satisfaction ou l'exemption des autres conditions de clôture de la transaction de fusion, SoftBank renflouera à nouveau le capital de New Sprint à hauteur de 17 milliards de $ et réalisera une transaction de fusion dans laquelle New Sprint deviendra une société cotée et Sprint continuera d'exister en tant que sa filiale en propriété exclusive. Sur ces 17 milliards de $, 4,9 milliards de $ seront affectés à l'achat des actions ordinaires nouvellement émises de New Sprint au cours de 5,25 $ par action. Les 12,1 milliards de $ restants seront distribués aux actionnaires de Sprint en échange d'environ 55 % des actions actuellement en circulation. Les 45 % restants des actions actuellement en circulation seront converties en actions de New Sprint. SoftBank recevra également un bon de souscription pour l'achat de 55 millions d'actions supplémentaires de Sprint à un prix d'exercice de 5,25 $ par action.
• En vertu de cette fusion, les détenteurs d'actions ordinaires en circulation de Sprint auront le droit de choisir entre une contrepartie de 7,30 $ ou une action de New Sprint pour toute action de Sprint détenue. Les détenteurs d'attributions de titres de Sprint recevront des attributions de titres de New Sprint.
• À l'issue de la transaction, SoftBank détiendra environ 70 % des titres et les détenteurs de titres Sprint possèderont environ 30 % des actions de New Sprint sur une base pleinement diluée.
• SoftBank financera cette transaction par une combinaison de fonds disponibles et d'une ligne de financement syndiquée.
• Dans le cadre de cette transaction, il n'est pas nécessaire que Sprint entreprenne une quelconque action impliquant Clearwire Corporation autrement qu'en vertu des dispositions définies dans les accords conclus précédemment avec Clearwire et certains de ses actionnaires.

Après la clôture de la transaction, le siège social de Sprint sera maintenu à Overland Park, dans l'état américain du Kansas. New Sprint sera dotée d'un conseil d'administration de 10 membres, dont au moins trois membres du conseil d'administration de Sprint. M. Hesse sera maintenu dans ses fonctions de PDG de New Sprint et en qualité de membre du conseil.

The Raine Group LLC et Mizuho Securities Co., ltd ont agi en qualité de conseillers financiers principaux envers SoftBank. Mizuho Corporate Bank, ltd, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, ltd et Deutsche Bank AG, par sa branche de Tokyo, ont agi en qualité de coordinateur chef de file mandaté envers SoftBank. Deutsche Bank a également dispensé des services de conseil financier à SoftBank dans le cadre de cette transaction. Les conseillers juridiques de SoftBank incluaient Morrison & Foerster LLP en tant que conseiller principal, Mori Hamada & Matsumoto en tant que conseillers japonais, Dow Lohnes PLLC en tant que conseiller réglementaire, Potter Anderson Corroon LLP en tant que conseiller pour l'État du Delaware, et Foulston & Siefkin LLP en tant que conseiller pour le Kansas.

Citigroup Global Markets inc., Rothschild inc. et UBS Investment Bank ont agi en qualité de conseillers financiers co-chefs de file. Skadden, Arps, Slate, Meagher et Flom, LLP ont agi en qualité de conseiller principal envers Sprint. Lawler, Metzger, Keeney and Logan ont agi en qualité de conseiller réglementaire et Polsinelli Shughart PC en qualité de conseiller pour le Kansas.

À propos de SoftBank

SoftBank a été créée en 1983 par son actuel président-directeur général, Masayoshi Son, et a basé sa croissance sur l'Internet. Elle est actuellement engagée dans diverses entreprises du secteur de l'information, y compris les communications mobiles, les services large bande, les télécommunications terrestres et les portails et services. En terme de résultats consolidés pour l'exercice 2011, les ventes nettes ont progressé de 6,6 % en glissement annuel avec 3,2 trillions de ¥, le résultat d'exploitation a progressé de 7,3 % avec 675,2 milliards de ¥ et le résultat net affiche une hausse de 65,4 % avec 313,7 milliards de ¥.

À propos de Sprint Nextel

Sprint Nextel propose une gamme complète de services de communications sans fil et filaires, offrant une liberté de mobilité aux consommateurs, entreprises et gouvernements. Sprint Nextel avait servi plus de 56 millions de clients à la fin du deuxième trimestre de 2012 et elle est largement reconnue pour développer, concevoir et déployer des technologies innovantes, notamment le premier service 4G sans fil de la part d'une entreprise de télécommunications nationale aux États-Unis, offrant des services de données mobiles leaders dans l'industrie, des marques prépayées de premier plan, y compris Virgin Mobile USA, Boost Mobile et Assurance Wireless, des capacités de messagerie vocale instantanée aux échelles nationale et internationale, et une infrastructure de réseau Internet mondial de niveau 1. L'American Customer Satisfaction Index (indice américain de satisfaction de la clientèle) a classé Sprint en tête de toutes les entreprises de télécommunications nationales en matière de satisfaction de la clientèle et comme la plus améliorée parmi l'ensemble des 47 industries ces quatre dernières années. Newsweek a classé Sprint en troisième place dans ses classements des meilleures entreprises vertes pour 2011, la plaçant comme l'une des sociétés les plus écologiques de la nation et la meilleure de toutes les sociétés de télécommunications. Pour en savoir plus sur Sprint et visiter son site, rendez-vous à l'adresse www.sprint.com ou www.facebook.com/sprint et www.twitter.com/sprint.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce document contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les mots « peut », « pourrait », « devrait », « estimer », « projeter », « prévoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « cibler », « planifier », « fournir une orientation » et autres expressions similaires sont destinés à identifier l'information ne constituant pas des faits historiques par nature.

Ce document contient des déclarations prospectives ayant trait à la transaction envisagée entre Sprint Nextel Corporation (« Sprint ») et SOFTBANK CORP. (« SoftBank ») et ses filiales membres du groupe, y compris Starburst II, inc. (« Starburst II ») en vertu d'un accord de fusion et d'un accord de rachat d'obligations. Toutes les déclarations autres que les faits historiques, y compris les déclarations concernant le délai prévu de clôture de la transaction, la capacité des parties à mener à terme la transaction eu égard aux diverses conditions de clôture, les avantages attendus de cette transaction notamment en terme d'amélioration des opérations, de progression des recettes et du fonds de roulement, de potentiel de croissance, de profil de marché et de solidité financière, la capacité et la position concurrentielle de SoftBank ou de Sprint et toutes les suppositions sous-tendant tout ce qui précède, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont basées sur les plans, estimations et attentes actuelles et sont sujettes à des risques, incertitudes et suppositions. L'inclusion de ces déclarations ne saurait être considérée comme une affirmation sur la réalisation de ces plans, estimations et attentes. Nous vous invitons à ne pas placer une confiance excessive dans ces déclarations. Parmi les facteurs importants susceptibles de faire différer les résultats réels de ces plans, estimations ou attentes, figurent (1) la possibilité qu'une ou plusieurs conditions de clôture de la transaction ne puissent être satisfaites ou exonérées, dans un délai acceptable ou autrement, y compris qu'une entité gouvernementale puisse prohiber, retarder ou refuser d'octroyer l'autorisation pour la réalisation de la transaction ou que l'approbation nécessaire par les actionnaires de Sprint ne soit pas obtenue; (2) l'éventualité d'un changement matériel défavorable au sein de SoftBank ou de Sprint ou de toute filiale de SoftBank ou Sprint à la suite de l'incertitude planant sur cette transaction; (3) le fait que la transaction puisse impliquer des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus; (4) l'éventualité de procédures juridiques initiées à l'encontre de cette transaction; et (5) d'autres facteurs de risque détaillés ponctuellement dans les rapports déposés par Sprint et Starburst II auprès de la commission américaine des valeurs mobilières (Securities and Exchange Commission — « SEC »), y compris le rapport annuel de Sprint sur formulaire 10-K pour l'année échue le 31 décembre 2011 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre échu le 30 juin 2012 et la circulaire de sollicitation de procuration/le prospectus qui doit être joint à la déclaration d'enregistrement de Starburst II sur formulaire S-4, qui sont (ou seront, après leur dépôt) disponibles sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Il ne peut être donné aucune assurance quant à la réalisation de cette fusion, ou, si elle est menée à terme, à sa clôture dans les délais prévus ou à la concrétisation des avantages attendus de cette fusion.

Sprint, SoftBank ou Starburst II rejettent toute obligation d'actualiser quelque déclaration prospective que ce soit pour refléter des évènements ou circonstances prévalant après la date à laquelle la déclaration est formulée ou pour refléter la survenance d'évènements imprévus. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives.

Informations complémentaires et où trouver des informations

Starburst II envisage, eu égard au rapprochement stratégique prévu, d'enregistrer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui comportera une déclaration de sollicitation de procuration de Sprint, et constituera également un prospectus de Starburst II. Sprint adressera la déclaration de sollicitation de procuration/le prospectus à ses actionnaires par courrier. LES INVESTISSEURS SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS DÈS SA MISE À DISPOSITION, CAR CE DOCUMENT CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. La déclaration de sollicitation de procuration/le prospectus, ainsi que les autres documents enregistrés contenant des informations à propos de Sprint, SoftBank et Starburst II, seront disponibles, gratuitement, sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Les documents enregistrés par Sprint auprès de la SEC et ayant trait à la transaction peuvent également être obtenus, gratuitement, sur le site Internet de Sprint (www.sprint.com) dans l'onglet « About Us – Investors » et ensuite sous le titre de menu « Documents and Filings – SEC Filings », ou en adressant une demande par courrier à Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, à l'attention de: Relations avec les actionnaires, ou par téléphone au [phone]. Les documents enregistrés par Starburst II auprès de la SEC et ayant trait à cette transaction (lorsqu'ils auront été enregistrés) pourront également être obtenus, gratuitement, en adressant une demande à SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japon, par téléphone au: +81.3.6889.2290 ou par courriel à: [e-mail].

Participants à la sollicitation de fusion

Les administrateurs, dirigeants et employés respectifs de Sprint, SoftBank, Starburst II et d'autres personnes peuvent être fondés à participer à la sollicitation de procuration eu égard à cette transaction. L'information concernant les administrateurs de Sprint et ses dirigeants est disponible dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année échue le 31 décembre 2011. Les autres informations concernant les intérêts de ces personnes ainsi que les informations concernant les administrateurs et dirigeants de SoftBank et de Starburst II seront disponibles dans la déclaration de sollicitation de procuration/le prospectus lorsqu'il sera mis à disposition. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. La présente communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres, de même qu'il ne peut y avoir de vente de titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification de l'opération en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans une telle juridiction. Aucune offre de titre ne peut être faite autrement que par voie de prospectus conforme aux exigences de la Section 10 de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières, telle qu'amendée.

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