TOTAL S.A. : COMMUNIQUE

Regulatory News:

TOTAL S.A.  (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en œuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL (ci-après le “Groupe”), dont les caractéristiques sont détaillées ci-après. TOTAL S.A. souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs du Groupe à son développement. La part des salariés dans le capital social de TOTAL S.A. est de 4,72%¹ au 31 décembre 2013.

ÉMETTEUR

TOTAL S.A. (ci-après la “Société”)

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.total.com) et en particulier dans le Document de référence de l’exercice 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0215 et disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet www.total.com.

CADRE DE L’ÉMISSION – MOTIF DE L’OFFRE

L'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2014, dans sa quatorzième résolution, a délégué au Conseil d'Administration la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-2 et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce.

En vertu de cette délégation, le nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises ne peut dépasser 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l'émission, étant précisé que le montant nominal de l’émission s'impute sur le plafond global d'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, autorisé par la même Assemblée Générale dans sa dixième résolution (soit, un montant nominal de 2,5 milliards d’euros ou 1 000 million d’actions).

Afin de continuer à favoriser l'accès au capital des salariés du Groupe, et en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 16 mai 2014 mentionnée ci-dessus, le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidé de procéder à une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe dans les conditions ci-après exposées.

¹ en application de l’article L. 225-102 du Code de Commerce

TITRES OFFERTS

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 29 juillet 2014, l’opération présentera les caractéristiques suivantes :

• Type d’émission : Émission par la Société d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés éligibles de TOTAL S.A. et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d'Épargne Groupe Actionnariat (“PEG-A”) et qui sont incluses dans le périmètre de l’opération (se reporter au point « sociétés concernées » ci-dessous).
• Nombre maximum d’actions pouvant être émises – Montant total de l’offre : 18 000 000 d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, représentant un montant nominal de 45 millions d’euros, soit 0.76% du capital social de la Société au 1^er juillet 2014.
• Prix de souscription des actions : Le prix de souscription par action est la moyenne des cours de clôture de l'action TOTAL sur Euronext Paris (code ISIN FR0000120271) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur Général fixant la date d’ouverture de la période de rétractation / souscription (cours de référence) diminuée d’une décote de 20% arrondie au dixième d’euro supérieur.

Ce prix de souscription sera définitif et ne sera pas modifié quelles que soient les variations, à la hausse ou à la baisse, du cours de l'action TOTAL jusqu'à la date de clôture de la période de rétractation / souscription.

• Nature et caractéristique des actions nouvelles : Les actions nouvelles seront des actions ordinaires émises par la Société de 2,5 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2014.
• Droits attachés aux actions nouvelles : Les droits attachés à ces actions nouvelles, y compris toute restriction qui leur est applicable, ainsi que les modalités d’exercice de ces droits, seront identiques à ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société, qui sont décrits dans les “Renseignements généraux”, pages 226 et suivantes du document de référence de l’exercice 2013.
• Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris : L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sera demandée dès leur émission, sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0000120271). Des ADRs (American Depositary Receipts) pourront être émis au New York Stock Exchange en contrepartie des actions nouvelles, un ADR TOTAL représentant une action TOTAL.
• Cours de bourse de l’action TOTAL (Euronext Paris) :

44,53 EUR à la clôture du 31 décembre 2013.

Plus haut en 2014 (en séance, entre le 1^er janvier et le 1^er septembre 2014) : 54,71 EUR le 24 juin 2014.

Plus bas en 2014 (en séance, entre le 1^er janvier et le 1^er septembre 2014) : 41,31 EUR le 5 février 2014.

• Établissement assurant le service Titres de la Société :

BNP Paribas Securities Services

Grands Moulins de Pantin

9, rue du Débarcadère

93 500 Pantin

CONDITIONS ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

• Sociétés concernées : Cette augmentation de capital est ouverte aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au plan d’épargne groupe Actionnariat Total (« PEG-A ») et dont les droits de vote, au jour de l’ouverture de la période de rétractation / souscription, sont détenus directement ou indirectement à plus de 50 % par la Société, (ci-après les filiales éligibles), sous réserve de l’obtention des autorisations administratives requises localement.
• Bénéficiaires de l'émission réservée :

Les salariés et anciens salariés éligibles (les « bénéficiaires ») sont :

• Les salariés de la Société et des filiales éligibles justifiant d’une ancienneté d’au moins trois mois au sein du Groupe sur la période courant du 1^er janvier 2014 au dernier jour de la période de rétractation / souscription et justifiant être toujours salarié de la Société pendant au moins un jour durant la période de rétractation/souscription;
• Les préretraités et les retraités qui sont partis directement en retraite ou préretraite, qui étaient salariés, au moment de leur départ, d’une société faisant actuellement partie du périmètre des sociétés concernées ci-dessus et qui détiennent encore des avoirs dans le PEG-A, sous réserve des obligations légales locales en vigueur et après agrément par les sociétés locales, le cas échéant.

Environ 110 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire à la présente augmentation de capital.

• Formules d’investissement :

Deux formules d’investissement sont proposées :

• la formule Classique sera proposée dans l'ensemble des pays participant à l’opération
• la formule Capital +, à effet de levier sera proposée en France et, hors de France, uniquement dans les pays où elle est possible compte tenu des contraintes juridiques et fiscales locales.

Quelle que soit la formule choisie pour leur apport personnel, les salariés qui souscriront à l’offre pourront bénéficier d’un abondement sous forme d’actions complémentaires, comprises dans le montant maximum de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 29 juillet 2014. Dans certains pays, les salariés ne bénéficiant pas d’abondement pourraient recevoir un autre avantage sous la forme d’attribution gratuite d’actions conditionnelles sur le fondement de la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2014. S’agissant de ces bénéficiaires, un maximum de 400 000 actions nouvelles pourrait ainsi être livré à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans.

• Calendrier indicatif de l’opération :
• Période de réservation à cours inconnu : du 28 novembre 2014 au 12 décembre 2014 (inclus),
• Date indicative de la fixation du prix de souscription : sous réserve de la décision du Président-Directeur Général, le 11 mars 2015.
• Dates indicatives de la période de rétractation/souscription : sous réserve de la décision du Président-Directeur Général, cette période de rétractation / souscription (d’une durée minimale de 5 jours de bourse) est susceptible d’être fixée du 12 au 19 mars 2015 (inclus).

Les dates indiquées ci-dessus sont indicatives et sont susceptibles d’être modifiées.

• Modalités de souscription et modes de conservation des titres :

Pendant la période de réservation, les bénéficiaires seront invités à indiquer le montant qu’ils souhaitent investir dans l’offre classique et/ou dans l’offre à effet de levier. Pendant cette période, le prix de souscription ne sera pas encore connu. Les bénéficiaires souhaitant souscrire devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de réservation à leur société ou réservé en ligne à la date de la clôture de la période de réservation.

Après la fixation du prix de souscription, les bénéficiaires ayant réservé auront la possibilité de se rétracter pendant la période de rétractation / souscription. Les bénéficiaires souhaitant se rétracter devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de rétractation ou s’être rétractés en ligne au plus tard le dernier jour de la période de rétractation / souscription.

A défaut de rétractation au dernier jour de la période de rétractation / souscription, la réservation deviendra souscription définitive et irrévocable.

Les bénéficiaires n’ayant pas réservé, auront la possibilité de souscrire pendant la période de rétractation / souscription, toutefois le montant maximum susceptible être investi sera réduit. Les bénéficiaires devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de souscription ou avoir souscrit en ligne au dernier jour de la période de rétractation / souscription.

Les bénéficiaires pourront souscrire par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), comme mentionné ci-dessous, sauf dans certains pays où les actions seront souscrites directement :

Pour l’offre Classique :

• “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015” (Part « C » de capitalisation : n° de code AMF 990000113569– Part « D » de distribution : n° de code AMF 990000113939) pour les actions souscrites par les bénéficiaires des sociétés françaises. Ce FCPE “relais” a été créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital et a vocation à être ultérieurement absorbé par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE” (Part « C » de capitalisation : n° de code AMF 990000061089 – Part « D » de distribution : n° de code AMF 990000101569), après apport au FCPE “relais” des actions souscrites et sous réserve de la décision du Conseils de Surveillance de TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015 et agrément de l’AMF.
• “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015” (n° de code AMF 990000113579) pour les bénéficiaires des sociétés étrangères des autres pays du monde hors Etats-Unis, Italie et Allemagne. Ce FCPE “relais” a été également créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital, et a vocation à être ultérieurement absorbé par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION“ (n° de code AMF 990000080669), après apport au FCPE “relais” des actions souscrites, sous réserve de la décision du Conseils de Surveillance de TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015 et agrément de l’AMF.

Les bénéficiaires dont l’employeur est (ou a été) une société américaine, italienne ou allemande du Groupe souscriront de façon directe des actions TOTAL (pour les salariés ou anciens salariés de sociétés italiennes ou allemandes du Groupe) ou des ADR TOTAL (pour les bénéficiaires participant à l’offre aux Etats-Unis). Cette modalité de souscription concerne environ 10 000 bénéficiaires de l’opération.

Pour l’offre avec effet de levier :

• « TOTAL FRANCE CAPITAL + » Compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL + 2015 » n° de code AMF 990000113699 pour les actions souscrites par les bénéficiaires des sociétés françaises.
• « TOTAL INTL CAPITAL » pour les bénéficiaires des sociétés des autres pays hors Etats-Unis, Compartiment " TOTAL INTL A CAPITAL + 2015 " (code AMF 990000113619) ou Compartiment « TOTAL INTL B CAPITAL + 2015» (code AMF 990000113629), selon la structure mise en place dans chaque pays.
• Plafond de souscription :

En application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le montant des versements (intéressement compris) effectués chaque année par un salarié dans le cadre d'un Plan d'Épargne ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute, y compris les primes d’expatriation, ou de ses pensions de retraite estimées pour 2015. Les modalités de calcul de ce plafond sont précisées dans la brochure interne réalisée à l’occasion de cette augmentation de capital.

Les souscriptions individuelles devront donc respecter cette limite, en tenant compte de l'ensemble des autres versements qui ont été ou seront effectués par les salariés dans le cadre des Plans d'Épargne de leur société et/ou du Groupe.

Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque partenaire.

• Modalités de paiement des actions :

Selon la nature du lien contractuel des bénéficiaires avec leur société employeur et la législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de souscription des actions sera intégralement effectué :

• soit au comptant par apport personnel ;
• soit à l'aide d'une avance remboursable par prélèvement mensuel sur la paie qui pourra être consentie par l'employeur aux salariés ayant souscrit, à l’exception des membres du Comité Directeur et du Trésorier (ou “Executive Officers”, soit 29 personnes à ce jour), sous réserve du respect des conditions légales en vigueur. En France, ce prélèvement ne devra pas excéder 10% du salaire net mensuel moyen ;
• soit par panachage de ces deux options.

L’avance est remboursable à partir du mois de mai 2015 par 24 mensualités égales prélevées sur le salaire. Pour la France, les intérêts de l’avance ne seront pas prélevés et constitueront un avantage en nature (voir infra – “Régimes fiscaux”).

• Durée d’indisponibilité des parts ou actions :

En vertu de l’article L.3332-25 du Code du travail, les bénéficiaires ayant souscrit à l’émission devront conserver les parts des FCPE «TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE», «TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION», « TOTAL FRANCE CAPITAL + », « TOTAL INTL CAPITAL » ou les actions détenues directement, pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les articles L.3324-10 et R.3324-22 du Code du travail pour les bénéficiaires résidents en France. Pour les bénéficiaires non résidents fiscaux en France, les cas de déblocage anticipé pourront être aménagés, en fonction des dispositions d’ordre public localement applicables.

• Règle de réduction des ordres :

L’augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre d’actions souscrites par les quatre FCPE («TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015», «TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015», «TOTAL FRANCE CAPITAL +», «TOTAL INTL CAPITAL ») et directement par les bénéficiaires dans certains pays. En cas de dépassement du montant maximum de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 (18 millions d’actions, y compris les actions attribuées à titre d’abondement), les souscriptions feront l’objet d’une réduction :

• tous les engagements de souscription sont intégralement honorés jusqu’à concurrence de la Moyenne de Souscription, définie comme étant le quotient entre le montant de l’enveloppe allouée par le Conseil d’administration et le nombre de souscripteurs.

• pour les engagements de souscription supérieurs à cette Moyenne de Souscription :

  • en cas de souscription dans les deux formules Classique et à effet de levier, la réduction s’effectuera sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription pour chacune des formules,
  • pour chaque formule, la réduction s’effectue par priorité sur la partie de la souscription réglée par avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.

RÉGIMES FISCAUX EN VIGUEUR À LA DATE DE LA RÉDACTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ

• Pour les salariés résidents fiscaux en France :

Les salariés résidents fiscaux en France bénéficieront d'une exonération fiscale totale vis-à-vis de l'impôt sur le revenu pour la décote de souscription. Il en sera de même pour les revenus et produits des actions à condition qu’ils soient réinvestis dans le Plan d’Épargne Entreprise.

L’abondement sera exonéré de l’impôt sur le revenu mais assujetti à la CSG (contribution sociale généralisée) et la CRDS (contribution au remboursement de la dette sociale) dont les taux à ce jour sont respectivement de 7,5% et de 0,5%.

A la date du présent communiqué, les rachats de parts devenues disponibles à l'issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, et les remboursements anticipés (avant l'expiration du même délai) sont exonérés d'impôt sur les plus-values de cession de valeurs mobilières. En revanche, ces mêmes plus-values sont assujetties à la CSG (contribution sociale généralisée), au prélèvement social, à la contribution additionnelle au prélèvement social, à la CRDS (contribution au remboursement de la dette sociale) et au prélèvement de solidarité, dont les taux à ce jour sont respectivement de 8,2%, 4,5%, 0,3%, 0,5% et 2% soit un total de 15,5%.

Les intérêts de l’avance consentie pour une durée de 24 mois ne seront pas prélevés : cette absence d’intérêt est considérée comme un avantage en nature, calculé sur la base du taux d’intérêt légal en vigueur à la date de souscription (article L.313-2 du Code monétaire et financier) et soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

Les conséquences fiscales indiquées ci-dessus sont basées sur la législation fiscale française telle qu’en vigueur à la date du présent communiqué. Le régime fiscal applicable peut évoluer entre la date du présent communiqué et le début de l’offre ainsi qu’au cours de la période d’investissement.

• Pour les salariés non résidents fiscaux en France :

Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE :

La mise en place de l’offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la période de fixation du cours de référence et pendant toute la durée de l’opération.

MENTION POUR L’INTERNATIONAL

L’opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles du Groupe se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où les actions offertes seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n’est pas destiné à être distribué dans les pays où l’opération reste soumise à l’approbation préalable des autorités compétentes.

L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et formalités requises localement auront été effectuées (et notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de dépôt, l’obtention des autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la consultation ou l’information des représentants du personnel).

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements des fonds communs de placement (ainsi que les documents d’information clé pour l’investisseur) par lesquels les bénéficiaires pourront participer à l’offre ont obtenu l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers le 15 juillet 2014 (voir supra – “Modalités de souscription et modes de conservation des titres”).

Le présent communiqué constitue le document d’information requis pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats Membres de l’Union Européenne et s’agissant du droit français, aux articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l’AMF et l'article 14 de l'instruction de l’AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

CONTACT SALARIÉS

Pour toute question relative à la présente opération, les bénéficiaires pourront consulter les informations disponibles sur le site intranet dédié (www.totalcapital2015.com ) à partir du 10 novembre 2014 ou s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.

LE GROUPE TOTAL

TOTAL est l’un des tout premiers groupes pétroliers et gaziers internationaux, exerçant ses activités dans plus de 130 pays. Le Groupe est également un acteur de premier plan de la chimie. Ses près de 100 000 collaborateurs développent leur savoir-faire dans tous les secteurs de ces industries : exploration et production de pétrole et de gaz naturel, raffinage et distribution, énergies nouvelles, trading et chimie. Ils contribuent ainsi à satisfaire la demande mondiale en énergie, présente et future. www.total.com

Ce communiqué est disponible sur le site Internet de TOTAL : www.total.com

CONTACTS INVESTISSEURS
Martin DEFFONTAINES,
Direction de la communication financière,
Téléphone : +44 (0) 207 719 7962
ou
Robert HAMMOND,
Direction de la communication financière aux États-Unis
Téléphone : +1-713-483-5070