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VEOLIA ENVIRONNEMENT : CHIFFRES CLES AU 30 SEPTEMBRE 2013

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(DONNEES IFRS NON AUDITEES)1 BONNE RESISTANCE DE L'ACTIVITE RESULTAT OPERATIONNEL RECURRENT2 EN FORTE CROISSANCE ENDETTEMENT FINANCIER NET À 9,6 MDS€ RENFORCEMENT STRATEGIQUE DANS L

(DONNEES IFRS NON AUDITEES)1

BONNE RESISTANCE DE L'ACTIVITE

RESULTAT OPERATIONNEL RECURRENT2 EN FORTE CROISSANCE

ENDETTEMENT FINANCIER NET À 9,6 MDS€

RENFORCEMENT STRATEGIQUE DANS L'ENERGIE AVEC LE PROJET D'ACCORD SUR DALKIA INTERNATIONAL

OBJECTIFS CONFIRMES

Regulatory News:

Veolia Environnement (Paris:VIE)

  • Performances en ligne avec la trajectoire de redressement du Groupe au 30 septembre 2013 :
  • Légère baisse du chiffre d'affaires3 (-1,9 %)
  • Capacité d'autofinancement opérationnelle3 à 1 294,2 M€ (-6,6% à change constant)
  • Résultat opérationnel récurrent2 en hausse de 20,4% à change constant, à 620,8 M€
  • Effets positifs de la mise en œuvre du plan de transformation :
  • Réduction de l'endettement financier net3 à 9,6 Mds€ au 30 septembre 2013 contre 10,8 Mds€ au 31 décembre 2012
  • Réductions de coûts nets de 109 M€ nets au 30 septembre 2013.

Antoine Frérot, Président Directeur Général du Groupe a indiqué : «Au troisième trimestre 2013, Veolia Environnement a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie. La dette nette a été ramenée à 9,6 milliards d'euros et les économies de coûts ont été poursuivies sur un rythme annuel en ligne avec nos objectifs. L'accord en cours de finalisation avec EDF sur Dalkia va permettre d'intégrer totalement les activités internationales de services à l'énergie dans la nouvelle organisation par zones géographiques de Veolia Environnement, mise en place en juillet dernier. Aussi, par cette opération, Veolia Environnement confirmera le rééquilibrage de ses activités en faisant passer l'international de 49 à 66 % de son volume global.»

1 Le Groupe a anticipé l'application des normes IFRS 10, 11 et 12 à compter du 1er janvier 2013. L'application de ces normes a un impact significatif sur la présentation des Etats financiers consolidés puisque les co-entreprises détenues par le Groupe, auparavant consolidées en intégration proportionnelle sont dorénavant mises en équivalence. Le Groupe a ainsi procédé à un retraitement des comptes au 30 septembre 2012

2 Y compris quote-part de résultat net des co-entreprises et des entreprises associées entrant dans le prolongement de l'activité du Groupe

3 Voir définitions page 10 de ce communiqué de presse

ACTIVITÉ

  • Chiffre d'affaires3 de 16 155,0 M€, en retrait de 1,9% à périmètre et change constants
  • Eau : Activité en décroissance de 3,4 % à périmètre et changes constants sur neuf mois.
  • L'activité Exploitation est stable. Les travaux dans les concessions demeurent orientés à la baisse mais l'activité Technologies et Réseaux, si elle est affectée par la fin de grands projets, enregistre toutefois des prises de commandes en forte hausse.
  • Propreté : Poursuite de l'amélioration enregistrée depuis le début de l'année et stabilisation de l'activité.
  • La Propreté poursuit l'amélioration constatée depuis le début de l'année avec une activité en croissance de 1,0% à périmètre et change constants au troisième trimestre, après -4,6% au T1 et -1,4% au T2.
  • Le tassement des volumes ralentit : -3,5% au 31 mars, -1,1% au 30 juin et -0,7% au 30 septembre.
  • Sur 9 mois, légère baisse du chiffre d'affaires à -1,6% à périmètre et change constants, principalement due au différentiel négatif de l'effet matières premières enregistré au cours du premier semestre (impact d'environ -110 M€). A périmètre et change constants l'Asie-Pacifique, les Etats-Unis et le Royaume-Uni sont en croissance. En revanche, l'Allemagne demeure en forte baisse.
  • Services à l'Energie : Croissance au 30 septembre 2013 de +2,0% à périmètre et change constants sous l'effet notamment de la hausse du prix des énergies et d'un climat favorable enregistré au premier semestre.
  • Capacité d'autofinancement opérationnelle1 : 1 294,2 M€ contre 1 406,0 M€ au 30 septembre 2012 retraité(1) soit -6,6% à change constant (-7,9% à change courant), dans la ligne des tendances enregistrées au premier semestre.
  • Résultat opérationnel récurrent2 en forte progression : 620,8 M€ contre 521,7 M€ au 30 septembre 2012 retraité, soit +20,4% à change constant (+19,0% à change courant).
  • Forte croissance des co-entreprises et entreprises associées, principalement Dalkia International.
  • Plan Convergence en avance sur les objectifs de contribution brute et nette à fin 2013 : 109 M€ nets de coûts de mise en œuvre générés sur les neuf premiers mois de l'exercice.
  • Poursuite de la baisse de l'Endettement financier net1 : 9,6 Mds€ au 30 septembre 2013 contre 10,8 Mds€ au 31 décembre 2012 et 10,0 Mds€ au 30 juin 2013.
  • Maîtrise des investissements à 995 M€ contre 1 863 M€ au 30 septembre 2012 retraité qui incluait des investissements financiers significatifs.
  • Poursuite du plan de recentrage avec 431 M€ de cessions d'actifs au 30 septembre. Finalisation de la vente de Marine Services et sortie des activités de Propreté en Italie.
  • Objectif d'Endettement financier net compris entre 8 Mds€ et 9 Mds€ à fin 2013 confirmé.

1 Voir définitions page 10 de ce communiqué de presse

2 Y compris quote-part de résultat net des co-entreprises et des entreprises associées entrant dans le prolongement de l'activité du Groupe

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TRANSDEV : REPRISE DES DISCUSSIONS

  • Processus de désengagement progressif de l'activité Transport
  • La dégradation de l'exploitation de la SNCM, aggravée par le non-paiement de subventions attendues dans le cadre du service complémentaire assuré par la Société, a fortement pesé sur sa situation de trésorerie. La SNCM est de plus soumise à un risque de remboursement de subventions reçues pour un montant d'environ 220 M€ depuis la décision rendue par la Commission Européenne le 2 mai 2013. Une procédure de conciliation judiciaire avec ses créanciers a été ouverte devant le tribunal de Commerce à l'initiative du management de la SNCM. Ni Veolia Environnement ni Transdev ne sont solidaires des engagements de la SNCM.
  • Cette situation a conduit au report du transfert des 66% de titres de la SNCM à Veolia Environnement détenus par Transdev et le protocole d'entente (MoU) en date du 22 octobre 2012 a expiré le 31 octobre dernier. Les discussions avec la Caisse des Dépôts ont repris en vue du désengagement de Veolia Environnement et du renforcement du bilan de Transdev.
  • La situation est détaillée dans les annexes jointes.

DALKIA : RENFORCEMENT STRATÉGIQUE DANS L'ENERGIE

  • Décroisement Dalkia France-Dalkia International
  • Le 29 octobre, EDF et Veolia Environnement sont entrés en discussions avancées en vue de la conclusion d'un accord au sujet de leur filiale commune Dalkia, acteur mondial majeur dans le domaine des services énergétiques. Les conseils d'administration des deux groupes se sont réunis et ont approuvé la poursuite des négociations.
  • Au terme des discussions en cours, EDF reprendrait l'intégralité des activités du groupe Dalkia en France tandis que les activités de Dalkia International seraient reprises par Veolia Environnement.
  • Ce projet de décroisement de l'actionnariat simplifierait les structures du Groupe et la nouvelle organisation par zone géographique de Veolia Environnement déployée en juillet dernier pourrait ainsi être étendue à Dalkia International.
  • Cette opération permettrait un renforcement sensible du poids des activités à l'international sur les zones de croissance prioritaires du Groupe qui passeraient ainsi de 49 % à 66%.
  • Veolia Environnement conforterait ainsi sa position d'acteur de taille mondiale des services à l'énergie.

RECRUTEMENT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES FINANCES.

Philippe Capron, actuel directeur financier de Vivendi, rejoindra le groupe en janvier 2014.

PERSPECTIVES

Le Groupe confirme ses objectifs moyen terme :

  • Cession de 6 milliards d'euros1 d'actifs, y compris remboursement de prêts des co-entreprises liés à des cessions ;
  • Réduction de son endettement financier net entre 8 et 9 milliards d'euros et son endettement financier net ajusté (net des prêts aux co-entreprises) entre 6 et 7 milliards d'euros hors effet de change de clôture ;
  • D'ajuster, face à la conjoncture économique, sa réduction de coûts en 2013 à 270 millions d'euros en brut et 170 millions d'euros en net, dont, en raison du nouveau traitement comptable des co-entreprises, 80% en résultat opérationnel récurrent ;
  • Versement d'un dividende en 2013 et en 2014 de 0,7 euro par action, au titre respectivement de l'exercice 2012 et de l'exercice 2013.

Après 2013, le Groupe vise, dans une conjoncture économique moyenne :

  • Une croissance organique de son chiffre d'affaires de plus de 3% par an ;
  • Une croissance de sa capacité d'autofinancement opérationnelle de plus de 5% par an ;
  • Un leverage ratio Endettement Financier Net Ajusté / (Capacité d'autofinancement + remboursement des actifs financiers opérationnels) de l'ordre de 3x, à +/-5% ;
  • Un taux de distribution en ligne avec la moyenne historique ;

Au titre de 2015, les objectifs de réduction de coûts s'élèvent 750 millions d'euros d'impact net dont, en raison du nouveau traitement comptable des co-entreprises, 80% en résultat opérationnel récurrent.

1 Y compris désendettement lié au passage en mise en équivalence des Eaux de Berlin pour 1,4 milliard d'euros

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Avertissement important

Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent document de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, les risques liés aux termes et conditions figurant habituellement dans les accords de cession, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passées, présentes et futures, de même que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.Ce document contient des indicateurs non strictement comptables (« non GAAP ») au sens de la règlementation (notamment Regulation G adoptée par la Securities and Exchange Commission américaine au titre de la loi américaine. Sarbanes-Oxley Act de 2002). Ces indicateurs non strictement comptables sont notamment conformes à l'exemption accordée par la règlementation américaine (Rule 100(c) of Regulation G)

INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 30 SEPTEMBRE 20131

Au 30 septembre 2013
(en millions d'euros)

Au 30 septembre 2012

Retraité
(en millions d'euros)

Variation 2013/2012 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 16 155,0 16 825,0 -4,0% -1,9% -0,5% -1,6%

ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, en recul de -1,9% à périmètre et change constants (-4,0% en courant), s'établit à 16 155,0 millions d'euros contre 16 825,0 millions d'euros au 30 septembre 2012 retraité.

A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires démontre une bonne résistance et ressort à -3,0% au premier trimestre, à -1,0% au second trimestre et à -1,5% au troisième trimestre pour s'établir à -1,9% en cumul au 30 septembre 2013.

L'effet périmètre du chiffre d'affaires au 30 septembre 2013 est négatif à hauteur de -84,2 millions d'euros dont notamment :

  • dans la Division Eau 4,7 millions d'euros, liés à la comptabilisation d'Azaliya en intégration globale à partir du 2 août 2012 ;
  • dans la Division Propreté -93,4 millions d'euros, résultant principalement des cessions des activités en Suisse, aux Pays-Baltes, d'Energonut en Italie, et de Pinellas en 2012 ainsi que de la cession de Marine services offshore aux Etats-Unis en août 2013.

L'effet change, quant à lui, est de -270,6 millions d'euros et reflète essentiellement l'appréciation de l'euro par rapport au yen japonais (-59,6 millions d'euros), à la livre sterling (-67,7 millions d'euros), au dollar australien (-59,6 millions d'euros), au dollar américain (-35,9 millions d'euros), à la couronne tchèque (-11,2 millions d'euros) et au real brésilien (-11,2 millions d'euros).

RÉSULTATS

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 1 294,2 millions d'euros au 30 septembre 2013 contre 1 406,0 millions d'euros au 30 septembre 2012 retraité en retrait de -6,6% à change constant (-7,9% en courant).

La variation de la capacité d'autofinancement opérationnelle sur les neufs premiers mois de l'année 2013 est affectée :

  • dans la division Eau, par l'érosion contractuelle en France, la baisse de la profitabilité de l'activité en Allemagne liée à l'impact défavorable des effets prix de l'énergie, et également par la dégradation du projet Hong Kong Sludge de l'activité Technologies et Réseaux ;
  • dans la division Propreté, par un contexte macro-économique difficile, même si cette division affiche une amélioration de sa capacité d'autofinancement opérationnelle depuis le 2nd trimestre 2013 ;
  • dans la division Services à l'Energie, par l'attrition du portefeuille commercial et les éléments de contextes et règlementaires défavorables comme l'arrêt programmé des Cogénérations Gaz ou également des problèmes de fonctionnement de certaines installations au cours du troisième trimestre 2013 ;
  • et également par l'impact du plan de départ volontaire de Veolia Environnement, et plus généralement des coûts de restructuration (46,8 millions d'euros).

1 Le Groupe a anticipé l'application des normes IFRS 10, 11 et 12 à compter du 1er janvier 2013. L'application de ces normes a un impact significatif sur la présentation des Etats financiers consolidés puisque les co-entreprises détenues par le Groupe, auparavant consolidées en intégration proportionnelle sont dorénavant mises en équivalence. Le Groupe a ainsi procédé à un retraitement des comptes au 30 septembre 2012

Elle bénéficie en revanche :

  • de la progression des activités de la division Eau en Europe Centrale et Orientale ;
  • de la contribution positive, nette des coûts de mise en œuvre, des plans d'économie ;
  • et du Crédit d'Impôt pour le Compétitivité et l'Emploi (CICE) compensé partiellement par l'augmentation du forfait social, et autres prélèvements.

L'effet de change est de -19,4 millions d'euros sur la capacité d'autofinancement opérationnelle et concerne essentiellement la Division Propreté (livres sterling et dollars australien).

Le résultat opérationnel récurrent du Groupe y compris la quote-part de résultat net récurrent des entités mises en équivalence, ressort à 620,8 millions d'euros contre 521,7 millions d'euros au 30 septembre 2012 retraité soit une amélioration de 20,4% à change constant et de 19,0% en courant.

L'évolution du résultat opérationnel récurrent s'explique principalement par :

  • le retrait de la capacité d'autofinancement opérationnelle compensé par ;
  • la reprise de provisions retraites des hauts cadres dirigeants chez Veolia Environnement SA pour 40 millions d'euros ;
  • l'impact des pertes de valeur des créances et des charges à payer en Italie dans l'activité Services à l'Energie constatées au 30 septembre 2012 pour 89 millions d'euros dans la quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises ; et
  • l'impact positif de la déconsolidation des activités propreté en Italie qui est compensé par la couverture de risques en Propreté (Royaume-Uni) liés aux décharges et sur certains contrats anciens dans l'Eau aux Etats-Unis constatée sur le troisième trimestre 2013.

Le cash flow libre s'élève à 959 millions d'euros (contre -22 millions d'euros au 30 septembre 2012 et contre 556 millions d'euros au 30 juin 2013), compte tenu de l'émission début janvier 2013 de titres super subordonnés à durée indéterminée, y compris coupons versés, de 1 454 millions d'euros et reflète la dégradation du Besoin en Fonds de Roulement de 598 millions d'euros lié à la saisonnalité. Toutefois, le besoin en fonds de roulement s'améliore par rapport au 30 juin 2013 de 151 millions d'euros.

Au global, l'endettement financier net s'élève à 9 612 millions d'euros au 30 septembre 2013 contre 10 822 millions d'euros au 31 décembre 2012 retraité et contre 10 031 millions d'euros au 30 juin 2013. L'endettement financier net Ajusté des prêts consentis aux co-entreprises, évolue de 7 837millions d'euros au 31 décembre 2012 pour s'établir à 6 484 millions d'euros à fin septembre 2013, à comparer également au 6 729 millions d'euros à fin juin 2013. L'endettement financier net et l'endettement financier net Ajusté diminuent sous l'effet conjugué de l'émission de titres super subordonnés et de la politique de recentrage du Groupe.

ANALYSE PAR DIVISION

(en millions d'euros) Au 30 septembre 2013 Au 30 septembre 2012 retraité Variation 2013/2012 Eau 7 487,7 7 882,0 -5,0% Propreté 6 005,4 6 333,1 -5,2% Services à l'Energie 2 492,1 2 485,8 0,3% Autres 169,8 124,1 36,8% Produit des activités ordinaires 16 155,0 16 825,0 -4,0%

EAU

Au 30 septembre 2013

(en millions d'euros)

Au 30 septembre 2012 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2013/2012 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 7 487,7 7 882,0 -5,0% -3,4% 0,1% -1,7%

Le chiffre d'affaires de la Division Eau est en recul de -3,4% à périmètre et change constants (-5,0% en courant), essentiellement expliqué par la baisse de l'activité Technologie et Réseaux et des travaux dans les concessions partiellement compensée par l'effet favorable des hausses de tarifs en France et en Europe Centrale.

  • Pour les activités Exploitation, le chiffre d'affaires est stable à -0,7% à périmètre et change constants (-2,3% en courant), et hors activités Travaux, en progression de l'ordre de +2,1% à périmètre et change constants (+0,3% en courant). La relative stabilité reflète des tendances contraires :

En France, le chiffre d'affaires baisse de 82,7 millions d'euros soit -2,8% hors effet de périmètre (-3,4% en courant) en lien avec le ralentissement de l'activité Travaux (hors Travaux, l'activité est stable à périmètre constant), l'érosion contractuelle et la baisse des volumes vendus (-1,4% sur les neuf premiers mois de l'année) accentuée par les effets climatiques au printemps malgré un effet favorable des indexations.

A l'international, le chiffre d'affaires est en légère hausse (1,2% à change et périmètre constants) et baisse à -1,3% en courant. Hors Travaux, l'activité à l'international est en hausse de 4,0% à périmètre et change constants et en hausse de 1,6% en courant. En Europe, l'activité est en hausse (4,3% à change et périmètre constants et 3,2% en courant) avec de bonnes performances en Roumanie et en République Tchèque et à une évolution favorable des volumes en Allemagne. Au Royaume-Uni, l'activité est pénalisée par la fin de contrats de Travaux. Le chiffre d'affaires en Asie-Pacifique recule de -6,8% à change et périmètre constants (-15,8% en courant) en raison de la baisse de l'activité Travaux en Corée et au Japon. Aux Etats-Unis, la progression de 6,1% à périmètre et change constants (3,2% en courant) bénéficie de la bonne tenue des contrats industriels mais également municipaux.

  • Les activités Technologies et Réseaux sont en retrait de -8,5% à périmètre et change constants (-10,3% en courant). L'activité est principalement affectée par l'achèvement de nombreux contrats de construction en France et à l'international dans l'activité « Design and Build », ainsi que par la moindre contribution cette année du contrat de Hong Kong Sludge qui se rapproche de l'achèvement. L'activité de la SADE est affectée par les conditions climatiques défavorables en Europe et par le retard du développement à l'International. Les prises de commande sont toutefois en hausse par rapport à septembre 2012 et s'élèvent à environ 2 724 millions d'euros au 30 septembre 2013.

Le retrait de la capacité d'autofinancement opérationnelle s'explique essentiellement :

  • par l'érosion contractuelle et la baisse des volumes en France ;
  • par la baisse de la profitabilité de nos activités allemandes du fait de l'évolution défavorable des marges sur l'électricité, la chaleur et le gaz ;
  • par la non récurrence de l'activité exceptionnelle enregistrée au Japon en 2012 suite au tremblement de terre ;
  • et par la dégradation de la marge sur le contrat Hong Kong dans les activités Technologies et Réseaux.

Elle bénéficie notamment de :

  • l'impact net des plans de réductions des coûts ; et
  • la non récurrence des pertes de valeur sur créances clients et des coûts liés à la cession des activités régulées au Royaume-Uni qui avaient été enregistrés en début d'année 2012.

Outre la variation de la capacité d'autofinancement opérationnelle, le résultat opérationnel récurrent est pénalisé par des dotations pour risques opérationnels et contractuels sur des contrats anciens aux Etats-Unis.

PROPRETÉ

Au 30 septembre 2013 (en millions d'euros)

Au 30 septembre 2012 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2013/2012 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 6 005,4 6 333,1 -5,2% -1,6% -1,5% -2,1%

La baisse du chiffre d'affaires de la Division Propreté se ralentit et s'inverse au troisième trimestre pour se limiter à -1,6% à périmètre et change constants (-5,2% en courant) à fin septembre 2013 par rapport à fin septembre 2012 retraité, contre -3,0% à périmètre et change constants en cumul au 30 juin 2013 et -4,6% à périmètre et change constants au 31 mars 2013. La baisse du chiffre d'affaires en cumul est le reflet, d'une part, de la baisse du prix et des volumes des matières recyclées pour -1,7%, et d'autre part, de la baisse du niveau d'activité de -0,7%, principalement sur l'activité Collecte municipale. Le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2013 est en hausse de 1,0% à périmètre et change constants et montre une stabilisation du niveau d'activité.

  • En France, le chiffre d'affaires est en recul de -3,4% en courant et à périmètre constant, sous l'effet de l'évolution défavorable des prix de matières (papiers et métaux) et des volumes.
  • A l'international, le chiffre d'affaires diminue de -0,5% à périmètre et change constants (-6,4% en courant). Le chiffre d'affaires de l'Allemagne recule de -9,4% à périmètre constant (-9,1% en courant) sous l'effet combiné d'une baisse des prix et des volumes des matières et d'une évolution économique défavorable dans les secteurs industriel et commercial. Le chiffre d'affaires du Royaume-Uni progresse de 2,2% à périmètre et change constants (-2,8% en courant) tiré par les contrats intégrés (PFI). En Amérique du Nord le chiffre d'affaires, en hausse de 2,0% à périmètre et change constants (de -4,5% en courant), bénéficie de l'activité soutenue des déchets spéciaux ainsi que celle des secteurs industriels, des secteurs de la pétrochimie et du raffinage. En Australie, le chiffre d'affaires est en croissance de 7,3% à périmètre et change constants (-2,5% en courant) sur l'ensemble des activités.

Au 30 septembre 2013 en cumul, la capacité d'autofinancement opérationnelle se stabilise aux deuxième et troisième trimestres après un net recul au premier trimestre. L'amélioration au troisième trimestre provient principalement de la stabilisation du niveau d'activité d'une part et d'autre part de l'évolution favorable des prix des matières vendues. En cumul à fin septembre 2013, la capacité d'autofinancement opérationnelle diminue sous l'effet essentiellement du contexte macro-économique et de la pression sur les prix, mais ces éléments sont atténués par l'impact net des plans de réductions des coûts, et par le retournement des difficultés opérationnelles et des coûts de restructuration en Italie et dans la zone Afrique et Moyen-Orient.

La hausse du résultat opérationnel récurrent s'explique principalement par l'impact positif de la déconsolidation des activités italiennes, suite à l'homologation judiciaire du protocole de liquidation.

SERVICES À L'ENERGIE

Suite à l'application des normes IFRS 10 et 11, le chiffre d'affaires des Services à l'Energie comprend :

  • 100% du revenu des activités de Dalkia France,
  • le revenu des activités américaines détenues à 100% par le Groupe.

Au 30 septembre 2013 (en millions d'euros)

Au 30 septembre 2012 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2013/2012 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 2 492,1 2 485,8 0,3% 2,0% -1,5% -0,2%

Le chiffre d'affaires est en croissance de 2,0% à périmètre et change constants et stable en courant (+0,3%) sous l'effet favorable du prix des énergies (de l'ordre de 44,2 millions d'euros par rapport au 30 septembre 2012 retraité) et à un effet climatique favorable sur la France, et ce dans un contexte commercial difficile.

  • En France, le chiffre d'affaires est en hausse 1,3% à périmètre constant (-0,3% en courant) sous l'effet de la hausse du prix des énergies combiné à un effet climatique favorable.
  • Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires est en forte croissance de 10,0% à périmètre et change constants (7,0% en courant) grâce, d'une part, à un effet prix favorable du gaz et de l'électricité, et d'autre part, à la hausse des volumes de vapeur vendus suite à un retour à des conditions climatiques rigoureuses par rapport à l'hiver particulièrement doux en 2012.

Le recul de la capacité d'autofinancement opérationnelle s'explique notamment par l'arrêt programmé en France des Cogénérations Gaz mais également par des problèmes de fonctionnement de certaines installations au cours du troisième trimestre 2013, effets qui ont été partiellement atténués par les actions qui ont été menées pour améliorer les marges, notamment sur l'achat des énergies.

Le résultat opérationnel récurrent augmente sous l'effet notamment du redressement des résultats de l'Italie dû à la restructuration réalisée et aux pertes de valeur des créances et des charges à payer en Italie qui avaient été constatées au 30 septembre 2012 pour 89 millions d'euros dans la quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises.

AUTRES

Les activités Autres regroupent certains contrats de multiservices industriels ainsi que les différentes holdings du Groupe :

Au 30 septembre 2013 (en millions d'euros)

Au 30 septembre 2012 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2013/2012 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 169,8 124,1 36,8% 3,3% 33,5% 0%

La croissance du secteur opérationnel « Autres » de 3,3% à périmètre et change constants (33,5% en courant) s'explique essentiellement par l'entrée en phase d'exploitation de contrats industriels significatifs.

ANNEXES

1- Réconciliation des données publiées en 2012 avec les données retraitées 2012

Tableaux Financiers Non-Inclus. http://www.finance.veolia.com/docs/VE-CP-Chiffres-cles-9M-2013.pdf

2- Chiffre d'affaires par trimestre et par secteur opérationnel

Tableaux Financiers Non-Inclus. http://www.finance.veolia.com/docs/VE-CP-Chiffres-cles-9M-2013.pdf

3- Information relative à la SNCM

Plusieurs événements significatifs aux bornes de la SNCM sont intervenus depuis le 1er juillet dernier :

  • le 12 juillet 2013 l'Etat a déposé auprès respectivement du Tribunal de l'Union Européenne et de son Président, deux recours au fond en annulation et en suspension de la décision du 2 mai 2013 par laquelle la Commission Européenne a ordonné la France de recouvrer certaines aides reçues par la SNCM au titre du service complémentaire ;
  • le 14 août 2013, Veolia Environnement est informée que la collectivité territoriale de Corse a procédé à un début d'exécution de la décision du 2 mai 2013 de la Commission Européenne, en interrompant, à compter de juillet 2013, le versement de la part mensuelle due au titre du service complémentaire ;
  • par ordonnance du 29 août 2013, le président du Tribunal de l'Union européenne a rejeté la demande de l'Etat de sursis à exécution relatif à la décision du 2 mai 2013 de la Commission Européenne ;
  • la SNCM a procédé le 24 septembre 2013 à la signature avec la Collectivité Territoriale de Corse (CTC) de la délégation de service public assurant la continuité territoriale de la Corse pour une durée de 10 ans ;
  • le 24 septembre, M. Paul Giacobbi, Président de la CTC a informé Veolia Environnement de son intention, à brève échéance, de mettre en recouvrement auprès de la SNCM, en application de la décision du 2 mai 2013 de la Commission Européenne, une somme pouvant dépasser 200M€ et, si nécessaire, de rechercher la solidarité du groupe pour le règlement des montants dus ; Veolia dans un communiqué de presse daté du 26 septembre 2013 a contesté fermement toute réclamation qui pourrait être faite à son encontre.
  • le 11 octobre 2013, à la demande du Président du Directoire de la SNCM, le Président du Tribunal de Commerce de Marseille a décidé d'ouvrir une procédure de conciliation afin de favoriser le recouvrement de l'ensemble des sommes dues par les tiers de l'entreprise et assister le dirigeant dans le cadre de négociations à entreprendre avec les partenaires de la SNCM en vue de restructurer la dette, les fonds propres et la trésorerie ;
  • Le 29 octobre 2013, le groupe Transdev a accordé une avance supplémentaire de 17 M€ à sa filiale SNCM afin de financer ses besoins de trésorerie immédiats.

La SNCM est en effet confrontée à une exploitation déficitaire aggravée par le non-paiement par l'OTC (Office des Transports de Corse) de subventions liées à l'ajustement du prix des combustibles et au service complémentaire ainsi qu'au risque de mise en recouvrement des montants dus au titre à la décision de la Commission Européenne du 2 mai 2013, en dépit des recours contentieux déposés contre cette décision. La totalité des risques évoqués est susceptible d'impliquer une charge au niveau de la SNCM de l'ordre de 300M€ dans une hypothèse haute en 2013. La Commission Européenne doit, par ailleurs, notifier prochainement sa décision quant à une requalification éventuelle des sommes versées au titre de la privatisation en aides d'Etat illicites. Le versement de ces sommes avait été autorisé par la Commission le 8 juillet 2008. Le 11 septembre 2012, le tribunal de l'Union Européenne avait partiellement annulé cette même décision.

La tension significative sur la trésorerie qui pourrait être encore aggravée par le recouvrement des montants au titre de la décision de la Commission a justifié la demande acceptée de procédure de conciliation. Si cette procédure ne devait pas aboutir rapidement à une solution viable permettant l'homologation de la conciliation, la SNCM pourrait être, à l'initiative de son management ou d'un créancier, placée en redressement judiciaire.

Au vu de ces éléments, il est peu probable que le transfert, à Veolia Environnement, des 66% de titres de la SNCM détenus par Transdev puisse être réalisé dans un avenir prévisible. Ce transfert était une condition majeure de mise en œuvre du protocole de négociation, organisant la prise de contrôle de Transdev par la Caisse des Dépôts, qui a pris fin le 31 octobre 2013. Des discussions sont en cours sur la reprise du projet de prise de contrôle de Transdev sans la SNCM par la CDC et sur le refinancement en mars 2014 des prêts d'actionnaires de Transdev et le renforcement de son bilan.

En conséquence, pour la publication des états financiers 2013, le groupe anticipe de modifier la présentation comptable de sa participation dans Transdev, qui sera reclassée de Titres détenus en vue de la vente (dans le cadre d'une Activité non-poursuivie) à Participation dans des co-entreprises (Activités Poursuivies) comptabilisée par mise en équivalence. La SNCM, quant à elle, sera désormais consolidée par mise en équivalence via la comptabilisation de Transdev.

Compte tenu du souhait réaffirmé du groupe de poursuivre son désengagement de Transdev, ces participations dans Transdev / SNCM ne se situent pas dans le prolongement des activités du groupe au sens de la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables du 4 avril 2013. Suite à ce changement de présentation les principaux agrégats et notamment le Produit des Activités Ordinaires, la Capacité d'Autofinancement Opérationnelle, le Résultat Opérationnel récurrent, le Résultat Net récurrent ainsi que l'Endettement Financier Net ne seront pas impactés par Transdev/SNCM. Le groupe sera conduit à consolider sa quote-part des pertes supportées par la SNCM (telles qu'elles remonteraient de Transdev) au niveau du Résultat Net.

Toutefois si la solution de continuité d'exploitation, activement recherchée et associant l'ensemble des parties prenantes, devait être trouvée, in fine, dans le cadre d'une procédure collective de redressement judiciaire, le groupe pourrait être alors amené à reconnaître uniquement sa quote-part de la valeur liquidative de la SNCM, en ce compris les engagements éventuels qu'il déciderait de souscrire directement ou à travers de Transdev. Le groupe contestera fermement toute réclamation qui pourrait être faite à son encontre au titre de quelque action que ce soit visant à rechercher son éventuelle responsabilité.

Compte tenu de ce qui précède, les indicateurs présentés au sein du rapport d'activité trimestriel de septembre 20131 et en particulier, le résultat opérationnel récurrent ne sont pas impactés par la SNCM.

1 PAO, Résultat Opérationnel récurrent, Capacité d'autofinancement Opérationnelle et Endettement Financier Net

4- Définitions comptables

  • Indicateurs strictement comptables (« GAAP » : IFRS)

La capacité d'autofinancement totale telle qu'indiquée dans le tableau des flux de trésorerie est composée de trois éléments : la capacité d'autofinancement opérationnelle intégrant les charges et produits opérationnels encaissés et décaissés (« cash »), la capacité d'autofinancement financière incluant les éléments financiers cash des autres revenus et charges financiers, et la capacité d'autofinancement des activités non poursuivies intégrant les charges et produits opérationnels et financiers cash reclassés en résultat net des activités non poursuivies en application de la norme IFRS 5. La capacité d'autofinancement opérationnelle n'inclut pas la quote-part des sociétés mises en équivalence.

Le taux de marge RESOP est défini comme étant le ratio résultat opérationnel / produits des activités ordinaires des activités poursuivies.

Le coût de l'endettement financier net représente le coût de l'endettement financier brut, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférent, diminué du résultat de la trésorerie nette.

Le résultat net des activités non poursuivies est l'ensemble des charges et produits nets d'impôt rattachés aux activités cédées ou en cours de cession, conformément à la norme IFRS 5.

  • Indicateurs non strictement comptables (« non GAAP »)

Par ailleurs, le Groupe utilise pour ses besoins de gestion des agrégats à caractère non strictement comptable (« indicateurs non GAAP ») qui sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe ;

Les nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12 ont modifié ou ont généré de nouveaux indicateurs décrits ci-dessous :

  • Suite à l'application des nouvelles normes, les financements internes consentis aux co-entreprises ne sont pas déduits de l'Endettement financier net. Les financements internes non éliminés sont enregistrés au bilan en prêts et créances financières. Dans la mesure où ces prêts et créances ne sont pas considérés dans la définition du Groupe comme Trésorerie ou équivalent de Trésorerie et que ces partenariats ne génèrent plus de flux strictement opérationnels dans les comptes du Groupe, le Groupe utilise désormais en complément de l'Endettement financier net la notion d'Endettement financier net Ajusté. L'Endettement financier net Ajusté correspond ainsi à l'Endettement Financier Net diminué des prêts et créances aux co-entreprises ;
  • Le résultat opérationnel récurrent correspond au résultat opérationnel après quote-part de résultat net récurrent des entités mises en équivalence, ajusté des pertes de valeur sur écarts d'acquisition, des écarts d'acquisitions négatifs constatés en résultat et de certains autres éléments définis comme non récurrents. Un élément comptable est non récurrent s'il n'a pas vocation à se répéter à chaque exercice et s'il modifie substantiellement l'économie d'une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie ;

Les autres agrégats, non impactés par les nouvelles normes, se définissent comme suit :

  • Le terme "croissance interne" (ou « à périmètre et change constant ») recouvre la croissance résultant :
  • du développement d'un contrat existant, notamment du fait de la hausse des tarifs et/ou volumes distribués ou traités,
  • des nouveaux contrats,
  • des acquisitions d'actifs affectés à un contrat ou un projet particulier.
  • Le terme "croissance externe" recouvre les acquisitions (intervenues sur l'exercice présent ainsi que celles ayant eu un effet partiel sur l'exercice passé), nettes de cessions, d'entités et/ou d'actifs utilisés sur différents marchés et/ou détenant un portefeuille de contrats multiples.
  • Le terme "variation à change constant" recouvre la variation résultant de l'application des taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.
  • L'endettement financier net (EFN) représente la dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette ;
  • Le taux de financement est défini comme étant le coût de l'endettement financier net hors variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture rapporté à la moyenne de l'endettement financier net mensuel de la période, y compris coût de l'endettement financier des activités non poursuivies ;
  • Le résultat net récurrent attribuable aux propriétaires de la société mère correspond au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère ajustés des pertes de valeur sur écarts d'acquisition, des écarts d'acquisitions négatifs constatés en résultat et de certains autres éléments définis comme non récurrents. Un élément comptable est non récurrent s'il n'a pas vocation à se répéter à chaque exercice et s'il modifie substantiellement l'économie d'une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie ;
  • La marge de capacité d'autofinancement opérationnelle est définie comme étant le ratio capacité d'autofinancement opérationnelle/produits des activités ordinaires des activités poursuivies ;
  • Le free cash flow ou cash flow libre correspond au cash généré (somme de la capacité d'autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions , (iv) variation des créances et autres actifs financiers, (v) intérêts financiers nets versés et (vi) impôts versés.
  • Les investissements nets tels que pris en compte dans le tableau de variation d'EFN incluent les investissements industriels nets de cessions industrielles (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes de cessions), les investissements financiers nets de cessions financières (acquisitions d'actifs financiers nettes de cessions et y compris l'endettement net des sociétés entrantes et sortantes), les acquisitions nettes de cessions partielles résultant des transactions entre actionnaires ne modifiant pas le contrôle, les nouveaux actifs financiers opérationnels, le remboursement des actifs financiers opérationnels. La notion d'investissements nets prend également en compte les augmentations de capital souscrites par les minoritaires.
    Le Groupe dissocie les investissements de croissance qui génèrent du cash-flow supplémentaire des investissements de maintenance qui correspondent aux investissements de renouvellement de matériels et d'installations exploitées par le Groupe.

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