Les raisons du mariage raté entre Bouygues et Orange

"Les deux opérateurs ont échoué à s'accorder. Les raisons de l'échec sont multiples mais résultent aussi de facteurs propres à un accord aux implications sans doute trop complexes pour être résolues en 3 mois de négociations."

Le rachat de Bouygues Telecom par Orange n’aura finalement pas lieu. Les deux groupes ont réuni, hier vendredi 1er avril 2016, de nouveau leurs conseils d’administration respectifs pour constater l’échec des discussions en vue de leur rapprochement.

Si les points de divergence étaient, selon des sources concordantes, au final encore trop nombreux pour aboutir à un mariage fructueux au terme de trois mois de négociations, deux point attirent particulièrement l'attention.

Dans sa communication sur l'échec de son mariage avec Orange, la direction de Bouygues évoque notamment "le risque d'exécution" et "la valeur retenue" pour Bouygues Telecom, parmi les points pour lesquels un accord n'a pu être trouvé.

Certains s'inquiétaient d'un feu vert hypothétique du gendarme de la concurrence

Le risque d'exécution a trait aux conditions nouvelles qu'aurait pu imposer l'Autorité de la concurrence. Une fois l'accord signé entre les différentes parties prenantes, Orange et Bouygues d'une part mais également Iliad-Free et SFR qui devaient récupérer des pans d'activité de Bouygues Telecom, l'attente était encore longue, le temps que l'Autorité de la concurrence ne se prononce sur le dossier.

Une des inquiétudes portaient sur la possibilité que le gendarme de la concurrence remette en cause une partie de l'architecture savamment élaborée au termes de trois mois de négociations. Certains opérateurs censés reprendre des actifs de Bouygues Telecom auraient craint que ces éventuelles remises en cause, modifient pour eux l'intérêt du rachat d'actifs.

En outre, dans l'attente de cet hypothétique feu vert de l'Autorité de la concurrence, Bouygues Telecom se retrouvait fragilisée, prenant ainsi un retard quasi irrémédiable face à ses concurrents en cas d'échec, une situation inacceptable pour sa maison-mère. Un point de vue partagé par le ministère de l'Economie, pour qui "il restait différents sujets ouverts, en particulier celui des risques liés à la non exécution" de l'accord, en cas de rejet par l'Autorité de la concurrence. C'était en effet la première fois en Europe que l'opérateur dominant était en position d'acquérir un autre opérateur, le troisième en l'occurrence, ce qui obligeait à une cession de nombre d'actifs pour satisfaire eux exigences de l'Autorité de la concurrence.

Le ministère de l'Économie aurait relevé ses exigences vis-à-vis de Bouygues

"Tout le monde s'était mis d'accord avant que Macron ne revienne ajouter des conditions, cela a rompu le lien de confiance entre l'État et Martin Bouygues selon moi", croit savoir un observateur. Durant les derniers jours des négociations, la question de la participation de Bouygues au capital du nouvel ensemble a semblé être un point de crispation.

"Il y avait un écart de valeur entre ce que proposait l'État, ce qu'avait avancé Orange et ce qu'attendait Bouygues et l'écart n'a pas pu être comblé", résume une des sources proches.

A cette difficulté s'est ajoutée celles de la gouvernance, du rôle et de l'influence qu'aurait exercé Bouygues, devenu principal actionnaire privé, au sein d'Orange. 

Car, de sources concordantes, l'État souhaitait imposer à Bouygues un renoncement à ses droits de vote double ainsi que l'impossibilité de monter au capital d'Orange, au-delà de 12%, et ce pendant plusieurs années. Le ministère se défend en revanche d'avoir modifié sa position. "Il n'y a pas eu de discussion au cours des 72 dernières heures", selon Bercy.

Les entrepreneurs des télécoms ont encore de mal à s'entendre

"L'État avait ses lignes rouges en tant qu'actionnaire et ne s'en est jamais caché. Il a veillé à ses intérêt patrimoniaux", sans bloquer les négociations. "Il restait différents sujets sur la table et la grande majorité n'étaient pas liés à l'État actionnaire", assure le ministère.

S'ils affirmaient avoir tout intérêt à ce qu'un accord soit trouvé, afin de mettre fin à la concurrence effrénée qu'ils se livrent depuis l'arrivée de Free sur le marché en 2012, les opérateurs n'en ont pas forcément facilité la conclusion.

Trois des quatre grands opérateurs sont dirigés par des entrepreneurs qui ont de fortes personnalités qui ne s'accordent pas forcément entre elles.

"Martin Bouygues ne parle pas à Xavier Niel (Iliad-Free) qui refuse de parler avec Patrick Drahi (SFR)", résume un observateur du secteur. "Il y avait des blocages à priori insurmontables, sur le réseau et les demandes de garanties, c'était très compliqué", ajoute un connaisseur du dossier.