ACCORD CONCLU PAR LA SOCIÉTÉ CANADIENNE HUDSON’S BAY COMPANY AVEC LE GROUPE METRO POUR LE RACHAT DE GALERIA KAUFHOF

• Création d’une Plate-forme globale, positionnant HBC en vue d’une croissance future en Europe
• Accord sur une transaction d’une valeur de 2,825 milliards €, après reprise de certaines dettes
• HBC prévoit de travailler avec l’équipe de direction actuelle de GALERIA Kaufhof pour continuer le développement de l’offre auprès des consommateurs
• L’accord comprend de larges engagements de maintien de l’emploi et du nombre de magasins, le siège de Kaufhof restant à Cologne
• La transaction est immédiatement créatrice de valeur pour les actionnaires d’ HBC
• Le GROUPE METRO prévoit un impact positif sur l’Ebit de près de 0,7 milliards € avec cette transaction
• La transaction devrait être menée à bien d’ici la fin du troisième trimestre 2015
• Conférence de presse commune lundi à 11h15 à Cologne

La société canadienne Hudson’s Bay Company, l’un des premières sociétés de grande distribution en Amérique du Nord, mais aussi la plus ancienne société américaine en opération, a annoncé aujourd’hui avec le GROUPE METRO de Düsseldorf la conclusion d’un accord définitif par lequel HBC fera l’acquisition du groupe de grands magasins GALERIA Kaufhof appartenant à Metro ainsi que sa filiale belge Inno pour un montant total de 2,825 milliards €, comprenant également la reprise de certaines dettes. La transaction a été approuvée par le Conseil de Direction de HBC. La transaction devrait être finalisée d’ici la fin du troisième trimestre 2015.

En conséquence de cette acquisition, HBC détiendra :

• 464 points de vente dans le monde, 8 Enseignes Leader
• 13 milliards C$ (9 milliards €) de chiffre d'affaires (1)
• Chiffre d'affaires Pro Forma Sales par pays: USA 44% ; Allemagne 31%; Canada 23%; Belgique 2%
• De solides équipes de direction en Amérique du Nord et en Europe

Cette transaction est une nouvelle étape dans la stratégie réussie de HBC de croissance externe, GALERIA Kaufhof constituant une nouvelle diversification du portefeuille de HBC et positionnant la société en tant que société de distribution internationale de tout premier plan. Plus concrètement, HBC rachète les 103 magasins de GALERIA Kaufhof en Allemagne au GROUPE METRO, y compris les 59 immeubles en centre-ville qui font partie du portefeuille immobilier de GALERIA. Dans le cadre de cette transaction, HBC se porte également acquéreur de 16 magasins Sportarena et de 16 grands magasins de GALERIA Inno en Belgique, de plusieurs centres logistiques, entrepôts et autres biens immobiliers, ainsi que du siège traditionnel de GALERIA Kaufhof à Cologne.

Richard Baker, gouverneur et président exécutif de HBC a déclaré : “Cette belle transaction témoigne du dynamisme de notre formule de croissance : c’est bien le bon investissement au bon moment. Depuis de nombreuses années, nous nous sommes attachés à observer de près le panorama de la grande distribution en Europe pour y rechercher des opportunités d’expansion et nous avons suivi le développement de GALERIA Kaufhof qui est devenu avec son parc immobilier exceptionnel la première chaîne de grands magasins en Allemagne. Nous sommes très heureux de travailler avec l’équipe de direction de GALERIA Kaufhof tout en nous appuyant sur notre expertise, et nous sommes heureux d’accueillir GALERIA Kaufhof au sein de notre portefeuille de marques en plein essor.”

Olaf Koch, Président du Conseil de Direction de METRO déclare à son tour, “avec HBC, nous avons trouvé le partenaire idéal pour assurer à GALERIA Kaufhof un avenir prometteur. HBC poursuit une stratégie de croissance nationale et GALERIA Kaufhof joue un rôle central dans cette expansion. Au-delà des aspects attractifs de cette opération sur le plan financier et transactionnel, un élément important pour nous été le fait que HBC s’est formellement engagé à reprendre environ 21500 salariés de GALERIA Kaufhof en Allemagne et en Italie. Nous aimerions également remercier tous les salariés de GALERIA Kaufhof ainsi que la direction pour leur excellent travail et pour la contribution exceptionnelle qu’ils ont apportée aux affaires de la société. Sans leur engagement, la Société n’aurait pas pu atteindre ni maintenir sa position de leader.”

Le cash-flow positif dégagé par le GROUPE METRO grâce à cette transaction s’élèvera à 1,6 milliards € tout en réduisant fortement de 2,7 milliards € son endettement net tel que celui-ci est pris en compte pour la notation. De plus, le GROUPE METRO prévoit pour cette transaction un effet positif sur l’EBIT d’environ 0,7 milliards €.

Dans le cadre de cet Accord, HBC continuera à gérer GALERIA Kaufhof, Inno et Sportarena en maintenant leurs enseignes existantes. Aucun changement important, à part ceux qui ont déjà été annoncés par GALERIA Kaufhof, ne sont actuellement prévus, que ce soit en termes de surface de magasins ou du nombre des salariés dans les différentes enseignes. GALERIA Kaufhof conservera également son siège à Cologne. Avec le portefeuille actuel des enseignes célèbres des magasins HBC, y compris Hudson’s Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH et Home Outfitters, HBC gérera un total de 464 magasins regroupés sous huit enseignes, avec 44 % des ventes générées aux États-Unis, 31 % en Allemagne, 23 % au Canada et 2 % en Belgique.

L’équipe actuelle de direction de GALERIA Kaufhof, dont le maintien en place est prévu après conclusion de la transaction, travaillera étroitement avec la direction de HBC afin d’étudier les opportunités de poursuite du développement de l’offre de GALERIA Kaufhof à ses clients. Les opportunités comprennent : expansion de la marque GALERIA Kaufhof ; croissance agressive du commerce électronique de GALERIA Kaufhof ; optimisation des principales catégories de produits ; mais aussi poursuite de l’opportunité d’introduire les marques Saks Fifth Avenue et Saks OFF 5TH en Allemagne et en Belgique, ainsi que le potentiel de développement au sein du réseau des magasins existants par des améliorations de continuité et l’optimisation de l’espace au sol.

L’Acquisition de Kaufhof renforce la position de HBC en tant que société de distribution de premier plan

Jerry Storch, CEO de HBC, a déclaré, “cette transaction constitue un pas en avant important dans la réalisation de notre objectif de devenir un groupe de distribution mondiale de tout premier plan. Nous sommes heureux de pouvoir travailler avec l’équipe de direction de GALERIA Kaufhof en rapprochant deux activités géographiquement complémentaires, en diversifiant la base de revenus de HBC avec des enseignes leader au Canada, aux États-Unis, en Allemagne et en Belgique. Ceci nous apporte également une base solide de croissance sur l’ensemble du continent.”

Lovro Mandac, Président et CEO de Galeria Holding, a déclaré : “GALERIA Kaufhof a travaillé ces dernières années pour occuper une bonne position sur le marché allemand de la distribution grâce à une volonté continue d’adaptation ainsi qu’une forte orientation sur le client. Ceci a été atteint grâce à la performance des partenaires et de celle de l’équipe de direction. En conséquence, la société est maintenant bien équipée pour l’avenir, avec notre nouvel actionnaire Hudson’s Bay Company. La clarification maintenant apportée à la question de l’actionnariat est une bonne chose, et c’est aussi important. Nous remercions le GROUPE METRO pour le support qu’il nous a apporté ces dernières années et nous nous réjouissons à l’idée de coopérer avec HBC sur le positionnement futur de la société.”

Capitaliser sur la position de leader de GALERIA Kaufhof sur le marché allemand de la grande consommation

Don Watros, Président de HBC International, déclare, “avec GALERIA Kaufhof, nous recevons le meilleur détaillant du marché, avec un réseau de magasins bien entretenus, un héritage apprécié et une marque porteuse d’une image forte auprès des consommateurs allemands. Sur la base de notre grande expérience dans le développement de grands magasins de premier plan, nous comptons utiliser notre expertise et nos stratégies éprouvées pour poursuivre le développement de GALERIA Kaufhof en vue d’un avenir solide et multi-canal. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler avec les 21500 salariés hautement compétents et motivés en étroite coopération avec les comités d’entreprises et les syndicats de GALERIA Kaufhof.”

HBC suit pour cette transaction et son financement une structure similaire aux opérations déjà réalisées au Canada et aux États-Unis. B of A Merrill Lynch a été retenu comme conseil financier exclusif de HBC pour cette transaction. Willkie Farr & Gallagher LLP est le conseil juridique en fusions-acquisitions, et Stikeman Elliott LLP est le conseil juridique de la société. METRO est conseillé par JP Morgan et par Deutsche Bank, Clifford Chance étant conseil juridique.

Le GROUPE METRO a décidé de vendre sa filiale grands magasins car le groupe basé à Düsseldorf souhaitait se recentrer plus fortement dans l’avenir sur ses activités METRO Cash & Carry de vente en gros, sa division d’électronique grand public Media-Saturn et sa chaîne d’hypermarchés Real. "Non seulement HBC a remis la meilleure offre pour assurer un avenir sûr à GALERIA Kaufhof, son offre était également attractive pour nos actionnaires," a déclaré Olaf Koch. "Nous utiliserons également le produit de la cession de GALERIA Holding GmbH pour réaliser de nouveaux investissements dans nos autres canaux de distribution, assurant ainsi la croissance future du groupe. De ce fait, nous renforçons le GROUPE METRO pour nos clients, dans l’intérêt également de tous nos salariés et de nos actionnaires."

Les deux sociétés tiendront une conférence de presse ce lundi à 11 heures 15 (heure allemande) à l’Hôtel Marriott de Cologne qui sera diffusée en direct. Une invitation spécifique sera envoyée bientôt à la presse.

Le GROUPE METRO lança également des invitations pour un appel destiné aux analystes, et dont les détails seront communiqués bientôt.

Dès avant la conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes qui se tiendra plus tard dans la matinée, HBC prévoit l’émission d’un nouveau communiqué de presse fournissant des détails financiers relatifs à la transaction, à sa structure ainsi qu’à l’impact attendu du rapprochement de GALERIA Kaufhof avec HBC.

AU SUJET DE GALERIA KAUFHOF

GALERIA Holding GmbH est un groupe de sociétés réalisant un chiffre d’affaires total de 3,1 milliards € et employant 21500 salariés (exercice 2013/14). Il comprend les opérations grands magasins de GALERIA Kaufhof GmbH en Allemagne (104 magasins), Sportarena GmbH (16 magasins) ainsi que GALERIA Inno en Belgique (16 magasins). Galeria KAUFHOF et GALERIA Inno sont les leaders du marché dans leurs pays respectifs et leurs boutiques en ligne sont reliées à leurs magasins physiques dans le cadre d’une stratégie réussie multi-canal. GALERIA Real Estate Holding GmbH, filiale de GALERIA Holding GmbH, est responsable du développement stratégique des 59 biens immobiliers de centre-ville qu’elle gère en Allemagne. GALERIA Real Estate Group contribue à maintenir et à améliorer la valeur du portefeuille immobilier. GALERIA Immobilienservice GmbH est, en tant que filiale de GALERIA Holding GmbH, fournit certains services liés aux immeubles des grands magasins.

AU SUJET DE LA SOCIÉTÉ HUDSON’S BAY

Fondée en 1670, HBC est la plus ancienne société d’Amérique du Nord. Aujourd’hui, HBC propose à ses clients toute une gamme de produits de détail et d’opportunités en matière de shopping, principalement aux États-Unis et au Canada. Ces marques leader, qui comprennent Hudson’s Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue et Saks OFF 5TH, proposent un vaste éventail de vêtements, d’accessoires, de chaussures, ainsi que de produits de beauté et pour la maison. Hudson’s Bay est la première chaîne de grands magasins au Canada avec 90 emplacements à gamme complète, deux entrepôts-magasins et le bay.com. Lord & Taylor gère 50 emplacements gamme complète, principalement dans les régions Nord-Est et mid-Atlantic des États-Unis, quatre emplacements Lord & Taylor et lordandtaylor.com. Saks Fifth Avenue, l’un des tous premiers distributeurs d’articles de luxe, comprend 39 magasins aux États-Unis, cinq magasins licenciés à l’étranger et saks.com. OFF 5TH propose des articles à bon rapport qualité-prix dans ses 83 magasins aux États-Unis ainsi que sur saksoff5th.com. La société gère également Home Outfitters, la chaîne de 67 magasins spécialisés dans la cuisine, la literie et la salle de bains. La société Hudson’s Bay est côtée en bourse à Toronto sous le symbole “HBC”.

AU SUJET DU GROUPE METRO

GROUPE METRO est l’une des premières sociétés commerciales au monde. Dans son exercice 2013/14, la société a atteint un chiffre d’affaires d’environ 63 milliards d’euros. La société gère environ 2200 magasins dans 30 pays avec un effectif total de près de 250 000 salariés. La performance du GROUPE METRO repose sur la solidité de ses marques commerciales qui opèrent indépendamment sur leur segments de marchés respectifs : METRO/MAKRO Cash & Carry – leader international de la distribution de gros en self-service–, Media Markt and Saturn – leader de marché en Europe dans le domaine de l’électronique grand public -– hypermarchés Real et grands magasins Galeria Kaufhof.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES - HBC

Certaines déclarations de ce communiqué de presse, y compris, sans que ceci soit limitatif, des déclarations relatives à l’acquisition envisagée de Kaufhof par HBC ainsi que le calendrier et les avantages attendus au titre de cette acquisition, ainsi que tout autre déclaration autre que des faits historiques, sont de nature prospective. Souvent mais pas toujours, des déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de terminologie prospective telle que l’emploi du futur, ou par des mots comme “peut“, “prévoir”, “s’attendre à”, “estimer”, “pouvoir”, “devoir”, “prévision”, “attente”, “anticipation”, “continuer” ou par toute forme négative de ces termes ou encore tous termes similaires.

Quoi que HBC estime que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces déclarations par leur nature sont sujettes à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction telle que ceux-ci ont pu être stipulés dans de telles déclarations prospectives pour tout un ensemble de raisons. Certains de ces facteurs -nombre d’entre eux se trouvant hors du contrôle de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir – comprennent, entre autres (a) la non d’obtention, en temps utile ou non, des autorisations requises pour une telle acquisition ; (b) le risque qu’une condition fixée pour la réalisation de l’acquisition proposée ne puisse être satisfaite; (c) la possibilité que les bénéfices attendus de l’acquisition proposée ne puissent être obtenus ; (d) la capacité d’HBC de retenir et d’attirer les collaborateurs clés de Kaufhof ainsi que celle de Kaufhof de maintenir ces relations avec les clients, les fournisseurs et tout autre partenaire ; (e) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement, d’une manière générale y compris les changements dans les la conjonctures économiques, les taux d’intérêt ou les taux d’imposition; et (f) les risques et des incertitudes relatives à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne logistique, à la sécurité des produits, aux changements dans les lois, la concurrence, à la saisonnalité, au prix des denrées et aux affaires. Cette proposition pourrait être modifiée, restructurer ou annulée.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne sauraient être exhaustives et que d’autres facteurs pourraient également avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soit différent des attentes actuelles, on se référera à la section “facteurs de risque“ du formulaire d’information annuelle de HBC daté du 30 avril 2015, ainsi qu’aux autres documents publiés de HBC, qui sont disponibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication du présent communiqué et, de ce fait, elles peuvent être modifiées après cette date. A l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagé de toute obligation de mise à jour ou de révision de toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de telles déclarations prospectives.

Note : Hypothèse 1 € = 1,387 C$

(1) 52 semaines terminées le 2 mai 2015 pour HBC et 12 mois se terminant le 31 mars 2015 pour Galeria.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150614005142/fr/

pour la Société Hudson’s Bay
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SVP Communications
Hudson’s Bay Company
andrew.blecher@hbc.com
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