AIR LIQUIDE : COMMUNIQUE DE DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

Le 04/09/2012 à 19:19 | MAJ à 19:30

Regulatory News: AIR LIQUIDE (Paris:AI): Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité

Regulatory News:

AIR LIQUIDE (Paris:AI):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LVL MEDICAL GROUPE

INITIÉE PAR AIR LIQUIDE SANTE INTERNATIONAL

PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS

TERMES DE L'OFFRE :

30,89 EUROS PAR ACTION

13,20 EUROS PAR BSAAR

Le présent communiqué relatif au dépôt le 4 septembre 2012 par Air Liquide Santé International auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») d'une offre publique d'achat visant l'ensemble des titres émis par la société LVL Médical Groupe, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

BNP Paribas

4, rue d'Antin

75002 Paris

Air Liquide Santé International

75, quai d'Orsay

75007 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Air Liquide Santé International, société anonyme au capital de 33.346.512 euros, dont le siège social est situé 75, quai d'Orsay, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 134 728, (l'« Initiateur »), a déposé le 4 septembre 2012 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel elle propose aux porteurs de valeurs mobilières de la société LVL Médical Groupe, société anonyme au capital de 3.699.284,05 euros divisé en 10.569.383 actions d'une valeur nominale de 0,35 euros chacune, dont le siège social est situé à 44, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 352 497 465 (« LVL Médical » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») :

(a) la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) de NYSE Euronext (« NYSE Euronext ») sous le code ISIN FR0000054686, mnémonique « LVL » (les « Actions ») émises ou à émettre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions et des BSAAR définis ci-dessous, à l'exception des Actions que l'Initiateur a acquises en vertu des Contrats de Cession d'Actions (tel que ce terme est défini à la Section 1.1.2.c) ci-après) et des 940.108 actions auto-détenues par la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre, soit au 4 septembre 2012 un nombre de 2.349.024 Actions.

(b) la totalité des bons de souscription ou d'achat d'actions remboursables admis aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010617027, mnémonique « LVLBS » (les « BSAAR »), soit au 4 septembre 2012 un nombre de 26.322 BSAAR, (les Actions et les BSAAR ensemble les « Titres »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le 4 septembre 2012, BNP Paribas a déposé, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives à LVL Médical contenues dans le projet de note d'information proviennent principalement des documents publics disponibles et l'Initiateur de l'Offre n'a pas été en mesure d'en vérifier l'intégralité du contenu.

1.1. MOTIFS DE L'OPERATION

1.1.1 Motifs de l'Offre

Le projet d'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'acquisition de LVL Médical s'inscrit dans la stratégie de croissance externe des activités santé d'Air Liquide.

Air Liquide Santé International est une filiale de L'Air Liquide SA, société dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris et membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50. Le groupe Air Liquide (constitué de L'Air Liquide SA et ses filiales directes et indirectes en France et dans le monde) (le « Groupe Air Liquide ») est leader mondial des gaz pour l'industrie, la santé et l'environnement, présent dans 80 pays avec 46.200 collaborateurs.

La branche d'activité « Santé » du Groupe Air Liquide (dont Air Liquide Santé International est la holding qui détient la quasi-totalité des participations françaises ainsi que des participations à l'étranger (Corée du Sud, Hong Kong)) représente en 2011, 2,1 milliards d'euros de chiffre d'affaires dont 45% dans la santé à domicile, 38% dans les gaz médicaux et 17% dans l'hygiène.

La santé est l'un des cinq relais de croissance du Groupe Air Liquide pour le futur.

Le Groupe Air Liquide est aujourd'hui un acteur majeur de l'activité de santé à domicile en Europe et dans le monde avec une présence dans plus de 30 pays et plus de 700.000 patients pris en charge. Il bénéficie d'une forte expertise dans ce domaine avec plus de 5.000 collaborateurs dédiés, un centre de R&D santé (Jouy en Josas, 78), le savoir faire d'Air Liquide Medical Systems (Antony, 92) dans le domaine de la ventilation et un laboratoire de test des dispositifs médicaux (Gentilly, 94).

En France, les activités Santé à domicile sont opérées par quatre sociétés, filiales d'Air Liquide Santé International, en complémentarité sur le marché: VitalAire, Orkyn' qui a rejoint le Groupe en 2000, ainsi que Dinno Santé en 2010 puis Adep Assistance en 2011.

LVL Médical Groupe est un prestataire de santé à domicile, acteur historique de ce métier en France, qui prend en charge 50 000 patients sur tout le territoire. L'entreprise compte 750 collaborateurs en France et son chiffre d'affaires en France en 2011 s'est élevé à 104 millions d'euros. Son expertise, le professionnalisme de ses équipes de terrain et l'attention forte portée aux patients sont reconnus sur le marché.

1.1.2 Contexte de l'Offre

a) Actionnariat de la Société avant la cession du bloc de contrôle

Préalablement à la réalisation des opérations décrites ci-dessous, le capital de la Société était réparti de la façon suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Famille Lavorel Jean-Claude Lavorel 321.794 3,04% 514.461 3,39% Membres Famille Lavorel 272.125 2,57% 467.048 3,08% Supergab 10.759 0,10% 21.518 0,14%

JCL Finances1

3.023.089 28,60% 5.719.905 37,71%

Final2

1.296.583 12,27% 2.593.166 17,10% Lavorel Medicare 649.000 6,14% 649.000 4,28% Total Famille Lavorel 5.573.350 52,73% 9.965.098 65,69% Famille Haby Total Famille Haby 339.301 3,21% 503.272 3,32% Malakoff Médéric Malakoff Médéric Assurances 1.230.163 11,64% 1.230.163 8,11% Malakoff Médéric Prévoyance 307.541 2,91% 307.541 2,03% Total Malakoff Médéric 1.537.704 14,55% 1.537.704 10,14% Autres FCPE LVL Croissance 30.730 0,29% 30.730 0,29% Autodétention 940.108 8,89% 940.108 6,20% Public 2.148.190 20,32% 2.192.074 14,45% Total 10.569.383 100% 15.168.986 100%

1 JCL Finances est une société holding détenue à 100% par la société JCL Development, elle-même détenue à 72,49% par Jean-Claude Lavorel.

2 société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée par M. Jean-Claude Lavorel. Il est précisé que la société Ultimal (préalablement contrôlée par la société Final) a été absorbée par la société Final.

3 société anonyme de droit luxembourgeois. Au 31 août 2012, Lavorel Medicare, société anonyme de droit luxembourgeois, détenue à 90% par Jean-Claude Lavorel à cette même date, s'est substituée à JCL Development pour l'acquisition des activités allemandes.

b) Accord de négociations exclusives entre l'Initiateur et la Société

L'Offre est l'aboutissement d'un processus concurrentiel de mise en vente par la Famille Lavorel de sa participation dans LVL Médical. Dans le cadre de ce processus, qui a mis en concurrence plusieurs acteurs industriels, une procédure de salle d'informations électronique (data room) a été ouverte par LVL Médical à tous les acheteurs potentiels sélectionnés par la Famille Lavorel. L'Initiateur a eu accès à cette salle d'informations électronique au cours du mois de mai 2012.

Ce processus a conduit à l'annonce, le 8 juin 2012, de l'entrée en négociations exclusives d'Air Liquide Santé International en vue de l'acquisition de l'ensemble des actions détenues par la Famille Lavorel, la Famille Haby et Malakoff Médéric (les « Actionnaires de Contrôle ») (le « Bloc de Contrôle ») et, par ailleurs, en vue de la cession par LVL Médical à JCL Development3 société détenue à 100% par la Famille Lavorel, de la totalité du capital des deux sociétés holdings du groupe LVL Médical (LVL Medical Deutschland GmbH et LVL Beteiligungsgesellschaft GmbH) qui détiennent les activités allemandes du groupe LVL Médical (les « Activités Allemandes ») (l'« Accord de Négociations Exclusives »).

c) Opérations intervenues entre la signature de l'Accord de Négociations Exclusives et la cession du Bloc de Contrôle

Contrats de Cession du Bloc de Contrôle
Conclusion des Contrats de Cession du Bloc de Contrôle

Les Actionnaires de Contrôle et l'Initiateur ont conclu, le 22 juin 2012, divers contrats de cession, qui ont fait l'objet d'un communiqué de l'Initiateur en date du 22 juin 2012 :- un contrat conclu avec la Famille Lavorel portant sur la cession de 5.573.350 Actions, lequel a fait l'objet d'un avenant en date du 31 août 2012 (le « Contrat de Cession Lavorel ») ;- un contrat conclu avec la Famille Haby portant sur la cession de 339.301 Actions ;- un contrat conclu avec Malakoff Médéric portant sur la cession de 1.537.704 Actions,

(ensemble, les « Contrats de Cession d'Actions »).

Condition et terme prévus pour la réalisation des Contrats de Cession du Bloc de Contrôle

La réalisation de la cession prévue dans le cadre du Contrat de Cession Lavorel était uniquement soumise à l'obtention d'un avis de l'Expert Indépendant sur le caractère équitable de l'Offre et à l'obtention d'un avis motivé du Conseil d'administration de LVL Médical recommandant l'Offre. Ces conditions ont été satisfaites respectivement le 30 août 2012 et le 31 août 2012.

Par ailleurs, l'ensemble des cessions prévues par les Contrats de Cession devait intervenir le 31 août 2012.

L'acquisition par l'Initiateur du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'une autorisation par l'Autorité de la concurrence le 27 août 2012.
Réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle

Conformément aux termes des Contrats de Cession, l'Initiateur a procédé, le 31 août 2012, à l'acquisition de 7.450.355 Actions représentant 70,49% du capital de la Société. Cette acquisition a été réalisée à un prix de 30,89 euros par Action.
Stipulations particulières au Contrat de Cession Lavorel
La Famille Lavorel a octroyé à Air Liquide Santé International certaines déclarations et garanties relatives à LVL Médical et ses filiales et s'est engagée à l'indemniser en cas d'inexactitude ou de violation de ces déclarations et garanties pour une durée minimale de 18 mois (pouvant aller jusqu'à l'expiration des prescriptions légales applicables s'agissant de certaines déclarations et garanties identifiées).
Messieurs Jean-Claude et Stanislas Lavorel se sont par ailleurs engagés à ne pas concurrencer, directement ou indirectement le groupe LVL Médical pendant une durée de trois ans, et s'agissant spécifiquement de Jean-Claude Lavorel, pendant une durée de trois ans suivant la date à laquelle il cessera d'exercer des fonctions au sein de la société LVL Médical.
Transfert à la Famille Lavorel de certaines participations détenues par la Société

Dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la Société a cédé à une société détenue à 100% par la Famille Lavorel des participations minoritaires dans des sociétés exerçant des activités distinctes de celles de la Société, à savoir :
200 actions représentant 20% du capital de la société Flexa I.P. SAS dont l'activité principale est l'achat, la vente, la gestion de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, pour un prix global de 12.932 euros ;
l'intégralité des droits détenus par la Société en sa qualité de bénéficiaire du « Treugeberstellung » portant sur 300 actions émises par la société Pflegeleidenschaft.de GmbH, dont l'activité principale est le développement et la gestion d'un site internet de réseau social d'infirmières en Allemagne, pour un prix global de 1 euro.

La cession de ces participations minoritaires a fait l'objet de deux contrats de cession distincts du Contrat de Cession Lavorel, dont la signature a été autorisée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 31 août 2012.

Autre contrat conclu avec la Famille Lavorel

Par ailleurs, la Société a conclu une convention de prestations de services avec JCL Development en vertu de laquelle Monsieur Jean-Claude Lavorel fournira à la Société des services de conseil en stratégie moyennant une rémunération de 400.000 euros HT par an. Cette convention est conclue pour une durée de trois ans.

En outre, la Société a conclu un contrat de travail à durée déterminée avec Monsieur Stanislas Lavorel, pour une durée de huit mois prenant fin le 30 avril 2013, en vertu duquel ce dernier exercera des fonctions de directeur opérationnel, moyennant une rémunération mensuelle brute fixée à 3.000 euros.

Conclusion du contrat de cession des Activités Allemandes

La Société a conclu le 22 juin 2012, un contrat de cession des Activités Allemandes au profit de JCL Development (à laquelle Lavorel Medicare s'est ultérieurement substituée). La signature de ce contrat a été autorisée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par le Conseil d'administration de la Société dans ses réunions des 14 juin 2012 et 31 août 2012.

Dans le cadre de cette opération, l'Expert Indépendant a remis, le 14 juin 2012, un rapport sur le prix payé par Lavorel Médicare en vue de l'acquisition des Activités Allemandes du groupe LVL Médical, et a conclu que ce prix était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de LVL Médical et qu'à l'occasion de l'Offre, ce prix n'était pas susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires de la Société.

L'acquisition des Activités Allemandes est intervenue le 31 août 2012, pour un prix global de 83,2 millions d'euros, dont 43,1 millions d'euros pour l'acquisition des titres des deux sociétés holdings des Activités Allemandes et 40,1 millions d'euros pour l'acquisition des comptes courants de LVL Médical dans ces entités, immédiatement avant la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle. Par ailleurs, un contrat intitulé « Separation agreement » a été conclu à cette même date, afin de résilier toutes les conventions existantes entre la Société et les deux sociétés holdings qui détiennent les Activités Allemandes.

d) Répartition du capital après l'acquisition du Bloc de Contrôle

Suite à l'acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur détient, à la date du projet de note d'information, 7.450.355 Actions représentant 70,49% du capital et 70,20% des droits de vote4 de la Société.

e) Déclarations de franchissements de seuils et des droits de vote

Le 3 septembre 2012, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à l'AMF, avoir franchi en hausse le 31 août 2012 les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, et a déclaré son intention de déposer, conformément à la réglementation applicable, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société. Cette déclaration a été publiée par l'AMF le 4 septembre 2012 sous le numéro 212C1113. L'Initiateur a par ailleurs déclaré à la Société, conformément aux statuts de la Société, avoir franchi à la hausse l'ensemble des seuils du capital et des droits de vote de 1% à 70%.

Au cours des douze mois précédant la Date de Réalisation, l'Initiateur et ses actionnaires de contrôle n'ont acquis aucune Action de la Société, autres que celles visées ci-dessus.

Par ailleurs, le 3 septembre 2012, les Actionnaires de Contrôle ont effectué les déclarations de franchissements de seuils suivantes :

déclaration par JCL Finances du franchissement à la baisse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% ;
déclaration par Final du franchissement à la baisse des seuils de 5% et 10% ;
déclaration par Lavorel Medicare du franchissement à la baisse du seuil de 5% ;
déclaration par le concert Lavorel et Haby du franchissement à la baisse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% ;
déclaration par Malakoff Médéric Assurances du franchissement à la baisse des seuils de 5% et 10% ;
déclaration par le concert Malakoff Médéric du franchissement à la baisse des seuils de 5% et 10% ;
déclaration par le concert Lavorel et Malakoff Médéric du franchissement à la baisse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3.

A la suite des franchissements à la baisse déclarés par Malakoff Médéric, le pacte d'actionnaires conclu entre Malakoff Médéric, Assurances, Malakoff Médéric Prévoyance, JCL Finances, Final, Jean-Claude et Stanislas Lavorel et LVL Médical a fait l'objet d'une résiliation anticipée automatique.

f) Recomposition du conseil d'administration

Le 31 août 2012, le conseil d'administration de la Société a fait l'objet d'une recomposition de la façon suivante :

démission de Stanislas Lavorel, Benjamin Lavorel, Malakoff Médéric Assurances et Malakoff Médéric Prévoyance ;
cooptation de Pascal Vinet, Olivier Petit, Alain Le Borgne et Olivier Lebouché en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de LVL Médical conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce.

4 sur la base des droits de vote théoriques, prenant en compte les droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

1.2. INTENTIONS D'AIR LIQUIDE SANTE INTERNATIONAL POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.2 Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

Le projet d'Air Liquide Santé International pour LVL Médical s'articule autour de quatre grands principes :

Maintenir la société, la marque, la culture LVL Médical au sein du groupe Air Liquide Santé afin de conserver le savoir-faire de LVL Médical sur le marché et l'esprit de service de ses équipes.
Partager les expertises réciproques des groupes LVL Médical et Air Liquide Santé afin de mieux saisir les opportunités de demain en termes d'évolution du métier de prestataires de santé à domicile notamment vers un rôle accru d'acteur de santé.
Poursuivre et renforcer le développement commercial et l'innovation de LVL Médical afin de faire bénéficier les équipes LVL Médical du savoir-faire international d'Air Liquide dans la santé à domicile et de partager l'innovation développée au sein de la R&D du groupe Air Liquide.
Mutualiser les moyens « back-office » des groupes LVL Médical et Air Liquide Santé afin de réaliser des efficacités notamment en matière d'achats dans un contexte accru de maîtrise des dépenses de santé.

1.2.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société.

A cet égard, l'Initiateur n'envisage pas de restructuration significative à la suite de l'opération.

L'Initiateur considère qu'un élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés de LVL Médical.

1.2.3. Composition des organes sociaux de LVL Médical

Comme indiqué au paragraphe f) du présent communiqué, le conseil d'administration de LVL Médical a été modifié le 31 août 2012 pour tenir compte de la nouvelle composition de l'actionnariat. Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de LVL Médical conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce.

Par ailleurs, Monsieur Jean-Claude Lavorel sera maintenu dans ses fonctions de Président Directeur Général de la Société.

1.2.4. Intentions concernant le maintien de la cotation de LVL Médical sur Euronext Paris

Retrait obligatoire – Radiation - Réorganisation

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les Actions si les Actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les BSAAR non apportés à l'Offre si les Actions non apportées à l'Offre et les Actions susceptibles d'être émises par souscription ou par achat suite à l'exercice des BSAAR non présentés à l'Offre, ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d'être créés.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre, il ne détiendrait pas directement ou indirectement au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société et que par conséquent une procédure de retrait obligatoire ne pourrait être mise en œuvre selon les dispositions réglementaires visées dans le précédent paragraphe, de déposer ultérieurement une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire en application des articles 236-1 et suivants du Règlement général de l'AMF (sous réserve de détenir au moins 95% des droits de vote). Dans ce dernier cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au vu notamment du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve le droit de demander à NYSE Euronext la radiation des Actions du marché réglementé NYSE Euronext. Il est rappelé qu'Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et sous réserve des règles de marché d'Euronext.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, il demandera à l'AMF d'exclure du champ du retrait obligatoire les actions émises à raison de l'exercice d'option de souscription d'actions, qui ne peuvent être transférées dans le cadre du retrait obligatoire sans remise en cause du régime fiscal et social de faveur applicable en France. Il est précisé que ces actions font l'objet d'une convention de liquidité conclue avec l'Initiateur dont les termes et conditions sont décrits plus en détail au paragraphe 2.4 ci-après.

1.2.5. Fusion - réorganisation juridique

A la date du projet de note d'information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de LVL Médical avec l'Initiateur ou une société qu'il contrôle.

LVL Médical et ses filiales pourraient être amenées à modifier la date de clôture de leur exercice social au 31 décembre de chaque année.

1.2.6. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de LVL Médical continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers de LVL Médical et ses filiales.

1.2.7. Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

L'Initiateur et son actionnaire majoritaire entendent soutenir le développement stratégique de la Société. Cette acquisition permettra par ailleurs à l'Initiateur de développer ses activités de manière durable sur le marché des soins à domicile.

L'Initiateur propose aux actionnaires de LVL Médical de céder leurs Titres au même prix que celui auquel les Actionnaires de Contrôle ont cédé leurs Actions dans LVL Médical. Ainsi, dans le cadre de l'Offre, le Prix par Action proposé en numéraire par l'Initiateur est égal à 30,89 euros par Action pour l'acquisition de la totalité des Actions. Ce Prix par Action (tel que ce terme est défini à la Section 2.2) fait ressortir une prime de 90% sur le cours de clôture de l'action LVL Médical au 7 juin 2012 qui cotait à 16,26 euros.

Dans la mesure où le prix des BSAAR a été déterminé en tenant compte de l'ajustement applicable en cas d'offre publique ne portant pas sur les BSAAR, l'apport des BSAAR à l'Offre est plus avantageux pour les porteurs de BSAAR que la conversion de leurs BSAAR (selon un ratio qui ne tiendra pas compte dudit ajustement) et l'apport des Actions résultant de la conversion.

1.3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

A l'exception (i) des Contrats de Cession d'Actions visés à la Section 1.1.2.c) ci-dessus et (ii) du Contrat de Cession Allemagne visé dans la même section, l'Initiateur n'a connaissance d'aucune convention susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. MODALITES DE DEPOT DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le [4 septembre] 2012 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le [4 septembre] 2012 sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par Air Liquide Santé International le [4 septembre] 2012. Le présent projet de note d'information est également disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.airliquide.com) ainsi qu'auprès de l'Initiateur et de l'établissement présentateur de l'Offre.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information, ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de BNP Paribas. Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, également tenues gratuitement à la disposition du public auprès de BNP Paribas et de l'Initiateur, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.airliquide.com).

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de BNP Paribas. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE

Sous réserve des termes et conditions de l'Offre exposés ci-après, l'Offre porte sur :

(i) toutes les Actions, existantes ou à émettre en raison de l'exercice des options de souscription d'actions ou des BSAAR, à l'exception des Actions que l'Initiateur a acquises, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 4 septembre 2012, un maximum de 2.349.024 Actions existantes ou émettre, moyennant le versement de 30,89 euros par Action (le « Prix par Action »)

(ii) tous les BSAAR existants, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 4 septembre 2012, un maximum de 26.322 BSAAR, moyennant le versement de 13,20 euros par BSAAR (le « Prix par BSAAR »).

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société. Les plans d'options de la Société sont décrits à la Section 2.4 ci-après.

Selon les informations communiquées par la Société, il existe 436.750 options de souscription d'actions LVL Médical au 4 septembre 2012, dont 138.750 (donnant chacune le droit de souscrire à 1,03 Action par option) sont susceptibles d'être exercées et les Actions sous-jacentes d'être apportées à l'Offre sans remettre en question le régime fiscal et social de faveur applicable en France5.

2.3. CONDITIONS DE L'OFFRE

Conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'Actions ou de BSAAR pour qu'elle ait une suite positive.

L'Offre n'est pas non plus soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière réglementaire.

2.4. SITUATION DES BENEFICIAIRES DES PLANS D'INTERESSEMENT RESERVES AUX SALARIES

Les bénéficiaires des plans d'intéressement réservés aux salariés sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

Par ailleurs, le 26 juillet 2012, le Conseil de surveillance du FCPE LVL Croissance a décidé d'apporter les Actions détenues par ce dernier à l'offre.

Les options de souscription d'Actions en vertu des plans d'options de la Société (les « Options ») sont décrites aux pages 177 à 179 du document de référence 2011 publié par la Société le 30 janvier 2012.

Les bénéficiaires d'Options désirant apporter à l'Offre les Actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l'avance pour que les Actions issues de l'exercice de ces Options puissent être apportées à l'Offre au plus tard le dernier jour de l'Offre en application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF.

Jean-Claude Lavorel, Stanislas Lavorel et Delphine Vale ont conclu, à raison des Actions correspondantes qu'ils ne pourront apporter à l'Offre en raison des stipulations des plans ou de dispositions réglementaires, fiscales et/ou sociales, un contrat de liquidité en vertu duquel, si les Actions étaient retirées de la cote ou si le marché des Actions n'était pas suffisamment liquide, les bénéficiaires des Options auront le droit, à l'issue des périodes de conservation applicables, de céder à l'Initiateur les Actions sous-jacentes auxdites Options.

Ce mécanisme de liquidité, comportera les termes et conditions d'usage et consistera notamment en :

une option de vente selon laquelle l'Initiateur s'engage à acquérir les Actions résultant des Options sur demande du bénéficiaire et à tout moment, au cours de la période de soixante (60) jours ouvrés commençant le premier jour ouvré suivant le terme de la période d'indisponibilité ;
une option d'achat au terme de laquelle le bénéficiaire s'engage à vendre à l'Initiateur, sur demande de celui-ci, pendant une période de soixante (60) jours ouvrés à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la période d'exercice de l'option de vente ci-dessus, les Actions résultant de l'exercice de toute Option.

La période d'indisponibilité s'entend de la période au cours de laquelle le bénéficiaire ne peut pas :

(i) disposer de l'Action constituant le sous-jacent de l'Option aux termes des plans ou des dispositions légales applicables ou

(ii) disposer de l'Action constituant le sous-jacent de l'Option sans déclencher un traitement fiscal ou social défavorable au niveau d'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ou au groupe de la Société :

si le bénéficiaire est ou a été un résident de France au sens de la réglementation fiscale française et/ou des régimes français de sécurité sociale à un moment quelconque depuis la date à laquelle les Options leur ont été attribués, la période prévue par l'article 163 bis C I du Code général des impôts, actuellement une période de quatre ans à compter de la date d'attribution des Options, dont l'Action constitue le sous-jacent, sauf en cas de libération anticipée prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
dans tous les autres cas, la période d'indisponibilité prévue par la réglementation applicable, durant laquelle les Actions sous-jacentes aux Options ne peuvent pas être cédées ou durant laquelle, si elles le peuvent, leur cession déclencherait un traitement fiscal et/ou social défavorable pour l'Initiateur et/ou LVL Médical et/ou toute société du groupe Air Liquide ou du groupe LVL Médical.

Pour chacune des options d'achat ou de vente, le prix d'acquisition de chaque Action sera déterminé par un expert indépendant ayant une expérience reconnue en matière d'évaluation, qui sera désigné conjointement par l'Initiateur et les bénéficiaires et agira en qualité de tiers arbitre au sens de l'article 1592 du Code civil (l'« Arbitre »).

Les parties ont déjà choisi Isabelle de Kerviller, du cabinet Cailliau Dedouit et Associés en tant qu'Arbitre pour déterminer le prix d'acquisition.

En vue de déterminer le prix d'acquisition, l'Arbitre devra déterminer la valeur d'entreprise de LVL par application d'un multiple à l'EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) de référence à la date d'exercice de l'option d'achat ou de vente.

Dans le cadre de sa mission, l'Arbitre pourra, dans le cas d'opérations mentionnées à l'article L.225-181 du Code de commerce ou d'autres opérations sur le capital ou sur les capitaux propres de LVL Médical, procéder à un ajustement du prix pour prendre en compte ou neutraliser l'effet de telles opérations, en vue de s'assurer que le prix versé au bénéficiaire par l'Initiateur sera bien égal au prix qui aurait été payé au bénéficiaire si ces évènements n'étaient pas intervenus.

5 Le solde correspond aux options de souscription d'actions consenties au profit de Jean-Claude Lavorel, Stanislas Lavorel et Delphine Vale, qui sont couvertes par un contrat de liquidité conclu avec l'Initiateur, qui est décrit à la section 2.6 de la présente note d'information.

2.5. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

30 août 2012 Remise du rapport de l'expert indépendant 31 août 2012 Acquisition du Bloc de Contrôle 4 septembre 2012 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF 4 septembre 2012 Dépôt par la Société de la note en réponse 18 septembre 2012 Déclaration de conformité 20 septembre 2012 Ouverture de l'Offre 10 octobre 2012 Clôture de l'Offre 11 octobre 2012 Publication de l'avis de résultat de l'Offre

2.6. FINANCEMENT DE L'OFFRE

2.6.1. Coût de l'Offre

Le montant global engagé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, à l'exclusion du prix payé pour l'acquisition des Titres eux-mêmes, dans l'hypothèse où la totalité des Titres visés par l'Offre seraient apportés à l'Offre, à supposer que l'intégralité des Actions résultant des Options soient émises ou acquises avant la clôture de l'Offre et qu'elles soient apportées à l'Offre (à l'exception des options faisant l'objet d'une convention de liquidité telles que décrites à la section 2.4 du présent communiqué), incluant, en particulier, les coûts relatifs à l'acquisition des Titres dans l'Offre et du Bloc de Contrôle, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous autres experts et autres consultants et les frais de communication est estimé à environ 8,4 millions d'euros (hors taxes).

2.6.2. Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où 100% des Titres visés par l'Offre seraient apportés à l'Offre, et à supposer que l'intégralité des Actions résultant des Options (à l'exception des Options couvertes par une convention de liquidité telles que décrites à la section 2.4 du présent communiqué) soient émises ou acquises avant la clôture de l'Offre et qu'elles soient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux porteurs de Titres ayant apporté leurs Titres à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 72,1 millions d'euros.

L'Offre sera intégralement financée par des fonds provenant du Groupe Air Liquide.

2.7. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

La note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. La présente note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constitue pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de la note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de cette note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Nonobstant les restrictions ci-dessus, l'Offre est ouverte aux actionnaires de la Société résidant aux Etats-Unis et les actionnaires résidant aux Etats-Unis pourront avoir accès à la présente note d'information et aux autres documents relatifs à l'Offre.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE L'OFFRE

Le Prix par Action offert par l'Initiateur est de 30,89 euros et le Prix par BSAAR est de 13,20 euros.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en tant que banque présentatrice de l'Offre suivie le cas échéant d'une procédure de retrait obligatoire, sur la base d'informations et d'indications transmises par l'Initiateur, des informations publiques sur la Société et selon les principales méthodes usuelles d'évaluation.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix préparés par BNP Paribas figure ci-après :

Méthodes Prix par Action (en euros) Prime /(décote)

Minimum

Moyenne

Maximum

Minimum

Moyenne

Maximum

Performance du cours de bourse

Dernier cours (au 7 juin 2012) 16.3 +90% Cours moyen pondéré 1 mois 15.6 +98% Cours moyen pondéré 3 mois 14.9 +107% Cours moyen pondéré 6 mois 14.3 +116% Cours moyen pondéré 9 mois 13.9 +123% Cours moyen pondéré 12 mois 14.3 +116%

Objectif de cours des analystes

15.0 15.8 16.6 +106% +96% +86%

Comparables boursiers - échantillon 1

16.4 17.2 17.9 +88% +80% +73%

Comparables boursiers - échantillon 2

13.6 13.9 14.1 +127% +123% +119%

Offres précédentes de rachat d'actions LVL Médical

20.0 +54%

Transactions comparables

25.2 26.3 27.5 +22% +17% +13%

Actualisation des flux de trésorerie - Cas sans synergies

24.4 26.5 29.0 +26% +17% +7%