Air Liquide: Mise en œuvre du retrait obligatoire des actions et BSAAR de LVL Médical

Regulatory News:

Air Liquide (Paris:AI):

Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 237-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF ») et de l'article 9 de l'instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Air Liquide Santé International sur les actions et les BSAAR* LVL Médical Groupe (l'« Offre ») qui s'est déroulée du 21 septembre 2012 au 11 octobre 2012 inclus, 1 443 092 actions ont été apportées à l'Offre. Air Liquide Santé International détient donc 9 547 123 actions de LVL Médical Groupe représentant 89,12% de son capital et 89,09% de ses droits de vote**.

Par ailleurs, LVL Médical Groupe détient 940 108 actions en auto-détention représentant 8,78% du capital à la date des présentes.

Compte tenu des 940 108 actions LVL Médical Groupe auto-détenues susvisées, les actions LVL Médical Groupe détenues par les actionnaires minoritaires représentent, à la date des présentes, 2,10% du capital et 2,14% des droits de vote théoriques de LVL Médical Groupe.

Par ailleurs, Air Liquide Santé International a acquis 25 862 BSAAR de LVL Médical Groupe. Compte tenu des 940 108 actions LVL Médical Groupe auto-détenues susvisées, les actions susceptibles d'être émises à raison des BSAAR non détenus par Air Liquide Santé International et les actions LVL Médical Groupe détenues par les actionnaires minoritaires représentent, à la date des présentes, 2,10% du capital de la Société, sur une base totalement diluée de l'exercice des BSAAR.

Conformément à son intention exprimée dans la note d'information relative à l'Offre, Air Liquide Santé International a décidé de procéder au retrait obligatoire des actions et des BSAAR LVL Médical Groupe qu'elle ne détient pas encore, à l'exclusion des actions auto-détenues par LVL Médical Groupe, sur le fondement des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le retrait obligatoire visera la totalité des actions et des BSAAR LVL Médical Groupe non détenus par Air Liquide Santé International, soit 225 065 actions représentant 2,10% du capital et 2,14% des droits de vote théoriques de LVL Médical Groupe, et 460 BSAAR représentant, après souscription, 475 actions représentant 0,004% du capital de LVL Médical Groupe, sur une base totalement diluée de l'exercice des BSAAR. Le retrait obligatoire sera réalisé au même prix que ceux de l'Offre, soit 30,89 euros par action et 13,20 euros par BSAAR.

Conformément au calendrier publié par l'AMF dans son avis n°212C1354 en date du 15 octobre 2012, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 18 octobre 2012, date à laquelle les actions LVL Médical Groupe seront radiées du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Le montant de l'indemnisation sera versé par Air Liquide Santé International, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex), qui centralisera les opérations d'indemnisation. Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par BNP Paribas Securities Services, pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

La note d'information relative à l'Offre visée par l'AMF le 18 septembre 2012 sous le numéro 12-446 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Air Liquide (www.airliquide.com). Des exemplaires de cette note d'information peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

• Air Liquide Santé International, 75, quai d'Orsay – 75007 Paris
• BNP Paribas, 4, rue d'Antin – 75002 Paris.

La note en réponse de LVL Médical Groupe, disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de LVL Médical Groupe (www.lvl-medical.com), peut également être obtenue sans frais au siège de LVL Médical Groupe, 44 quai Charles de Gaulle – 69463 Lyon Cedex 06.

* BSAAR : bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables

**Sur la base d'un capital composé de 10 712 296 actions représentant au plus 10 716 212 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général

Air Liquide est leader mondial des gaz pour l'industrie, la santé et l'environnement, présent dans 80 pays avec 46 200 collaborateurs. Oxygène, azote, hydrogène, gaz rares sont au cœur du métier d'Air Liquide, depuis sa création en 1902. A partir de ces molécules, Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les défis de ses marchés présents et futurs. Le Groupe innove au service du progrès, tout en s'attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances.

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Air Liquide explore tout ce que l'air peut offrir de mieux pour préserver la vie, et s'inscrit dans une démarche de Responsabilité et de développement durable. En 2011, son chiffre d'affaires s'est élevé à 14,5 milliards d'euros dont plus de 80% hors de France. Air Liquide est coté à la Bourse d'Euronext Paris (compartiment A) et membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50.

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