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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL (ADC SIIC) : Déclaration intermédiaire portant sur la période du 1er trimestre 2013

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIICSociété Européenne au capital de 20. 570.282 EurosSiège social : avenue de l'Astronomie, 9 - 1210 Bruxelles (Belgique)N° d'entreprise : 0526.937.652Etablissement secondaire : 24, rue Georges Bizet - 75116 P

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Société Européenne au capital de 20. 570.282 Euros

Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 - 1210 Bruxelles (Belgique)

N° d'entreprise : 0526.937.652

Etablissement secondaire : 24, rue Georges Bizet - 75116 Paris (France)

DECLARATION INTERMEDIAIRE PORTANT SUR LA PERIODE

 DU

1ER TRIMESTRE 2013

CHIFFRE D'AFFAIRES :

COMPARATIF

CA CONSOLIDE DU 1T 2012 - 2013

CA par secteur d'activité

(en KEUR)

Commerces

Hôtels

Habitations

TOTAL

1T12

1T13

1T12

1T13

1T12

  1. 1T13

1T12

1T13

Revenus locatifs

2

21

227

175

109

108

337

303

Charges locatives refacturées

2

2

19

19

16

15

37

37

CA TOTAL423246195125123374340

CA par zone géographique

(en KEUR)

Paris

Région Parisienne Hors Paris

TOTAL

1T12

1T13

1T12

1T13

1T12

1T13

Revenus locatifs

230

196

108

108

337

303

Charges locatives refacturées

22

22

15

15

37

37

CA TOTAL251217123123374340

DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Activité

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 Mars 2013, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés), 3 020 m² de lots résidentiels pour une surface totale de 8 134 m², dont 66% situés dans Paris et 34% à Levallois-Perret.

Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013 s'établit à 340 KEUR (303KEUR pour les loyers, 3 KEUR pour les charges refacturées) contre 374 KEUR (337 KEUR et 37 KEUR) pour la même période en 2011.

Les revenus locatifs du premier trimestre subissent une baisse de 34KEUR soit près de 10% essentiellement due par la prise en compte des derniers jugements de 2012 pour le quittancement des loyers facturés à NRF (loyer provisionnel fixé à 700 KEUR AN/HT/HC) et au Salons St Honoré (indemnité d'occupation fixée à 64 KEUR AN/HT/HC à compter du 1/07/2005).

Litiges -Les principales évolutions du trimestre

Pour mémoire, seules sont relatées ci-après les évolutions du trimestre.

Un point exhaustif sur les procédures est disponible dans le rapport financier annuel 2012.

Etat de la procédure concernant le locataire NRF « Nouvelles Résidences de France » :

Face aux impayés récurrents de ce locataire, la société a été contrainte de diligenter un certain nombre de procédures.

Tout d'abord, une procédure en résiliation du bail est pendante devant les tribunaux. Le délibéré est fixé au 13 juin 2013.

Les autres procédures (fixation du loyer renouvelé après repentir, vente forcée du fonds de commerce) n'ont pas connu d'évolution ce trimestre.

Par ailleurs, la société NRF avait assigné en 2008 la société ADC notamment pour le remboursement de TVA et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF. Cette dernière a interjeté appel mais la cour a confirmé le jugement par une décision du 30 janvier 2013. La société NRF s'est pourvue en cassation contre cette décision le 21 mars 2013.

Etat de la procédure concernant le locataire « Les Salons Saint Honoré » :

La société avait délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par jugement du 26 juin 2007 confirmé par la cour d'appel, le TGI de Paris a énoncé que ce congé ouvrait droit au profit du locataire au paiement d'une indemnité d'éviction et a débouté la Société de sa demande d'expulsion.

Le 3 avril 2012, le TGI a débouté la société de sa demande tendant à voir résilier le bail. Le tribunal a fixé à la somme de 101 KEUR l'indemnité d'éviction et à la somme annuelle de 64 KEUR outre taxes et charges à compter du 1er juillet 2005, l'indemnité d'occupation.

Le 20 avril 2012, les Salons Saint Honoré ont interjeté appel. Les plaidoiries sont fixées au 3 décembre 2013.

Aucune évolution n'a été constatée ce trimestre sur les procédures concernant l'expropriation et ses conséquences de l'immeuble 48, rue du Faubourg Poissonnière (Paris 10ème) et celles concernant l'expropriation et ses conséquences de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac (Paris 11ème).

OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

L''Assemblée Générale des titulaires de BSA du 9 janvier 2013 a :

Nommé Monsieur Richard LONSDALE-HANDS en qualité de représentant de la masse des titulaires de BSA « Echéance 5 ans » de la société Alliance Développement Capital SIIC ; 

Approuvé, en tant que de besoin, la transformation de la Société en Société Européenne (Societas Europaea) ; 

Approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social de la Société en Belgique, les modifications du contrat d'émission relatif aux BSA « Echéance 5 ans »; 

Approuvé, en tant que de besoin, la modification de l'objet social de la Société ; 

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 9 janvier 2013, a, notamment :

Décidé d'approuver le Projet de Transfert du siège social de la Société en Belgique - à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9 - sous certaines conditions suspensives ; 

Adopté dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société

Après avoir pris acte que l'exercice des BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d'émission tel que modifié par l'Assemblée Générale des titulaires de BSA en date du 9 janvier 2013, constitue un droit acquis des porteurs, a constaté que la série de Bons de Souscription d'Actions (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 en cours de validité se poursuivra à compter de la Date de Réalisation du Transfert aux mêmes conditions que celles fixées par le conseil d'administration de la Société du 9 décembre 2009 et ce jusqu'à son terme le 14 décembre 2014, à l'exception de la modification du droit applicable aux actions émises par la Société à la suite de l'exercice des BSA. 

Pris acte que, dès la Date de Réalisation du Transfert, l'Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d'administration à l'effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations à donner au conseil d'administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation à donner au conseil d'administration afin de procéder à (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions propres, (iii) la mise en oeuvre d'un plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions. 

Le Conseil d'administration du 29 janvier 2013 a :

Fixé les modalités de l'offre de rachat des actions de la Société à proposer aux actionnaires qui s'étaient opposé au transfert et ont demandé le rachat de leurs titres conformément aux dispositions de l'article L.229-2 alinéa 3 du Code de Commerce et constaté que trois actionnaires, représentant ensemble 393 940 actions, avaient adressé à la Société une telle demande.

Décidé l'ouverture d'un établissement secondaire au 24 rue Georges Bizet - 75116 PARIS. 

Le Conseil d'administration du 1er février 2013 a :

Constaté la réalisation des conditions suspensives liées au transfert de siège social en Belgique ou renoncé à leur bénéfice ; 

Constaté le transfert de siège social du 2 rue de Bassano - 75116 PARIS en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 ; 

Décidé que la Société conservera, après le transfert de siège en Belgique, un établissement stable en France en vue de la poursuite de l'activité commerciale SIIC en France. 

Le Conseil d'administration (acte notarié en Belgique) du 27mars 2013 a notamment :

Constaté le transfert du siège en Belgique

Constaté l'adoption de nouveaux statuts 

Nommé de nouveaux administrateurs à compter de la prise d'effet effective du transfert de siège social. 

Cet acte a été enregistré le 19 avril 2013 au Greffe du Tribunal de Bruxelles et l'immatriculation en Belgique à la Banque Carrefour des Entreprises est finalisée. Le n° d'entreprise de la société est le 0526.937.652.

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse www.adcsiic.eu dans la rubrique « Information réglementée ».

Bruxelles, le 15 mai 2013

Copyright Thomson Reuters

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143364/R/1702330/562465.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1702330]

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