Alpha M.O.S. : Mise à disposition du Prospectus

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Dénomination sociale : Alpha M.O.S. S.A. (la « Société »).

Nom commercial : Alpha M.O.S.

Siège social

Forme juridique

Droit applicable

Pays d’origine

Siège social : 20, avenue Didier Daurat - 31400 Toulouse

Forme juridique : société anonyme

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Nature des

opérations et

principales

activités

ALPHA M.O.S. conçoit, fabrique et commercialise des instruments et solutions d'analyse sensorielle par empreinte chimique à destination de divers secteurs, tels que l’agroalimentaire, la pharmacie/parfumerie-cosmétique, l’environnement, l’emballage et la défense. La Société développe plus spécifiquement des technologies de détection qui numérisent les sens humains et fournissent une empreinte chimique, olfactive, gustative ou visuelle d'un produit. Plusieurs de ses développements ont fait l'objet de brevets.

L’activité d’ALPHA M.O.S. consiste ainsi essentiellement à :

• livrer une mesure instrumentale de l'empreinte d'odeur, de goût ou d’empreinte visuelle ou de composition chimique des produits ;
• fournir des outils de décision à divers acteurs, et notamment aux départements de R&D, Contrôle Qualité, Marketing, Affaires Réglementaires et Assurance Qualité afin de permettre une plus grande sécurité et qualité alimentaires, ainsi qu’une plus grande qualité et sécurité de l’air.

Le 1^er semestre de l’exercice ouvert le 1^er octobre 2013 a été marqué par la déclaration de cessation des paiements le 29 novembre 2013 auprès du Tribunal de Commerce de Toulouse et l’ouverture le 10 décembre 2013 d’une procédure de redressement judiciaire.

Dans ce contexte, la Société a mis en œuvre un plan de restructuration et de réduction des coûts d’exploitation, afin de rétablir l’équilibre économique de la société :

• réduction des effectifs en France et au sein des filiales étrangères, en adaptant en conséquence son organisation et redéployant ses compétences;
• diminution des coûts d’exploitation, notamment par la restitution de locaux et la résiliation de certains contrats ;
• décisions de focalisation sur les secteurs et les activités les plus rémunérateurs afin d’améliorer le niveau de marge.

Au titre du troisième trimestre de l’exercice (30 juin 2014), Alpha MOS a enregistré un chiffre d’affaires trimestriel en légère hausse par rapport à l’année précédente qui confirme une stabilisation de la tendance défavorable enregistrée sur le premier semestre de l’exercice, même si elle demeure dans le bas des objectifs.

Le carnet de commandes au 31 août 2014 s’établissait à 1,31 million d’euros en recul de 28 % par rapport au 31 août 2013 (1,82 million d’euros) (retraité de l’annulation du contrat DGA). Le chiffre d’affaires consolidé cumulé au 31 août 2014 s'établissait à 6,39 millions d’euros en recul de 19% par rapport au 31 août 2013 (7,89 million d’euros).

Le plan de continuation de la Société a été homologué par le Tribunal de commerce le 19 septembre 2014, et dans ce cadre, la Société s’est engagée à réaliser une opération de recapitalisation se traduisant par une augmentation de capital réservée pour DMS, laquelle sera amenée de ce fait à devenir un actionnaire majoritaire de la Société et un partenaire économique, simultanément à une augmentation de capital avec maintien du DPS et une attribution gratuite de BSA aux actionnaires, afin de compenser la dilution induite par l’augmentation de capital réservée à DMS. Ces trois opérations, qui font l’objet du présent Prospectus, sont intrinsèquement liées, de sorte que dans l’hypothèse où l’Assemblée n’approuverait pas l’augmentation de capital réservée, la Société ne serait pas en mesure de mettre en œuvre le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le tribunal de commerce.

Le plan de continuation prévoit en particulier :

- un étalement du passif (d'un montant total de 3,56 million d’euros s’agissant des créances non contestées) sur 9 ans, dans le cadre de neuf échéances annuelles progressives ;

- un engagement de souscription de DMS à hauteur de 6 million d’euros dans le cadre de l’Opération ;

- le dénouement du litige sur le contrat Perseides conclu avec Thales : afin de mettre fin au différend opposant Thales et Alpha Mos concernant l’exécution et la résiliation du contrat Perseides, un accord a été conclu entre les parties, lequel est soumis à l’autorisation de transiger donnée par le juge-commissaire, qui pourrait intervenir le 10 octobre 2014. Aux termes de cet accord, Thales et Alpha MOS renonceraient à toute réclamation l’une envers l’autre au titre de leur différend sur le contrat Perseides, en contrepartie de la cession par Alpha M.O.S. à Thales de savoir-faire et de l'ensemble des matériels, documents et logiciels conçus, développés et réalisés dans le cadre de l'exécution du contrat Perseides.

A l’issue de l’Opération, DMS détiendra ainsi le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et envisage de mettre en œuvre, en liaison avec le Président Directeur général, une nouvelle ligne stratégique, dont les principales modalités devraient consister à capitaliser sur le savoir-faire d’Alpha M.O.S., recentrer le groupe sur ses activités les plus rentables et celles à fort potentiel, financer les développements envisagés, et développer les synergies commerciales potentielles entre les deux groupes.

La Société est la société mère du Groupe qui comprend 4 filiales à l’étranger.

Le capital social de la Société s’élève à 833 809,40 euros et est divisé en 4 169 047 actions entièrement souscrites et libérées.

Au 31 août 2014, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit (sans changement significatif à la date des présentes) :

Informations

financières

sélectionnées

2013-2014

6 mois

Le Groupe ne dispose pas à la date du présent Prospectus d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.

En effet, le Groupe estime que son besoin de financement à ce jour et pour les douze prochains mois, en tenant compte de ses obligations au titre du plan de continuation, s’élève à environ 9 millions d’euros, et se décompose comme suit :

• 6 millions d’euros au titre des charges opérationnelles (dont 3,9 millions d’euros de charges salariales, 250 000 euros d’études et marketing, 1,5 million d’euros de frais fixes, et 400 000 euros pour renforcer les équipes);
• 1 million d’euros au titre du financement de son activité courante (stocks et besoin de trésorerie) ;
• 500 000 euros de frais liés à l’Opération ;
• 650 000 euros au titre du remboursement de créances (dont 125 000 euros au titre du passif échu, 175 000 euros au titre des créances à échoir et 350 000 euros au titre du remboursement de l’AGS) ;
• 800 000 euros au titre des investissements à réaliser (pour moitié sur l’activité historique et pour le solde pour des investissements sur les micro-capteurs).

Compte tenu des flux de trésorerie bruts devant être dégagés par l’activité, évalués à environ 6,3 millions d’euros, et des besoins bruts de trésorerie estimés ci-dessus à 9 millions d’euros sur les 12 prochains mois, le besoin de financement net s’élève à environ 2,7 millions d’euros sur les 12 prochains mois.

Avec la prise en compte de la réalisation de l’Opération, combinant l’Augmentation de Capital Réservée et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit un montant minimum total de 6,3 millions d’euros, la Société atteste que son fonds de roulement net sera suffisant pour faire face à ses échéances de trésorerie au cours des douze prochains mois, y compris dans l’hypothèse d’une absence d’homologation par le Tribunal de Commerce de Toulouse du protocole conclu avec Thales.

Il convient de préciser que la Société bénéficiant d’un plan de continuation, le défaut, le cas échéant, d’exécution des obligations du plan de continuation (comme le paiement des échéances) peut entraîner le prononcé par le Tribunal de Commerce de la résolution du plan. Si la Société est en état de cessation des paiements avant que la résolution du plan ait été prononcée, le Tribunal de Commerce devra prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société.

Nature, catégorie

et numéro

d’identification

des actions nouvelles

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext à Paris (compartiment C) est demandée seront les suivants :

(i) 13 888 889 actions nouvelles ordinaires émises au prix unitaire de 0,36 euro dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au bénéfice de Diagnostic Medical Systems, pour un montant total de 5 000 000,04 euros, prime d’émission incluse (code ISIN : FR0000062804) (les « Actions Nouvelles Réservées ») ;

(ii) 4 810 438 actions nouvelles ordinaires émises au prix unitaire de 0,36 euro dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant total de 1 731 757,68 euros, prime d’émission incluse, à raison de 45 actions nouvelles pour 39 actions existantes (code ISIN : FR0000062804) (les « Actions Nouvelles avec Maintien du DPS ») ;

les Actions Nouvelles Réservées et les Actions Nouvelles avec Maintien du DPS étant désignées collectivement les « Actions Nouvelles » ; et

(iii) 4 169 047 bons de souscription d’actions (les « BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires, susceptibles de donner lieu à l’émission de 2 084 523 actions nouvelles, au prix de 0,36 euro chacune (code ISIN : FR0012219954).

18 699 327 Actions Nouvelles.

La valeur nominale par action est égale à vingt centimes d’euro (0,20 euros).

(a) Droits attachés aux Actions Nouvelles

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital sont les suivants :

• droits à dividendes ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles avec Maintien du DPS seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 26 novembre 2014 et les Actions Nouvelles Réservées seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 30 octobre 2014.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.

(b) Droits attachés aux BSA

L’attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société (à l’exclusion de DMS qui ne sera pas encore actionnaire à la date d’attribution) à raison d’un BSA pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l’issue de la journée du 28 octobre 2014.

Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune (la « Parité d’Exercice »), moyennant un prix d’exercice global de 0,36 euro par action, correspondant au prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital, à compter du 29 octobre 2014 et pour une durée de dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 29 avril 2016 (la «Période d’Exercice»).

La Parité d’Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA.

Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.

Forme : les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSA : les actions nouvelles issues de l’exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000062804).

Modification des caractéristiques des BSA : l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés.

Les Actions Nouvelles Réservées feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 29 octobre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000062804).

Les Actions Nouvelles avec Maintien du DPS feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 26 novembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000062804).

La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Conformément aux stipulations du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce de Toulouse le 19 septembre 2014, la Société s’est engagée à ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires pendant toute la durée du plan, soit pendant 9 années.

La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'Exercice, Parité d’Exercice, Période d’Exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente et taux d'intérêt sans risque.

La valeur théorique indicative de deux (2) BSA ressort entre 0,19 euro et 0,22 euro en fonction de la volatilité retenue.

Les BSA faisant l’objet d’une attribution gratuite, leur émission ne dégagera aucun produit.

Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA s’élèverait à 750 428,28 euros.

La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l’Opération, dont l’attribution des BSA, sera imputée sur le produit brut des Augmentations de Capital.

Parmi les risques afférents au Groupe et à son secteur d’activité, figurent principalement :

- Risques liés à la continuité de l’exploitation

Le 29 novembre 2013, la Société a procédé à la déclaration de cessation des paiements auprès du Tribunal de Commerce de Toulouse qui, en date du 10 décembre 2013, a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec période d’observation jusqu’au 10 juin 2014.

Cette décision a été rendue nécessaire par :

- l’impossibilité de concrétiser un projet d’augmentation de capital destinée à reconstituer les fonds propres et la trésorerie de la société qui avait été engagé à partir du 2ème trimestre 2013,

- l’impossibilité de mobiliser la créance de CIR afférent à l’année civile 2012 auprès d’établissements financiers,

- la réclamation par Thales Communication & Security, à titre conservatoire, d’une créance de pénalités de retard.

Au vu des résultats obtenus et des perspectives présentées par la Société, pouvant laisser envisager l’éventualité d’un plan de continuation, le Tribunal de Commerce de Toulouse a prolongé la période d’observation pour une période de 6 mois par jugement du 17 juin 2014.

Par jugement en date du 19 septembre 2014, le Tribunal de commerce de Toulouse a homologué le plan de continuation présenté en section B4a du présent Résumé du Prospectus : le défaut, le cas échéant, d’exécution des obligations du plan de continuation (comme le paiement des échéances) peut entraîner le prononcé par le Tribunal de Commerce de la résolution du plan. Si la Société est en état de cessation des paiements avant que la résolution du plan ait été prononcée, le Tribunal de Commerce devra prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société.

- Risque de rentabilité

Le Groupe a subi depuis plusieurs exercices des pertes liées à ses frais de recherche et développement, à une insuffisance d’activité au regard des coûts de structure et à des coûts exceptionnels. Il n’existe aucune garantie que la Société puisse rétablir durablement un résultat bénéficiaire.

- Risque relatif au contrat Thales

En novembre 2008, la Société a conclu un contrat d’étude et de prestation avec Thales Security Systems SAS (TSS) en qualité de sous-traitant de cette dernière, pour un projet de la Direction Générale de l’Armement.

Compte tenu de la complexité technique du projet et d’imprévus survenus au cours du déroulement des 2 tranches conditionnelles, le projet a pris du retard par rapport au planning originel.

Le 13 novembre 2013, Thales a notifié à la Société, à titre provisoire, des pénalités de retard pour un montant de 1 266 426,67 euros. La Société a contesté sur le fond et sur la forme le bien-fondé et le quantum de la réclamation provisionnelle de Thales. Nonobstant ces contestations, elle a constitué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2013, une provision pour risque de 205 611 euros, outre la provision pour perte à terminaison constituée en application des règles comptables relatives aux contrats à l’avancement.

En date du 31 janvier 2014, dans le cadre de la période d’observation, l’Administrateur Judiciaire de la Société a signifié à Thales la résiliation du contrat de sous-traitance en application de l’article L.622-13 du Code de Commerce.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, Thales a déclaré une créance d’un montant total de 2,96 millions d’euros, laquelle a été contestée par la Société par l’intermédiaire de son mandataire judiciaire.

Afin de mettre fin au différend opposant Thales et Alpha Mos concernant l’exécution et la résiliation du contrat Perseides, un accord a été conclu entre les parties, lequel est soumis à l’autorisation de transiger donnée par le juge-commissaire, qui pourrait intervenir le 10 octobre 2014. En l’absence d’homologation de cet accord, la créance restera inscrite au passif tout en étant contestée, et Alpha M.O.S. restera propriétaire de l’intégralité des matériels, documents et logiciels qui n’ont pas été livrés et réceptionnés par Thales et qu’elle a conçus, développés et réalisés pour Thales dans le cadre de l’exécution du contrat Perséides.

- Risques liés aux incertitudes pesant sur le carnet de commandes et résultant de la situation financière de la Société

L’annonce de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire a entraîné une difficulté accrue à convaincre les prospects, variable selon les zones géographiques. En Europe, et notamment en France, la Société a perdu l’accès aux marchés publics. Ceci impacte particulièrement le secteur Environnement.

La Société a cessé progressivement de commercialiser à partir du 1^er trimestre 2014 plusieurs lignes de produits à faible marge afin de recentrer l’activité commerciale et support technique sur les produits/métiers de la Société, compte tenu notamment de la réduction des ressources humaines disponibles. Cette refocalisation génère un impact sur le chiffre d’affaires et le carnet de commandes.

- Risque lié à la volatilité des cours de l’action

Les marchés financiers, et plus particulièrement le compartiment C d'Euronext regroupant les petites capitalisations, se caractérisent par leur volatilité. Le cours de l'action ALPHA M.O.S. a été très volatile par le passé. Dans le futur, le cours pourrait continuer à être sujet à des fluctuations importantes, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux. Le cours a été suspendu du 18 novembre 20913 au 23 septembre 2014, ne permettant pas de donner d’amplitude de variation sur une période récente.

- Risque de change

La société procède à des ventes et à des achats en devises, notamment l'USD et le JPY. La société n’a pas mis en place d’instrument financier de couverture du risque de change. Depuis la fin de l’exercice clos le 30 septembre 2012, la Société ne réalise que des opérations de change comptant. Toutefois, la Société n'est pas à l'abri d'une erreur ou de tous autres événements qui pourraient générer une perte de change significative.

- Les risques liés aux zones géographiques des marchés de la Société

La Société exerce son activité, directement ou via ses filiales, sur plusieurs zones géographiques qui présentent des risques distincts.

- Risques liés à la conformité aux lois et règlements

Le Groupe, de par son activité et les secteurs dans lesquels ses produits sont amenés à être utilisés, évolue dans un environnement légal et réglementaire strict et évolutif. Le Groupe, de par sa taille et la faiblesse de ses moyens, et du fait de la procédure de redressement judiciaire dans laquelle il est engagé, risque de ne pas être en mesure de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales, en dépit des mesures prises à l’effet de se conformer aux lois et règlements applicables à ses activités.

- Risques liés à des aides publiques dont le Crédit Impôt Recherche

En effet, la Société bénéficie de la mesure fiscale du Crédit d'Impôt Recherche (CIR), qui a pour but de permettre aux entreprises de faire baisser le coût net de leurs opérations de recherche et développement. Toutefois, le caractère technique et scientifique des projets de dépenses de recherche présentés par ALPHA M.O.S. n’est pas à l’abri d’être remis en cause par l’administration fiscale lors d’un contrôle futur.

- Risques liés à la propriété intellectuelle

En matière de propriété intellectuelle, le Groupe a déposé de nombreux brevets aux Etats-Unis et en Europe. De même, certains des logos et marques utilisés par le Groupe ont été déposés en France et dans divers pays étrangers. Toutefois, le Groupe pourrait subir les conséquences d'une contrefaçon de la part d'un tiers de ses brevets, marques, de sa technologie ou de son savoir-faire. Le Groupe est également exposé au risque d’actions éventuelles de tiers à l’encontre d’ALPHA M.O.S. pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle.

(a) Actions Nouvelles avec Maintien du DPS

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles avec Maintien du DPS figurent ci-après:

(i) le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

(ii) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; le cours a été suspendu entre le 18 novembre 2013 et le 23 septembre 2014, ne permettant pas de donner d’historique de fluctuations récent ;

(iii) des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

(iv) la volatilité du marché des DPS risque d’être augmentée par la succession des opérations et la valorisation dépendra du cours de l’action post attribution des BSA et pourra donc s’écarter fortement de la valorisation théorique ;

(v) l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 75,06% de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

L’impact dilutif des opérations est indiqué en section E6 du présent résumé du Prospectus (A titre illustratif, un actionnaire qui détiendrait 1% verra sa participation ramenée à 0,25% en cas d’exercice de ses BSA et à 0,17% en cas de non exercice de ses BSA). L’attribution gratuite de BSA a pour objectif de limiter leur dilution et de les associer à la potentielle future création de valeur.

(b) Actions Nouvelles Réservées

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles Réservées figurent ci-après :

(i) les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission des Actions Nouvelles Réservées;

(ii) l’Opération ne pourrait ne pas être réalisée en cas de non adoption par l’Assemblée de la résolution correspondante.

(c) BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux BSA figurent ci-après :

(i) le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

(ii) le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA ;

(iii) les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs BSA pourraient subir une dilution si d’autres porteurs de BSA décidaient de les exercer ;

(iv) des ventes d’actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché pendant la période de négociation des BSA, s’agissant des BSA, ou pendant ou après la période de négociation des BSA, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des BSA ;

(v) en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ;

(vi) les porteurs de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée ;

(vii) les modalités des BSA peuvent être modifiées ;

(viii) le prix de marché des BSA pourrait être affecté par le lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Estimation des dépenses totales liées aux Augmentations de Capital

À titre indicatif, le produit total brut et l’estimation du produit net des Augmentations de Capital seraient respectivement égal à 6,7 millions d’euros et à 6,2 millions d’euros.

Estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : 500 000 euros.

L’émission des Actions Nouvelles et des BSA a pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité de la Société.

En effet, la Société a été confrontée à un défaut de liquidité en novembre 2013 et a procédé à une déclaration de cessation des paiements le 29 novembre 2013. Cette situation a entrainé une augmentation du besoin en fonds de roulement par le durcissement des conditions de règlement des fournisseurs, tandis que les sources de financement court-terme se sont réduites à la mobilisation de créances (affacturage).

La Société a donc entamé des négociations avec un nouvel investisseur, DMS.

L’Opération a principalement pour objectif de permettre à la Société (i) de définir un projet de restructuration et de réduction des coûts d’exploitation et (ii) de renforcer ses fonds propres.

S’agissant de l’attribution gratuite des BSA, celle-ci a pour objectif de mettre les actionnaires de la Société en mesure de souscrire à des actions nouvelles aux mêmes conditions que les actionnaires souscrivant aux Augmentations de Capital, et donc de renforcer leur exposition au potentiel de création de valeur lié aux opérations envisagées.

Le produit des Augmentations de Capital, d’un montant maximum de 6,7 millions d’euros (6,3 millions d’euros en cas de souscription à 75% de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) servira à financer les besoins d’exploitation de la Société et plus généralement, la mise en œuvre du plan de restructuration. En particulier, le produit servira à financer :

- le solde du besoin de financement net pour les 12 prochains mois, d’un montant de 2,7 millions d’euros ;

- les investissements sur les années 2015 à 2017 d’un montant de 3 millions d’euros (essentiellement, renforcement des équipes et investissements matériels sur les activités historiques et sur les micro-capteurs) ; et

- le solde, compris entre 600 000 euros et 1 million d’euros, sera alloué en fonction des besoins, notamment pour le remboursement des dettes à échoir et/ou pour un développement accéléré de l’activité micro-capteur.

Se reporter au paragraphe E.2a du présent résumé du Prospectus.

L’attribution gratuite de BSA a en outre pour objectif de mettre les actionnaires en mesure de souscrire à des actions nouvelles afin de limiter l’effet dilutif de l’Augmentation de Capital Réservée (l’actionnaire détenant 1% verra sa participation ramenée à 0,23% post Augmentation de Capital Réservée), et de renforcer leur exposition au potentiel de création de valeur lié aux opérations envisagées.

Modalités et

conditions de

l’Offre

(a) Augmentations de Capital

Nombre d’Actions Nouvelles Réservées: 13 888 889 actions ordinaires de la Société (l’actionnaire détenant actuellement 1% du capital verra sa participation ramenée à 0,23% post Augmentation de Capital Réservée).

Nombre d’Actions Nouvelles avec Maintien du DPS : 4 810 438 actions ordinaires de la Société.

Souscription à titre irréductible : la souscription des Actions Nouvelles avec Maintien du DPS est réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 28 octobre 2014, qui se verront attribuer des DPS le 29 octobre 2014 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 45 actions nouvelles pour 39 actions existantes possédées (39 DPS permettront de souscrire 45 actions nouvelles au prix de 0,36 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles avec Maintien du DPS qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles avec Maintien du DPS résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Valeur du DPS : sur la base du cours de clôture de l’action Alpha M.O.S le 1^er octobre 2014, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,15 euro. Un communiqué de presse sera diffusé le 28 octobre avec une valorisation actualisée à la veille du détachement et de la cotation.

Prix de souscription : Le prix de souscription des Actions Nouvelles est de 0,36 euro par action, dont 0,20 euro de valeur nominale et 0,16 euro de prime d’émission, à libérer en numéraire.

Le cabinet Detroyat & Associés a été désigné en qualité d’expert indépendant par la Société le 19 juin 2014 aux fins de rendre un avis sur le caractère équitable pour les actionnaires de la Société des Augmentations de Capital et de l’émission des BSA, conformément à l’article 261-2 du Règlement Général de l’AMF, en prenant en compte également les accords connexes conclus entre DMS et Jean-Christophe Mifsud.

Le rapport final contenant l’attestation d’équité a été remis par le cabinet Detroyat & Associés à la Société le 23 septembre 2014.

S’agissant des accords connexes à l’Opération (cf. description en section E4 du présent résumé du Prospectus), le rapport de l’expert indépendant estime que :

« En conclusion, les conditions des accords connexes entre DMS et M. Mifsud n’entrainent pas d’espérance de rémunération qui serait de nature à remettre en cause l’équité de l’Opération pour les actionnaires minoritaires. »

Par ailleurs, la conclusion du rapport de l’expert indépendant, présentée sous la forme d’attestation d’équité, est reprise ci-après :

« Dans ces conditions, nous estimons qu’à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l’Opération envisagée sont équitables, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’Alpha Mos.».

(b) Attribution de BSA

Période d’offre : sans objet.

Nombre de BSA à émettre et parité d’attribution : 4 169 047 BSA attribués aux actionnaires enregistrés comptablement le 28 octobre 2014 (à l’exclusion de DMS qui ne sera pas encore actionnaire à cette date), à raison d’un (1) BSA pour une (1) action détenue. Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.

Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA s’élèverait à 750 428,28 euros.

Calendrier indicatif de réalisation de l’attribution gratuite de BSA et des Augmentations de Capital :

Tenue de l’Assemblée.

Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les résultats du vote de l’Assemblée.

Record date* pour l’attribution des BSA.

Souscription et libération des Actions Nouvelles Réservées.

Décision du Président-Directeur Général constatant l’Augmentation de Capital Réservée.

Détachement et début des négociations des DPS concernant l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Livraison des BSA et admission aux négociations sur Euronext Paris.

Admission des Actions Nouvelles Réservées aux négociations sur Euronext Paris.

Souscription et libération des Actions Nouvelles Réservées.

Décision du Président-Directeur Général constatant l’Augmentation de Capital Réservée.

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles avec Maintien du DPS indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Afin de permettre à DMS de souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, Jean-Christophe Mifsud s’est engagé à lui céder hors marché la totalité des DPS qui seront attachés à ses actions (894 156 DPS, représentant 21,45% des DPS), au prix de 0,12 euro par DPS. DMS s’est engagée à souscrire à hauteur de 1 million d’euros à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et la famille Kerhor s’est engagée à souscrire à hauteur de 300 000 euros, soit un montant total d’engagement de 1,3 million d’euros, représentant plus de 75% de cette émission.

Par ailleurs, afin de permettre à Jean-Christophe Mifsud de bénéficier d’une opportunité de relution à terme s’il le souhaite, et réciproquement afin de limiter le risque de DMS, des options de vente et d’achat réciproques ont été conclues.

Jean-Christophe Mifsud s’est ainsi engagé à consentir une option de vente (« Option de Vente ») au profit de DMS, portant sur 2 286 837 actions de la Société, soit 10% du capital social de la Société post-Opération, étant précisé que :

(i) l’Option de Vente sera exerçable par DMS au prix de 0,36 euro par action de la Société ;

(ii) l’Option de Vente pourra être exercé en une fois par DMS chaque année pendant une fenêtre d’exercice à définir (postérieure à celle de Jean-Christophe Mifsud), et ce jusqu’en 2020.

En outre, à tout moment à compter de la date de réalisation de l’Opération, Jean-Christophe Mifsud s’est engagé, en cas de cession d’au moins 1% du capital d’Alpha M.O.S., à proposer de façon prioritaire à DMS d’en faire l’acquisition.

Réciproquement, DMS s’est engagée à consentir une option d'achat (« Option d’Achat ») au profit de Jean-Christophe Mifsud ou à toute société qu’il se substituera, portant sur 2 286 837 actions de la Société, soit 10% du capital social de la Société post-Opération, étant précisé que :

(i) l’Option d’Achat sera exerçable par Jean-Christophe Mifsud chaque année pendant une fenêtre d’exercice à définir, et ce jusqu’en 2019 ;

(ii) l’Option d’Achat sera exerçable par Jean-Christophe Mifsud au prix de 0,40 euro par action de la Société.

Les deux options sont liées : ainsi, si l’une des parties décide d’exercer son option en totalité, l’autre option deviendra dès lors caduque.

Jean-Christophe Mifsud a conclu par ailleurs un management package avec DMS constitué :

- d’un bonus annuel en numéraire plafonné annuellement à 500.000 euros au titre de l’exercice 2015 et 350.000 euros au titre des années suivantes et attribué sous réserve de critères de performance en termes d’augmentation concomitante du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation (EBIT) ; et

- d’une attribution d’actions gratuites par DMS jusqu’à 5% du capital, en fonction de l’atteinte de critères de performance (à titre indicatif, l’expert a mentionné une valorisation de cette attribution à 1,1 millions d’euros sur le mois de septembre 2014) ;

étant précisé que l’expert indépendant s’est prononcé sur la valorisation et l’équité de cet accord.

Nom de la société émettrice : Alpha M.O.S.

Convention de blocage : sans objet.

Dilution

Incidence théorique de l’Opération sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles et des BSA et leur exercice en totalité sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2014 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2014 - et d’un nombre de 4 169 047 actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action

(en euros)