Amplitude Surgical lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

• Fourchette indicative de prix applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global : entre 5,00€ et 8,80€ par action, qui sera resserrée d’au maximum +/- 15% autour d’un prix pivot au plus tard trois jours de bourse avant la clôture de l’offre soit le 19 juin 2015
• Fourchette indicative de valorisation de la Société avant augmentation de capital comprise entre 185 M€ et 218 M€1
• Taille initiale de l'offre : environ 130 M€ dont environ 50 M€ d’actions nouvelles et environ 80 M€ d’actions existantes cédées par les Entités Apax et les FPCI CIC Mezzanine 2 et FPCI Indinvest Private Debt2 (hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation)
• Clause d’extension portant sur la cession d’actions existantes supplémentaires par les Actionnaires Cédants représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles et d’actions cédées initiales, soit un maximum de 3 899 995 actions cédées complémentaires3
• Option de surallocation portant sur la cession d’actions existantes supplémentaires par les Actionnaires Cédants représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles, d’actions cédées initiales et d’actions cédées complémentaires, soit un maximum de 4 484 994 actions cédées supplémentaires4, exerçable au plus tard le 25 juillet 2015
• Diffusion d’un communiqué de presse indiquant une fourchette indicative de prix resserrée d’au maximum plus ou moins 15% autour d’un prix pivot et publication par Euronext Paris d’un avis sur la fourchette indicative de prix resserrée au plus tard le 19 juin 2015
• Clôture de l'offre à prix ouvert prévue le 24 juin 2015 et du placement global prévu le 25 juin 2015 (date de fixation du Prix de l’Offre)
• Eligibilité au PEA et au PEA-PME

Regulatory News:

Amplitude Surgical (Paris:AMPLI), acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs (la « Société »), annonce ce jour le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission de ses actions sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0012789667 / Mnémonique : AMPLI).

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le 10 juin 2015 le visa numéro 15-264 sur le prospectus (le « Prospectus ») relatif à l’introduction en bourse de la Société, composé d’un document de base enregistré sous le numéro I.15-044 en date du 26 mai 2015 (le « Document de Base »), d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et d’un résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Olivier Jallabert, Président-Directeur Général de la Société, déclare :

« Je suis très heureux d'annoncer aujourd'hui le lancement de l'introduction en bourse d’Amplitude Surgical sur Euronext à Paris. Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de notre société. Elle permettra à Amplitude de disposer des ressources nécessaires pour accélérer le déploiement de sa stratégie de développement ambitieuse. Notre offre de produits, la haute qualité de nos services, notre forte capacité d’innovation alliée à une internationalisation réussie, nous permettront de devenir un acteur de référence mondiale dans le domaine des prothèses orthopédiques ».

Une croissance rentable continue depuis 15 ans

Amplitude Surgical a réalisé un chiffre d’affaires de 58,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014, pour une croissance annuelle moyenne d’environ 15% depuis 2005 et affiche par ailleurs une marge d’EBITDA moyenne supérieure à 20% sur la période 2005-2014.

Les revenus du groupe sont principalement générés par son activité en France. L’international représente cependant une part en forte croissance, d’environ 27% du chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Une gamme complète de produits haut de gamme couvrant les pathologies orthopédiques des membres inférieurs alliée à une haute qualité de service

Amplitude Surgical développe et commercialise une gamme complète de produits orthopédiques haut de gamme pour des chirurgies de première intention et de révision, destinées au traitement des pathologies de la hanche, du genou et des extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Le groupe offre en outre des services innovants qui confèrent une forte valeur ajoutée à sa gamme de produits, tels que le système de navigation chirurgicale assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système d’instrumentation sur mesure à usage unique i.M.A.G.E®, ou encore la plateforme d’instrumentation E.T.O.I.L.E® pour les interventions par voie antérieure permettant une chirurgie moins invasive.

Une forte capacité d’innovation

La stratégie de développement d’Amplitude Surgical repose notamment sur sa capacité d’innovation, issue de collaborations étroites avec des chirurgiens orthopédiques de renommée mondiale. Ces innovations sont développées afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins : augmenter la précision de pose, permettre un abord chirurgical mini invasif, réduire la durée de chirurgie et optimiser les coûts, tout en offrant aux patients la possibilité d’une rééducation rapide et d’une sécurité post-opératoire optimale. Ces services permettent d’attirer et de fidéliser de nombreux chirurgiens et établissements de soins en France et à l’international.

Une internationalisation réussie

Fort d’une présence dans plus de 30 pays, Amplitude Surgical a généré à l’export une croissance soutenue en s’appuyant sur une organisation commerciale composée de ses filiales ainsi que d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs. Le succès opérationnel rencontré lors du lancement de ses filiales australienne et brésilienne confère au groupe une assise robuste qui lui permettra d’accélérer son expansion internationale.

Amplitude Surgical s’introduit en bourse pour :

• poursuivre l’acquisition de nouveaux clients grâce à son offre innovante et différenciante ;
• poursuivre son développement dans les pays stratégiques où il est implanté, notamment en Australie et au Brésil ;
• développer son activité aux États-Unis, puis dans un second temps au Japon ;
• renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités qui présente de fortes perspectives de croissance ; et
• maintenir et développer des relations avec des agents commerciaux et des distributeurs.

Modalités de l’offre

Structure de l’offre

Les actions seront offertes dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») ; et
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  - un placement privé en France ; et
  - un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique conformément à la Règle 144A du U.S. Securities Act du 1933 tel qu’amendé (le « Securities Act ») et à l’extérieur des États-Unis d’Amérique conformément à la Regulation S du Securities Act (à l’exclusion, notamment, du Japon, du Canada et de l’Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’option de surallocation.

Taille initiale de l’offre

Environ 130 millions d’euros via une augmentation de capital en numéraire d’environ 50 millions d’euros (le produit net s’élevant à environ 47,3 millions d’euros) et une cession d’actions existantes pour un montant d’environ 80 millions d’euros par les Actionnaires Cédants hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation.

Clause d’extension

Clause d’extension portant sur la cession d’actions existantes supplémentaires par les Actionnaires Cédants, représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles et d’actions cédées initiales, soit un maximum de 3 899 995 actions existantes sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix (les « Actions Cédées Complémentaires »).

Option de surallocation

Option de surallocation portant sur la cession d’actions existantes supplémentaires par les Actionnaires Cédants, représentant 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles, d’actions cédées initiales et d’Actions Cédées Complémentaires, soit un maximum de 4 484 994 actions existantes sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix (les « Actions Cédées Supplémentaires »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie, jusqu’au 25 juillet 2015 inclus.

Fourchette indicative de prix Initiale

Le prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix initiale comprise entre 5,00€ à 8,80€ par action impliquant une fourchette de valorisation de la Société avant augmentation de capital comprise entre 185 M€ et 218 M€5.

Cette fourchette indicative de prix par action initiale sera resserrée d’au maximum +/- 15 % autour du prix pivot au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de l’offre, par voie d’un communiqué de presse de la Société et d’un avis d’Euronext Paris (soit, à titre indicatif, le 19 juin 2015 au plus tard).

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de la fourchette indicative de prix. La fourchette indicative de prix pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix initiale ou de la fourchette indicative de prix, ou de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la fourchette indicative de prix (le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la publication du communiqué de presse susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix initiale ou de la fourchette indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Éligibilité PEA et PEA-PME

À la date du Prospectus, les actions d’Amplitude Surgical constituent des actifs éligibles aux PEA de droit commun et aux PEA « PME-ETI ».

Calendrier prévisionnel de l’opération

11 juin 2015

• Diffusion du communiqué de presse annonçant le lancement de l’Offre et la mise à disposition du Prospectus
• Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO
• Ouverture de l’OPO et du Placement Global

19 juin 2015
(au plus tard)

• Communiqué de presse annonçant le rétrécissement de la fourchette de prix
• Publication par Euronext Paris d’un avis sur la fourchette indicative de prix resserrée

24 juin 2015

• Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

25 juin 2015

• Clôture du Placement Global à 9 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
• Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
• Réalisation des opérations liées à la réorganisation
• Signature du contrat de garantie
• Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre et le résultat de l’Offre
• Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
• Début de la période de stabilisation éventuelle

26 juin 2015

• Début des négociations des actions existantes et, sous la forme de promesses d’actions, des actions nouvelles sur Euronext Paris jusqu’à la date de règlement-livraison incluse de l’OPO et du Placement Global

29 juin 2015

• Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

30 juin 2015

• Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris

25 juillet 2015

• Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 24 juin 2015 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 25 juin 2015 à 9h00 (heure de Paris).

Les ordres de souscriptions passés par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 24 juin 2015 à 20h00). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès de l’intermédiaire financier mentionné ci-dessous ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 25 juin 2015 à 9 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Codes d’identification des titres Amplitude Surgical

• Libellé : Amplitude Surgical
• Code ISIN : FR0012789667
• Mnémonique : AMPLI
• Compartiment : Compartiment B
• Secteur d’activité :
  - Code NAF : Equipement et services de santé
  - Classification ICB : 4537 – Medical Supplies

Intermédiaires financiers

Natixis et Oddo agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Mise à disposition du Prospectus - Des exemplaires du Prospectus, constitué du Document de Base, de la Note d’Opération et du résumé du Prospectus (contenu dans la Note d’Opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d’Amplitude Surgical (11, cours Jacques Offenbach, 26000 Valence) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.amplitude-surgical.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques – Amplitude Surgical attire l’attention du public sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base et, en particulier le risque présenté au paragraphe 4.3.4 sur les contentieux auxquels le Groupe est partie, et les risques liés à l’offre décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’Opération.

À propos d’Amplitude Surgical

Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Amplitude Surgical distribue ses produits dans plus de 30 pays et employait 210 salariés au 31 décembre 2014. Amplitude Surgical a réalisé un chiffre d’affaires de 58,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014, pour une croissance annuelle moyenne d’environ 15% depuis 2005 et affiche une marge d’EBITDA moyenne supérieure à 20% sur la période 2005-2014.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Amplitude Surgical ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions d’Amplitude Surgical peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Amplitude Surgical n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Amplitude Surgical d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Amplitude Surgical sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres d’Amplitude Surgical ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Amplitude Surgical n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Amplitude Surgical n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 8 juillet 2015 inclus), Natixis, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Natixis pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l’article 9 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 11 b) du règlement précité, Natixis, agissant pour le compte des établissements garants de l’Offre, pourra, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

1

Sur la base du nombre d’actions ordinaires composant le capital faisant suite à l’exercice des instruments dilutifs réalisé sur la base du prix d’introduction en bourse, notamment après exercice des Bons de Souscription d’Actions ayant un impact positif sur les capitaux propres d’environ 2,9 millions d’euros.

2

FPCI Apax France VIII A, FPCI Apax France VIII B, FPCI Apax Ortho et MidInvest représentées par la société de gestion Apax Partners MidMarket SAS (les « Entités Apax »), FPCI CIC Mezzanine 2 et FPCI Idinvest Private Debt (ensemble avec les Entités Apax, les « Actionnaires Cédants »)

3

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix initiale

4

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix initiale

5

Sur la base du nombre d’actions ordinaires composant le capital faisant suite à l’exercice des instruments dilutifs réalisé sur la base du prix d’introduction en bourse, notamment après exercice des Bons de Souscription d’Actions ayant un impact positif sur les capitaux propres d’environ 2,9 millions d’euros. La différence d’amplitude entre la fourchette de valorisation de la Société et celle du prix par action résulte des formules de calcul du ratio de conversion des différents instruments dilutifs détenus par les actionnaires historiques qui seront convertis à l’introduction en bourse. Le nombre d’actions sous-jacentes aux instruments dilutifs se réduit dans des proportions supérieures à l’augmentation de la valorisation de la Société impliquant de facto un prix par action plus élevé.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

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