Amplitude Surgical resserre sa fourchette indicative de prix initiale dans le cadre de son introduction en bourse entre 5 euros et 6 euros par action

Regulatory News:

Dans le cadre de son introduction en bourse en vue de l’admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B), et comme indiqué dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 10 juin 2015 sous le numéro 15-264 (le « Prospectus »), Amplitude Surgical (Paris:AMPLI), acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs (la « Société »), annonce ce jour une fourchette indicative de prix resserrée de 5 euros à 6 euros par action (la « Fourchette Indicative de Prix Resserrée »).

Cette Fourchette Indicative de Prix Resserrée est communiquée conformément au nouveau cadre réglementaire applicable aux introductions en bourse.

Les actions sont offertes dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») ; et (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »). L’Offre, d’une taille initiale d’environ 130 millions d’euros (hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation), est réalisée par l’intermédiaire d’une augmentation de capital en numéraire d’environ 50 millions d’euros et une cession d’actions existantes pour un montant d’environ 80 millions d’euros par les Actionnaires Cédants (à savoir FPCI Apax France VIII A, FPCI Apax France VIII B, FPCI Apax Ortho et MidInvest représentés par la société de gestion Apax Partners MidMarket SAS, ainsi que FPCI CIC Mezzanine 2 représenté par la société de gestion CM-CIC Private Debt SAS et FPCI Idinvest Private Debt représenté par la société de gestion Idinvest Partners).

L’impact du rétrécissement de la fourchette indicative de prix initiale sur les éléments présentés dans le Prospectus est le suivant:

Fourchette Indicative de Prix Resserrée

Le prix de l’Offre pourrait se situer dans une Fourchette Indicative de Prix Resserrée comprise entre 5€ et 6€ par action impliquant une fourchette de valorisation de la Société avant augmentation de capital comprise entre environ 185 M€ et environ 194 M€¹.

Modification de la fourchette, fixation du prix de l’Offre en dehors de la fourchette (voir la section 5.3.2 c) de la note d’opération faisant partie du Prospectus (la « Note d’Opération »))

Le prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée ci-dessus. La Fourchette Indicative de Prix Resserrée pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l’Offre.

• En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée, ou de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée, la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. De nouveaux ordres pourront être émis jusqu’à la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. Les nouvelles modalités de l’Offre seront portées à la connaissance du public au moyen d’un avis diffusé par Euronext Paris et d’un communiqué de presse publié par la Société. L’avis Euronext Paris et le communiqué de presse de la Société susvisés indiqueront la nouvelle fourchette de prix et le cas échéant, le nouveau calendrier avec la nouvelle date du règlement-livraison, ainsi que le nombre maximum d’actions faisant l’objet de l’Offre.
• Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Clôture anticipée de l’Offre (voir la section 5.3.2 d de la Note d’Opération)

Les dates de clôture du Placement Global et de l’OPO pourront être avancées (sans toutefois que la durée de l’OPO ne puisse être inférieure à trois jours de bourse et pour autant que la Fourchette Indicative de Prix Resserrée ait été publiée trois jours de bourse avant la date prévue pour la clôture de l’OPO). Le cas échéant, la nouvelle date de clôture fera l’objet de la diffusion d’un avis par Euronext Paris et de la diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture.

Calendrier prévisionnel de l’opération

Principaux actionnaires

La répartition du capital à l’issue de la Réorganisation (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), qui dépendra du prix de l’Offre, peut être estimée comme suit (en fonction de la borne supérieure et de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

(1) Holding d’Olivier Jallabert.
(2) Anciens actionnaires d’Ortho Management.

La répartition du capital à l’issue de la Réorganisation et à l’issue de l’Offre, qui dépendra du prix de l’Offre, peut être estimée comme suit (en fonction de la borne supérieure et de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

(1) Holding d’Olivier Jallabert.
(2) Anciens actionnaires d’Ortho Management.

Valeurs mobilières

Nature et catégorie des actions dont l’admission aux négociations est demandée :

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) est demandée sont les suivants :

(i) l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société à l’issue de la Réorganisation, soit un nombre compris entre 32 294 397 actions (sur la base de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) et 36 929 852 actions (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée), d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ; et
(ii) les actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public d’un nombre compris entre 8 333 333 actions (sur la base de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) et 10 000 000 actions (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».

Nombre d’actions émises

Dans le cadre de l’Offre, il sera procédé à l’émission d’un nombre compris entre 8 333 333 Actions Nouvelles (sur la base de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) et 10 000 000 Actions Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée).

Entités offrant de vendre des actions

Les Actionnaires Cédants se sont engagés à céder un nombre maximum de 15 999 997 actions, susceptibles d’être porté à un nombre maximum de 24 384 986 actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis ci-dessous) (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée).

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, les Actionnaires Cédants pourront, en accord avec Natixis et Oddo (ensemble, les « Coordinateurs Globaux »), agissant au nom et pour le compte de Natixis, Oddo et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ensemble, les « Garants »), augmenter le nombre d’Actions Cédées Initiales (tel que ce terme est défini ci-dessous) de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Initiales et d’Actions Nouvelles, soit un maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de 3 899 995 Actions Existantes (les « Actions Cédées Complémentaires » et la « Clause d’Extension »).

Actions Cédées Initiales signifie un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de 15 999 997 Actions Existantes (les « Actions Cédées Initiales ») qui seront cédées par les Actionnaires Cédants.

Option de Surallocation

Les Actionnaires Cédants consentiront aux Coordinateurs Globaux, agissant au nom et pour le compte des Garants, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Initiales, d’Actions Cédées Complémentaires et d’Actions Nouvelles, soit un maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de 4 484 994 Actions Existantes (les « Actions Cédées Supplémentaires », et ensemble avec les Actions Cédées Initiales et les Actions Cédées Complémentaires, les « Actions Cédées » et l’« Option de Surallocation »).

Sur la base d’un prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée et après réalisation de la Réorganisation, les Actions Cédées se répartissent comme suit :

Sur la base d’un prix de l’Offre égal à la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée et après réalisation de la Réorganisation, les Actions Cédées se répartissent comme suit :

Impact de l’Offre sur les capitaux propres consolidés de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2014 et du nombre total d’actions composant le capital de la Société à l’issue de la réalisation de la Réorganisation prévue le 25 juin 2015, les capitaux propres consolidés par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers), en prenant comme hypothèse l’émission d’un nombre maximum de 10 000 000 Actions Nouvelles (calculé sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait, à la date d’effet de la Réorganisation, 1% du capital de la Société et ne souscrivant pas à l’Offre serait la suivante, en prenant comme hypothèse l’émission d’un nombre maximum de 10 000 000 Actions Nouvelles (calculé sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

Intermédiaires financiers

Natixis et Oddo agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Mise à disposition du Prospectus - Des exemplaires du Prospectus, constitué du Document de Base, de la Note d’Opération et du résumé du Prospectus (contenu dans la Note d’Opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d’Amplitude Surgical (11, cours Jacques Offenbach, 26000 Valence) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.amplitude-surgical.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques – Amplitude Surgical attire l’attention du public sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base et, en particulier le risque présenté au paragraphe 4.3.4 sur les contentieux auxquels le Groupe est partie, et les risques liés à l’Offre décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’Opération.

À propos d’Amplitude Surgical
Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Amplitude Surgical distribue ses produits dans plus de 30 pays et employait 210 salariés au 31 décembre 2014. Amplitude Surgical a réalisé un chiffre d’affaires de 58,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014, pour une croissance annuelle moyenne d’environ 15% depuis 2005 et affiche une marge d’EBITDA moyenne supérieure à 20% sur la période 2005-2014.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Amplitude Surgical ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions d’Amplitude Surgical peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Amplitude Surgical n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Amplitude Surgical d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Amplitude Surgical sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres d’Amplitude Surgical ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Amplitude Surgical n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Amplitude Surgical n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 25 juillet 2015 inclus), Natixis, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Natixis pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l’article 9 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 11 b) du règlement précité, Natixis, agissant pour le compte des établissements garants de l’Offre, pourra, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

¹ Sur la base du nombre d’actions ordinaires composant le capital faisant suite à l’exercice des instruments dilutifs réalisé sur la base du prix d’introduction en bourse, notamment après exercice des Bons de Souscription d’Actions ayant un impact positif sur les capitaux propres d’environ 2,9 millions d’euros. La différence d’amplitude entre la fourchette de valorisation de la Société et celle du prix par action résulte des formules de calcul du ratio de conversion des différents instruments dilutifs détenus par les actionnaires historiques qui seront convertis à l’introduction en bourse. Le nombre d’actions sous-jacentes aux instruments dilutifs se réduit dans des proportions supérieures à l’augmentation de la valorisation de la Société impliquant de facto un prix par action plus élevé.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

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