Annonce préalable au sens de l'art. 5 OOPA: Going Private de Fortimo Group AG, St-Gall

NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OF AMERICA

Annonce préalable au sens de l'art. 5 OOPA

Going Private de Fortimo Group AG, St-Gall

composé de

Offre publique d'acquisition
de
Forty Plus AG, St-Gall
au sens des art. 22ss. de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières ("LBVM") pour toutes les actions nominatives de Fortimo AG, St-Gall, se trouvant en mains du public et d'une valeur nominale de CHF 1.00 chacune (ci-après également "Offre d'acquisition").

et

Offre publique de rachat
de
Fortimo Group AG, St-Gall
au sens des art. 22ss. de la LBVM pour un maximum de 82'616 actions nominatives de Fortimo Group AG, St-Gall, se trouvant en mains du public et d'une valeur nominale de CHF 1.00 chacune (ci-après également "Offre de rachat").

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A. Informations concernant l'offre d'Acquisition et l'offre de rachat1. Contexte

Fortimo Group AG, Rorschacher Strasse 302, 9016 St-Gall ("Fortimo") est la société holding du groupe Fortimo. Le groupe Fortimo est actif dans le développement aussi bien que l'entretien et la vente immobilière. Il est actif dans toute la Suisse allemande, avec concentration dans les cantons de St-Gall, Thurgovie, Appenzell Rhodes-Extérieures, Argovie, Zurich, Lucerne et Berne. Les Actionnaires principaux de Fortimo sont Remo Bienz, Philipp Bienz, Markus Schultz et Christoph Michel (les "Actionnaires principaux"), lesquels détiennent ensemble avec les d'autres personnes agissant de concert avec Forty Plus AG ainsi qu'en prenant compte des actions propres de Fortimo au 9 avril 2013 1'345'824 actions de Fortimo d'une valeur nominale de CHF 1.00 chacune ("Actions Fortimo"), correspondant à 87.48% des droits de vote et du capital-actions de Fortimo.

Fortimo est cotée à la Berne eXchange ("BX") depuis le 29 avril 2010. Grâce à la transaction décrite dans cette annonce préalable, Forti Plus AG, les Actionnaires principaux et les autres personnes agissant de concert avec elle ont l'intention de gagner le contrôle complet sur Fortimo et ensuite retirer les actions de Fortimo de la cotation à la BX (le "Going Private"). La planification du Going Private s'opère dans un contexte où la cotation n'a pas eu l'effet positif escompté et où les coûts liés à la cotation sont élevés. Grâce à l'acquisition complète, Fortimo pourra à nouveau réagir aux défis du marché de manière plus flexible, rapide et compétente.

Le Going Private est composé de deux éléments:

• D'une part, Forty Plus AG, c/o Fortimo Group AG, Rorschacher Strasse 302, 9016 St-Gall ("Forty Plus" ou "Offrante"), une société contrôlée par des Actionnaires principaux, soumettra une Offre publique d'acquisition au sens des art. 22ss. LBVM pour toutes les Actions Fortimo détenues par les actionnaires publics.
• D'autre part, simultanément à l'Offre publique d'acquisition, Fortimo soumettra une Offre publique de rachat au sens des art. 22ss. LBVM pour un maximum de 82'616 Actions Fortimo se trouvant en mains du public.

Les deux offres seront lancées en partie en parallèle. Les actionnaires publics pourront, en connaissance des deux Offres, choisir librement de présenter leurs actions soit dans le cadre de l'Offre de rachat soit dans le cadre de l'Offre d'acquisition.

2. Offre d'acquisition: Objet

L'Offre d'acquisition porte sur toutes les Actions Fortimo se trouvant en mains du public ("Actions Fortimo"), lesquelles ne sont pas la propriété de Forty Plus ou des personnes agissant de concert avec elle (y compris Fortimo elle-même) au moment de l'annonce préalable, c'est-à-dire 192'690 Actions Fortimo (correspondant à 12.52% du capital-actions et des droits de vote), ainsi que sur des Actions Fortimo qui peuvent être émises à partir du capital conditionnel jusqu'à la fin du Délai supplémentaire de l'Offre d'acquisition. Une telle émission de nouvelles Actions Fortimo n'est cependant pas prévue durant la Durée de l'Offre d'acquisition.

3. Offre de rachat: Objet

L'Offre de rachat se rapporte à un maximum de 82'616 Actions Fortimo. Cela correspond à 5.37% du capital-actions et des droits de vote.

Fortimo s'engage à traiter toutes les déclarations d'acceptation. Si les Actions Fortimo présentées excèdent le nombre maximal d'actions à racheter s'élevant à 82'616 actions, l'acceptation de l'Offre de rachat est effectuée sous une forme réduite, auquel cas toutes les déclarations d'acceptation sont traitées proportionnellement. Les actionnaires dont les actions présentées n'ont en partie pas été acceptées ont l'occasion d'offrir les actions restantes durant le Délai supplémentaire de l'Offre d'acquisition.

4. Prix des Offres

Le Prix de l'Offre d'acquisition se monte à CHF 136.00 au comptant, sous déduction du montant brut des éventuels effets de dilution qui pourraient survenir d'ici à l'exécution de l'Offre d'acquisition, y compris versements de dividendes, un éventuel remboursement d'agios de CHF 5.00 tel qu'annoncé par l'annonce de Fortimo du 13 février 2013, remboursements de capital, tout autre versement, augmentations de capital avec un prix d'émission des actions inférieur au prix du marché, vente d'actions propres à un prix inférieur au prix de l'Offre d'acquisition, émission d'options ou de droits convertibles à un prix inférieur à la valeur de marché de telles options ou droits convertibles. Les paiements de Fortimo dans le cadre de l'Offre de rachat ne conduisent pas à une adaptation du prix de l'Offre d'acquisition.

Le Prix de l'Offre de rachat se monte à CHF 136.00 en espèces, sous déduction (i) du montant brut d'éventuels effets de dilution qui pourraient survenir d'ici à l'exécution de l'Offre de rachat, y compris versements de dividendes, un éventuel remboursement d'agios de CHF 5.00 tel qu'annoncé par l'annonce de Fortimo Group AG du 13 février 2013, remboursements de capital, tout autre versement, augmentations de capital avec un prix d'émission des actions inférieur au prix du marché, vente d'actions propres à un prix inférieur au prix de l'Offre de rachat, émission d'options ou de droits convertibles à un prix inférieur à la valeur du marché de telles options ou droits convertibles, ainsi que (ii) de 35% d'impôt anticipé de la différence entre prix de l'Offre de rachat et valeur nominale.

5. Délai de carence et Durée des Offres 

Le prospectus d'Offre sera probablement publié le 15 avril 2013. Sauf prolongation par la Commission des OPA, le Délai de carence des deux Offres sera de dix jours de bourse à compter de la publication du prospectus d'Offre, c'est-à-dire probablement du 16 avril 2013 au 29 avril 2013 ("Délai de carence"). Les deux Offres ne pourront être acceptées qu'après l'échéance du Délai de carence.

Les deux Offres débuteront probablement le 30 avril 2013 et prendront fin probablement le 30 mai 2013, 16.00 heures (CET) ("Durée des Offres").

En ce qui concerne l'Offre d'acquisition, Forty Plus se réserve le droit de prolonger la Durée de l'Offre une ou plusieurs fois. Une prolongation de la Durée de l'Offre au-delà de 40 jours de bourse nécessite l'approbation de la Commission des OPA.

6. Délai supplémentaire de l'Offre d'acquisition et résultat intermédiaire provisoire 

Si l'Offre d'acquisition aboutit, un Délai supplémentaire de dix jours de bourse sera accordé pendant lequel les actionnaires de Fortimo auront le droit d'accepter l'Offre d'acquisition ultérieurement ("Délai supplémentaire"). Si la Durée de l'Offre n'est pas prolongée, le Délai supplémentaire débutera probablement le 6 juin 2013 et se terminera probablement le 19 juin 2013, à 16.00 heures (CET).

Le résultat intermédiaire provisoire de l'Offre d'acquisition ainsi que le résultat de l'Offre de rachat seront probablement annoncés le 31 mai 2013 dans une seule et même publication. Le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre d'acquisition et de l'Offre de rachat y sera révélé. En ce qui concerne l'Offre de rachat, le nombre d'actions offertes par les actionnaires publics ainsi que le nombre d'actions offertes par Remo Bienz AG et Philipp Bienz AG seront également divulgués. Les actionnaires dont les actions n'ont en partie pas été acceptées dans le cadre de l'Offre de rachat ont l'occasion d'offrir les actions restantes durant le Délai supplémentaire de l'Offre d'acquisition.

7. Condition 

Les deux Offres sont soumises à la condition qu'aucun jugement, aucune décision judiciaire et aucune décision d'une autorité ne soient rendus jusqu'à l'exécution des Offres, lesquels bloqueraient l'exécution des Offres, les interdiraient ou les déclareraient illicites.

Forty Plus et Fortimo se réservent le droit de renoncer entièrement ou partiellement à la condition énumérée ci-dessus.

En même temps que la publication du résultat intermédiaire provisoire, Forty Plus et Fortimo informeront au sujet de la réalisation de la condition respectivement de l'éventuelle renonciation à sa réalisation. Si l'Offre de rachat est exécutée, Forty Plus renoncera à la réalisation de la condition en relation avec l'Offre d'acquisition.

B. Informations supplémentaires

Des informations détaillées au sujet des Offres seront publiées probablement le 15 avril 2013.

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Valeur Actions nominatives de Fortimo Group AG

Numéro de valeur 10977567s

ISIN CH109775673

Symbole FOGN

Bank am Bellevue

Restrictions concernant les Offres / Offer Restrictions

En général / General

Les Offres décrites dans la présente annonce préalable ne sont pas présentées, directement ou indirectement, dans un pays ou une juridiction où elles seraient illicites, où elles enfreindraient d'une quelconque manière les lois et règlements en vigueur, ou qui exigerait de Forty Plus AG ou de Fortimo Group AG une quelconque modification des dispositions ou des conditions des Offres, le dépôt d'une demande supplémentaire et/ou des démarches supplémentaires auprès d'autorités étatiques, réglementaires ou légales. Il n'est pas prévu d'étendre les Offres à un pays ou une juridiction tels que décrits ci-dessus. Les documents en relation avec les Offres ne peuvent être ni distribués ni envoyés dans lesdits pays ou juridictions. Ils ne doivent pas y être utilisés à des fins d'appel au public en vue de l'achat de droits de participation dans Fortimo Group AG par des personnes physiques ou morales.

The tender offer and the buyback offer described in this pre-announcement (the "Offers") are not directly or indirectly made in a country or jurisdiction in which such Offers would be illegal, otherwise violate the applicable law or an ordinance or which would require Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd. to change the terms or conditions of the Offers in any way, to submit an additional application to or to perform additional actions in relation to any state, regulatory or legal authority. It is not intended to extend the Offers to any such country or such jurisdiction. Documents relating to the Offers must neither be distributed in such countries or jurisdictions nor be sent to such countries or jurisdictions. Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of securities of Fortimo Group Ltd. by anyone from such countries or jurisdictions.

United States of America

The Offers described in this pre-announcement will not be made directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of national securities exchange of, the United States of America ("U.S.") and may only be accepted outside the U.S. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any other offering materials with respect to the Offers described in this pre-announcement must neither be distributed in nor sent to the U.S. and must not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of Fortimo Group Ltd., from anyone in the U.S. Neither Forty Plus Ltd. nor Fortimo Group Ltd. are soliciting the tender of securities of Fortimo Group Ltd. by any holder of such securities in the U.S. Securities of Fortimo Group Ltd. will not be accepted from holders of such securities in the U.S. Any purported acceptance of the Offers that Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd. or their agents respectively believe has been made in or from the U.S. will be invalidated. Forty Plus Ltd. and Fortimo Group Ltd. reserve the absolute right to reject any and all acceptances by them not to be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful.

United Kingdom

This document is only being distributed to and is only directed at: (a) persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the definition of Investment Professionals (as set forth in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the "Order")) or within Article 43 (members and creditors of certain bodies corporate) or Article 49 (high net worth companies, unincorporated associations etc.) of the Order, or other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with the Order; or (c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such persons together being "Relevant Persons"). This document is only available to Relevant Persons and the transaction contemplated herein will be available only to, or engaged in only with Relevant Persons, and this document must not be acted on or relied upon by persons other than Relevant Persons.

St-Gall, 10 avril 2013

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/156494/R/1691547/555507.pdf

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[HUG#1691547]

Voranmeldung_Fortimo_f.pdf

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