Arkema lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 350 millions d’euros
Parité : 1 action nouvelle pour 7 actions existantes Prix de souscription : 38,50 € par action nouvelle Période de souscription : du 20 novembre 2014 au 3 décembre 2014 inclus
- Parité : 1 action nouvelle pour 7 actions existantes
- Prix de souscription : 38,50 € par action nouvelle
- Période de souscription : du 20 novembre 2014 au 3 décembre 2014 inclus
Ne pas publier, distribuer ou diffuser directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel la publication, la distribution ou la diffusion serait contraire à la réglementation
Arkema (Paris:AKE) annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ 350 millions d’euros, dont le principe avait été annoncé le 19 septembre 2014.
Cette augmentation de capital s’inscrit dans le cadre du refinancement du projet d’acquisition de Bostik1, n°3 mondial des adhésifs, pour une valeur d’entreprise de 1,74 milliard d’euros. Cette opération constitue la 2ème étape du financement de ce projet après l’émission d’obligations hybrides perpétuelles réalisée avec succès le 23 octobre 2014. Le solde de cette acquisition sera financé par une émission obligataire senior à venir. La structure de financement a pour objectif de préserver une structure de bilan solide et la notation crédit du Groupe.
Principales modalités de l’opération
L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 9 102 624 actions nouvelles au prix unitaire de 38,50 euros, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 350 451 024 euros.
Chaque actionnaire d’Arkema recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 19 novembre 2014. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles a été fixé à 38,50 euros (soit une valeur nominale de 10 euros et une prime d’émission de 28,50 euros). Il fait apparaître une décote de 28,31 % par rapport au cours de clôture de l’action Arkema le 17 novembre 2014 et une décote de 25,68 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
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1
Projet soumis au processus légal d’information – consultation des
instances représentatives du personnel d’Arkema, de Bostik et de Total
et à l’approbation des autorités de la concurrence concernées.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 20 novembre 2014 et s’achèvera le 3 décembre 2014 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0012317477). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 3 décembre 2014, deviendront automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 15 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions Arkema existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0010313833.
Engagement de souscription
Le Fonds Stratégique de Participations qui détient à ce jour 6,16 % du capital de la Société s’est irrévocablement engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
Garantie de l’opération
L’émission est garantie en totalité (hors engagement de souscription du Fonds Stratégique de Participations) en vertu d’un contrat de garantie conclu le 18 novembre 2014, entre Arkema et un syndicat bancaire composé de Natixis intervenant en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l’opération et BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale qui interviennent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-602 en date du 18 novembre 2014 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence d’Arkema, déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 18 novembre 2014 sous le numéro D.14-0221-A01, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais auprès d’Arkema (420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes), sur le site internet d’Arkema (www.arkema.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Arkema attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment au chapitre 1.7 du Document de Référence, au chapitre 1.5 de l’actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération.
Premier chimiste français, acteur majeur de la chimie mondiale, Arkema invente chaque jour la chimie de demain. Une chimie de spécialité, moderne et responsable, tournée vers l'innovation, qui apporte à ses clients des solutions concrètes pour relever les défis du changement climatique, de l'accès à l'eau potable, des énergies du futur, de la préservation des ressources fossiles, et de l’allègement des matériaux. Présent dans plus de 40 pays, avec un effectif d’environ 14 000 personnes, 10 centres de recherche, Arkema réalise un chiffre d’affaires de 6,1 milliards d’euros et occupe des positions de leader sur ses marchés avec des marques internationalement reconnues.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel sa publication, sa distribution ou sa diffusion serait contraire à la réglementation.
Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription de la Société (« DPS »).
Espace Économique Européen
L'offre est ouverte au public en France exclusivement.
S'agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des DPS rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les DPS peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :
- à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des DPS » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions nouvelles ou les DPS objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des actions nouvelles ou des DPS, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État Membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) ("sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.") de l'Order, ou (iv) à toute autre personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Suisse
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus d'émission au sens de l'article 652a ou de l’article 1156 du Code des Obligations Suisse, ni une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des actions nouvelles ou des DPS en Suisse et ne peut en aucun cas être utilise à cette fin ou dans ce cadre.
En conséquence, les actions nouvelles ou les DPS ne peuvent pas être offerts au public en Suisse ou depuis la Suisse, mais uniquement à un cercle d’investisseurs choisis et limités, qui ne souscrivent pas aux actions nouvelles dans le but de les distribuer.
Le présent communiqué de presse ne peut être directement ou indirectement distribué au public en Suisse.
Etats-Unis d'Amérique
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Canada, Australie, Japon et Afrique du Sud
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 14-602 en date du 18 novembre 2014 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements | ||||||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font
l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres
de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
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A.2 | Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus | Sans objet. | ||||
Section B – Emetteur | ||||||
B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | Arkema (la « Société » ou « Arkema » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe » ou « ARKEMA »). | ||||
B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine |
- Siège social : 420, rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes.
- Forme juridique : société anonyme à Conseil d’administration.
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.
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B.3 | Nature des opérations et principales activités |
ARKEMA est un acteur important de l’industrie chimique mondiale.
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B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité |
Perspectives
|
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B.5 | Groupe auquel l’émetteur appartient | La Société est à la tête d’un groupe de sociétés comprenant, au 30 septembre 2014, 84 filiales consolidées (71 à l’étranger et 13 en France). | ||||
B.6 | Principaux actionnaires |
Actionnariat au 31 août 2014 (sur la base des déclarations de franchissement de seuils effectués auprès de l'AMF)
Actionnaire | % en actions | % en droits de vote | ||||
Fonds Stratégique de Participations | 6,0 | 5,6 | ||||
Norges Bank | 5,3 | 5,0 | ||||
BlackRock Inc. | 5,0 | 4,7 | ||||
Actionnariat salarié Arkema(1) | 4,9 | 8,6 | ||||
Auto-détention | 0,0 | 0,0 | ||||
Public | 78,8 | 76,1 | ||||
TOTAL | 100 | 100 |
(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat France et Arkema Actionnariat International détenaient, au 31 août 2014, 6,5 % du capital de la Société représentant 11,4 % des droits de vote de la Société. Ces fonds regroupent les participations des salariés d’ARKEMA, des salariés de Total et de Kem One (activités vinyliques cédées en juillet 2012). En mai 2014, Amundi a déclaré pour le compte du FCPE Arkema Actionnariat France avoir franchi en hausse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société.
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B.7
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Informations financières historiques clés sélectionnées (en normes IFRS)
|
Compte de résultat consolidé
|
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en millions d’euros | Exercice clos le 31 décembre | |||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||
Chiffre d’affaires | 5 900 | 6 395 | 6 098 | |||||
Résultat d’exploitation courant | 762 | 678 | 588 | |||||
Autres charges et produits | (45) | (27) | (205) | |||||
Résultat d'exploitation | 717 | 651 | 383 | |||||
Résultat net des activités poursuivies | 572 | 421 | 172 | |||||
Résultat net des activités abandonnées | (587) | (200) | ||||||
Résultat net | (15) | 221 | 172 | |||||
Dont résultat net – part des minoritaires | 4 | 1 | 4 | |||||
Dont résultat net – part du Groupe | (19) | 220 | 168 | |||||
EBITDA | 1 034 | 996 | 902 | |||||
Résultat net courant des activités poursuivies | 574 | 441 | 368 |
Données semestrielles
|
||||||
en millions d’euros | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2014 | ||||
Chiffre d’affaires | 3 192 | 3 043 | ||||
Résultat d’exploitation courant | 353 | 261 | ||||
Autres charges et produits | (140) | (32) | ||||
Résultat d'exploitation | 213 | 229 | ||||
Résultat net des activités poursuivies | 83 | 125 | ||||
Résultat net | 83 | 125 | ||||
Dont résultat net – part des minoritaires | 1 | 1 | ||||
Dont résultat net – part du Groupe | 82 | 124 | ||||
EBITDA | 507 | 419 | ||||
Résultat net courant des activités poursuivies | 221 | 156 |
Données du troisième trimestre au 30 septembre 2014 (en millions d’euros)
|
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Chiffre d’affaires | 1 478 | ||
EBITDA | 203 | ||
Résultat net courant | 63 |
Bilan consolidé
|
||||||||||||
Eléments du Bilan (En millions d'euros)
|
31 décembre
|
31 décembre 2012
|
31 décembre 2013
|
30 juin
|
||||||||
Actifs non courants (1) | 2 693 | 3 068 | 3 162 | 3 214 | ||||||||
Besoin en fonds de roulement | 960 | 971 | 908 | 1 051 | ||||||||
Capitaux employés | 3 653 | 4 039 | 4 070 | 4 265 | ||||||||
Provisions pour retraites et avantages du personnel | 355 | 432 | 361 | 401 | ||||||||
Autres provisions | 395 | 400 | 397 | 352 | ||||||||
Total des provisions | 750 | 832 | 758 | 753 | ||||||||
Actifs long terme couvrant certaines provisions | 64 | 58 | 60 | 55 | ||||||||
Total des provisions nettes des actifs non courants | 686 | 774 | 698 | 698 | ||||||||
Dette nette | 603 | 900 | 923 | 1 106 | ||||||||
Capitaux propres | 2 217 | 2 311 | 2 349 | 2 372 |
(1) Hors impôts différés
B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | ||
Des informations financières pro forma consolidées condensées du
Groupe ont été établies afin d'appréhender les impacts de
l’acquisition envisagée de BOSTIK et de ses modalités de
financement sur les principaux agrégats financiers du Groupe aux
31 décembre 2013 et 30 juin 2014.
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Données annuelles
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(En millions d'euros) | ARKEMA | BOSTIK |
AJUSTEMENTS
|
Compte de
|
|||||
Chiffre d'affaires | 6 098 | 1 501 | (19) | 7 580 | |||||
EBITDA | 902 | 146 | - | 1 048 | |||||
Résultat d'exploitation courant | 588 | 105 | - | 693 | |||||
Autres charges et produits | (205) | (2) | (13) | (220) | |||||
Résultat d'exploitation | 383 | 104 | (13) | 474 | |||||
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 5 | - | - | 5 | |||||
Résultat financier | (55) | (13) | (4) | (72) | |||||
Impôts sur le résultat | (161) | (30) | 5 | (186) | |||||
Résultat net | 172 | 61 | (12) | 221 | |||||
Dont résultat net - part des minoritaires | 4 | 1 | - | 5 | |||||
Dont résultat net - part du Groupe | 168 | 60 | (12) | 216 |
Données relatives au premier semestre 2014
|
|||||||||
(En millions d'euros) | ARKEMA | BOSTIK |
AJUSTEMENTS
|
Compte de
|
|||||
Chiffre d'affaires | 3 043 | 753 | (10) | 3 786 | |||||
EBITDA | 419 | 77 | - | 496 | |||||
Résultat d'exploitation courant | 261 | 58 | - | 319 | |||||
Autres charges et produits | (32) | (0) | - | (32) | |||||
Résultat d'exploitation | 229 | 58 | - | 287 | |||||
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - | - | - | |||||
Résultat financier | (29) | (6) | (4) | (39) | |||||
Impôts sur le résultat | (75) | (19) | 1 | (93) | |||||
Résultat net | 125 | 33 | (3) | 155 | |||||
Dont résultat net - part des minoritaires | 1 | 0 | - | 1 | |||||
Dont résultat net - part du Groupe | 124 | 33 | (3) | 154 |
Bilan pro forma consolidé condensé d'ARKEMA et de BOSTIK
|
|||||||||
(En millions d'euros) | ARKEMA | BOSTIK |
Ajustements
|
Bilan
|
|||||
ACTIF | |||||||||
Immobilisations incorporelles, valeur nette | 978 | 346 | 823 | 2 147 | |||||
Autres actifs non courants | 2 306 | 326 | - | 2 632 | |||||
Total Actifs non courants | 3 284 | 672 | 823 | 4 779 | |||||
Disponibilités et titres de placement court terme | 170 | 309 | - | 479 | |||||
Autres actifs courants | 2 027 | 578 | - | 2 605 | |||||
Total Actifs courants | 2 197 | 887 | - | 3 084 | |||||
PASSIF | - | - | - | - | |||||
Capitaux propres - Part du Groupe | 2 337 | 827 | 187 | 3 351 | |||||
Capitaux propres - part des minoritaires | 35 | 3 | - | 38 | |||||
Total capitaux propres | 2 372 | 830 | 187 | 3 389 | |||||
Dette financière - part long terme | 1 202 | 163 | 636 | 2 001 | |||||
Autres passifs non-courants | 857 | 152 | - | 1 009 | |||||
Total Passifs non courants | 2 059 | 315 | 636 | 3 010 | |||||
Dettes financières - court terme | 77 | 116 | - | 193 | |||||
Autres passifs courants | 973 | 298 | - | 1 271 | |||||
Total Passifs courants | 1 050 | 414 | - | 1 464 |
B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice |
Hypothèses
L’objectif d’EBITDA pour l’année 2014 a été déterminé sur la base des états financiers consolidés au 30 septembre 2014 et une prévision d’EBITDA pour le 4ème trimestre 2014 qui repose sur des hypothèses de conditions de marché et des estimations de ventes définies par les 11 business units composant le Groupe.
Prévisions pour 2014
Tout en restant prudent compte tenu de la volatilité de l’environnement macro-économique, Arkema confirme son objectif pour 2014 d’un EBITDA proche de 800 millions d’euros.
|
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B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | ||||
B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet de la présente note d’opération et avant réalisation de l'acquisition de BOSTIK, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. Par ailleurs, la Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, après augmentation de capital objet de la présente note d’opération et après réalisation de l'acquisition de BOSTIK, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. | ||||
Section C – Valeurs mobilières | ||||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles |
Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 38,50 euros, prime d’émission incluse. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Code ISIN FR0010313833.
Mnémonique : AKE.
Compartiment : Compartiment A.
Secteur d’activité : "Chimie"
Classification ICB : "1353"
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C.2 | Devise d’émission | Euros. | ||||
C.3 | Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions | 9 102 624 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros, à libérer intégralement lors de la souscription. | ||||
C.4 | Droits attachés aux actions |
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
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C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. | ||||
C.6 | Demande d’admission à la négociation | Sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 15 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010313833). | ||||
C.7 | Politique en matière de dividendes |
À l'occasion de sa Journée Investisseurs organisée en septembre 2012, le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre progressivement un taux de distribution de 30 % de son résultat net courant et, si possible, de ne pas réduire le montant de son dividende par action. ARKEMA a atteint cet objectif dès 2014 en versant un dividende de 1,85 euro par action représentant 32 % du résultat net courant de l’exercice 2013.
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Section D – Risques | ||||||
D.1 | Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité |
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
- les risques conjoncturels, notamment liés aux variations de l'offre et de la demande, à l'environnement économique ou politique des différents pays dans lequel le Groupe évolue, et à la concurrence ;
- les risques « supply chain », notamment liés au transport et au stockage de produits, à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la dépendance vis-à-vis des clients ;
- les risques industriels et liés à l'environnement, notamment ceux liés à l'exploitation des installations industrielles, à l'utilisation de substances toxiques ou dangereuses, à la gestion des données sensibles (en particulier à la dépendance vis-à-vis de certaines technologies) et aux terrains dont le Groupe n'est pas propriétaire, ainsi que le risque sanitaire ;
- les risques réglementaires et juridiques, notamment liés aux réglementations produits, à la propriété industrielle, aux opérations de fusion, d'acquisition et de cession d'activités, aux litiges en cours ou potentiels et à la Scission des Activités Arkema de 2006 ;
- les risques financiers, notamment les risques de liquidité, de change, de taux, de crédit, de financement des pensions, le risque lié aux placements financiers et le risque fiscal ;
- les risques liés aux systèmes d'information ;
- les risques relatifs à la stratégie et à la gouvernance, notamment liés au développement de nouveaux produits ou procédés et aux sociétés communes ;
- le risque de défaillance de la couverture d'assurance ;
- les risques liés à l’opération d’acquisition de BOSTIK, notamment le risque de non réalisation de celle-ci, le risque d’accroissement de l’endettement lié à l’acquisition et aux modalités de financement et de refinancement, les risques liés à l’intégration de BOSTIK, ceux liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de BOSTIK dans le cadre de l’acquisition, à la prise en compte de l’activité acquise dans les comptes consolidés du Groupe et à l’existence d’écarts d’acquisition.
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D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles |
Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux titulaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
- le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
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Section E – Offre | ||||||
E.1 | Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission |
- Produit brut de l’augmentation de capital : environ 350 millions d'euros. - Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 12 millions d'euros.
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E.2a | Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital |
La totalité du produit net de l'émission servira à financer une partie du prix de l'acquisition de BOSTIK auprès de Total, dont la structure de financement a été élaborée de manière à conserver une structure de bilan solide et à préserver la notation crédit du Groupe (voir le paragraphe B4a du présent résumé pour une description du financement de l’acquisition). Si l’Offre d’Acquisition n'était pas acceptée par Total ou si l’acquisition n’était pas réalisée pour quelque autre raison que ce soit, notamment en cas d’absence de levée d’une ou plusieurs des conditions suspensives correspondantes mentionnées au paragraphe B4a du présent résumé, le produit net de l’émission serait affecté en priorité au remboursement de la dette existante du Groupe.
Produit net estimé de l’augmentation de capital : environ 338 millions d'euros.
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E.3
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Modalités et conditions de l’offre |
Nombre d’actions nouvelles à émettre
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France
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Calendrier indicatif
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15 octobre 2014 | Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions. | |||||||||||
7 novembre 2014 | Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. | |||||||||||
18 novembre 2014 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. | |||||||||||
Signature du contrat de garantie. | ||||||||||||
19 novembre 2014 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. | |||||||||||
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission. Publication d’un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires relatif aux ajustements des options de souscription
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20 novembre 2014 | Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext à Paris. | |||||||||||
3 décembre 2014 | Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. | |||||||||||
11 décembre 2014 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. | |||||||||||
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. | ||||||||||||
15 décembre 2014 | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. | |||||||||||
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. | ||||||||||||
22 décembre 2014 | Date envisagée de fin de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. |
E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission |
Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
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E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage |
Personne ou entité offrant de vendre des actions
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Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 septembre 2014 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 septembre 2014 - et d’un nombre de 63 674 491 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014, après déduction des actions auto détenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
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Base non
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Base diluée(1) |
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Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 39,15 | 39,20 | ||||
Après émission de 9 102 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 38,91 | 38,95 |
(1) En cas d’exercice de la totalité des 796 323 options de souscription d’actions exerçables ou non.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 63 718 374 actions composant le capital social de la Société 7 novembre 2014) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en %) |
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Base non
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Base diluée (1) |
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Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1 % | 0,99 % | ||||
Après émission de 9 102 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,88 % | 0,87 % |
(1) En cas d’exercice de la totalité des 774 811 options de souscription d’actions exerçables ou non.
E.7 | Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l’émetteur | Sans objet. |
Contacts Investisseurs :
Sophie Fouillat, +33 1 49 00
86 37
sophie.fouillat@arkema.com
François
Ruas, +33 1 49 00 72 07
francois.ruas@arkema.com
ou
Contacts
Presse :
Gilles Galinier, +33 1 49 00 70 07
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