Arkema : Succès de l’augmentation de capital de 350 millions d’euros dans le cadre du projet d’acquisition de Bostik

Regulatory News:

Arkema (Paris:AKE):

Ne pas publier, distribuer ou diffuser directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel la publication, la distribution ou la diffusion serait contraire à la réglementation

L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 19 novembre 2014 par Arkema dans le cadre du financement du projet d’acquisition de Bostik¹ a été réalisée avec succès. Le montant brut de l’opération s’élève à 350 451 024 euros et se traduit par l’émission de 9 102 624 actions nouvelles.

La demande totale pour cette augmentation de capital représente un taux de souscription de 290 % :

• 8 890 163 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 97,67 % des actions nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 17 520 311 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 212 461 actions nouvelles.

Après l’émission de titres hybrides réalisée en octobre, l’augmentation de capital constitue la deuxième étape du financement du projet d’acquisition de Bostik. La dernière étape du financement sera, comme annoncé, réalisée par une émission obligataire senior d’un montant compris entre 500 et 600 millions d’euros, qui devrait être lancée prochainement.

Les processus d’information – consultation des instances représentatives du personnel ont été récemment finalisés. Le projet d’acquisition de Bostik reste donc soumis à l’obtention des approbations des autorités de la concurrence concernées.

« Nous nous réjouissons du succès de cette augmentation de capital qui finalise la deuxième étape du financement de notre projet d’acquisition de Bostik et nous tenons à remercier nos actionnaires pour leur confiance. Nous sommes convaincus que cette acquisition apportera à notre Groupe une très belle plateforme de croissance pour les années futures. » a déclaré Thierry Le Hénaff, Président-directeur général d’Arkema.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles interviendront le 15 décembre 2014. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions Arkema existantes et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010313833. A compter de cette date, le capital d’Arkema sera composé de 72 820 998 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Cette opération était dirigée par Natixis en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et par BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Un prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-602 en date du 18 novembre 2014, est composé (i) du document de référence d’Arkema, déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221, (ii) de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 18 novembre 2014 sous le numéro D.14-0221-A01, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et (iv) d’un résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sur demande et sans frais auprès d’Arkema (420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes), ainsi que sur le site internet d’Arkema (www.arkema.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Arkema attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment à la section 1.7 du Document de Référence 2013, à la section 1.5 de l’actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération.

Premier chimiste français, acteur majeur de la chimie mondiale, Arkema invente chaque jour la chimie de demain. Une chimie de spécialité, moderne et responsable, tournée vers l'innovation, qui apporte à ses clients des solutions concrètes pour relever les défis du changement climatique, de l'accès à l'eau potable, des énergies du futur, de la préservation des ressources fossiles, et de l’allègement des matériaux. Présent dans plus de 40 pays, avec un effectif d’environ 14 000 personnes, 10 centres de recherche, Arkema réalise un chiffre d’affaires de 6,1 milliards d’euros et occupe des positions de leader sur ses marchés avec des marques internationalement reconnues.

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription de la Société (« DPS »).

Espace Économique Européen

L'offre a été ouverte au public en France exclusivement.

S'agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des DPS rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les DPS peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :

- à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou

- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des DPS » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions nouvelles ou les DPS objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des actions nouvelles ou des DPS, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État Membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) ("sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.") de l'Order, ou (iv) à toute autre personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Suisse

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus d'émission au sens de l'article 652a ou de l’article 1156 du Code des Obligations Suisse, ni une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre des actions nouvelles ou des DPS en Suisse et ne peut en aucun cas être utilise à cette fin ou dans ce cadre.

En conséquence, les actions nouvelles ou les DPS ne peuvent pas être offerts au public en Suisse ou depuis la Suisse, mais uniquement à un cercle d’investisseurs choisis et limités, qui ne souscrivent pas aux actions nouvelles dans le but de les distribuer.

Le présent communiqué de presse ne peut être directement ou indirectement distribué au public en Suisse.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie, Japon et Afrique du Sud

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

¹ Projet soumis à l’approbation des autorités de la concurrence concernées.

ARKEMA

420, rue d’Estienne d’Orves – F-92705 COLOMBES Cedex – France

Standard : +33 (0)1 49 00 80 80 – Fax : +33 (0)1 49 00 83 96

Société anonyme au capital de 635 211 940 euros – 445 074 685 RCS Nanterre

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E-mail: sophie.fouillat@arkema.com
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