ATARI : Communication suite à l'assemblée générale

Clôture définitive du Chapter 11 aux Etats-Unis

Compte-rendu de l'assemblée des actionnaires tenue le 11 décembre 2013

Objectifs pour l'exercice 2013-2014

Proposition d'émission d'obligations convertibles (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché

Reprise de cotation le 16 janvier prochain

Paris, France, le 14 janvier 2014 - Atari SA (la « Société » ou « Atari ») communique sur la fin de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis, l'Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2013 et les prochaines étapes pour le Groupe Atari.

Clôture définitive du Chapter 11 aux Etats-Unis

La procédure a été clôturée le 24 décembre 2013. Les filiales américaines sont désormais sorties du Chapter 11 et le Groupe reprend ainsi le contrôle des opérations de ces filiales.

Résultat des votes sur les résolutions soumises aux votes

Les résolutions soumises au vote des actionnaires le 11 décembre 2013 ont été adoptées avec plus de 90% de votes des actionnaires présents ou représentés (en ce compris la résolution proposant la dissolution de la Société, rejetée à plus de 90% des voix, conformément à la recommandation du conseil d'administration).

S'agissant de la résolution portant sur la réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions, elle a été approuvée à 99,986% des voix ; en conséquence, la valeur nominale des actions est désormais de 0,01EUR, contre 0.50EUR anciennement.

Enfin, comme indiqué précédemment, les résolutions prévoyant des émissions réservées n'ont pas été soumises au vote des actionnaires, la Société ayant décidé de proposer à tous les actionnaires une émission d'OCEANE avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Objectifs 2014

La Société a exposé ses principales lignes d'activité, à savoir : Jeux en téléchargement, Jeux MMO, Jeux mobiles, Activités de licence et enfin une nouvelle ligne, Atari Capital Partners (ACP) permettant de tirer parti de la notoriété de la marque. A court terme, les activités de licence et ACP devraient être peu contributives.

S'agissant des jeux, le groupe s'appuiera en priorité sur les franchises traditionnelles à savoir les Atari Classics, Test Drive, Alone in the Dark ou encore RollerCoaster Tycoon (licence à échéance 2019), et un nombre limité de nouvelles franchises. La licence Dungeons & Dragons est venue à échéance le 31 décembre 2013.

Les objectifs chiffrés pour les années 2014 du groupe ainsi reconstitué sont les suivants :

Exercice clos le
31 mars 2014
Flux de trésorerie entrants liés à l'activité (Note A)
Au moins $3 millions
Résultat opérationnel courant retraité (Note B)
Perte nette de moins de $5 millions

Note A : L'objectif de " Flux de trésorerie entrants liés à l'activité» indiqué ci-dessus prend comme hypothèse l'entrée courant décembre 2013 des Filiales Américaines dans le périmètre de consolidation, et est fondé principalement sur une notion d'encaissement.

Note B : L'objectif de « Résultat opérationnel courant retraité » ci-dessus repose sur des éléments de gestion qui intègrent des aléas liés au contexte de reprise des Filiales Américaines et d'environnement concurrentiel. En outre, il ne tient pas compte de l'ensemble des frais de recherche et développement dans la mesure où le groupe ne peut aujourd'hui déterminer la part de ces frais qui pourrait être engagée, capitalisée ou dépréciée.

La Société s'attend à un résultat opérationnel courant retraité au 31 mars 2015 proche de l'équilibre.

En conséquence, l'information financière prospective ci-dessus, retraitée d'éléments significatifs, ne devra pas être utilisée pour établir des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et donc pour calculer un résultat futur.

Frédéric Chesnais, Directeur Général, a notamment précisé les éléments suivants : « L'approbation du plan de réorganisation des filiales américaines, le 5 décembre 2013, est évidemment une satisfaction pour tous. Nous devons maintenant poursuivre les efforts. Au plan opérationnel, l'activité de développement est au point-mort depuis une année, il nous faut relancer de nouveaux jeux. Nous sommes sur une stratégie de long-terme, privilégiant les partenariats et limitant la prise de risques. Ceci a commencé par la réduction des frais fixes qui sont aujourd'hui à un niveau minimum. Au plan financier, j'ai consenti des prêts à Atari, j'ai trouvé un fonds d 'investissement qui a accepté de remplacer BlueBay, et enfin j'ai donné une garantie personnelle de $3,4 millions de dollars qui était indispensable pour obtenir la confirmation du plan américain (la « Garantie de Financement »). Ces sommes seront utilisées pour souscrire à des obligations convertibles en actions Atari par compensation de créances. Je le fais car j'ai envie de poursuivre cette aventure industrielle dans un secteur qui me passionne, et il me faudra plusieurs années. C'est pour cette raison que nous avons décidé de lancer une seule opération de marché, ouverte à tous. »

Proposition d'émission d'obligations convertibles (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché

Atari proposera à tous ses actionnaires (y compris Alden et Ker Ventures) de souscrire aux mêmes valeurs mobilières dans le cadre d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Faisant usage de la délégation de compétence votée par l'assemblée, le conseil d'administration a décidé d'utiliser cette délégation pour procéder à l'émission, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché, d'un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d'un montant nominal de l'ordre de 25,9 millions d'euros par l'émission d'obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, rémunéré au taux de 10% l'an payable in fine et convertible sur la base de 0,25 euro par action ; cet emprunt étant susceptible d'être majoré à 28,75 millions d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension (l' « Emission »). Le montant final de l'Emission sera ajusté de manière à limiter les rompus.

Pour prendre sa décision, le conseil d'administration s'est appuyé sur différentes analyses et notamment sur un rapport d'évaluation du 10 décembre 2013 établi par le Cabinet FINEXSI Expert et Conseil Financier à l'attention du conseil d'administration de la Société Atari SA. La conclusion de ce rapport figure en Annexe I au présent communiqué. Ce rapport conclut notamment sur le prix par action de 0,25 euros (25 centimes d'euro).

Frédéric Chesnais / Ker Ventures souscriront pour un total de 3 539 K euros, dont 2 590 K euros au titre des sommes versées dans le cadre de la Garantie de Financement. Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel minimum de 6 740 K euros, correspondant à l'intégralité de ses créances détenues sur le groupe, par compensation avec son prêt long-terme, portant ainsi sa souscription à un montant minimum de plus de 9 millions d'euros pour un prix de revient supérieur à 3 millions d'euros. L'écart entre le montant souscrit et le prix de revient est lié à la souscription par compensation de créances à leur montant nominal alors qu'elles ont été achetées avec une décote.

Dans le cadre de l'Emission, Alden souscrira pour un montant de 932K euros.

Le détail de ces engagements figure en Annexe II.

Déclaration sur le fonds de roulement

La mise en oeuvre de l'Emission présentée ci-dessus facilitera grandement la réalisation des objectifs, en accroissant les marges de manoeuvre et notamment les options de partenariat aujourd'hui à la disposition du Groupe Atari.

Cette Emission permettra notamment au Groupe Atari de repousser au 30 septembre 2015 la date d'échéance de la ligne de crédit Alden (le « Contrat de Crédit »), et de continuer à travailler sur le redéploiement de l'activité et les équilibres financiers. La Société a en effet négocié et conclu le 24 décembre 2013 un accord pour étendre l'échéance de ce Contrat de Crédit au 30 septembre 2015, moyennant des frais de renégociation de 1,9 millions d'euros payables via l'émission de valeurs mobilières (OCEANE visées ci-dessus) donnant accès à 3 729 890 actions Atari SA pour Alden et 3 796 091 actions pour Ker Ventures (le montant légèrement supérieur s'explique par l'extension concomitante du prêt de 250 000 euros en principal consenti par Ker ventures en février 2013). La date-limite pour émettre ces OCEANEs est le 15 mars 2014, et leur non-émission constituerait un cas de défaut entrainant l'exigibilité anticipé du Contrat de Crédit à cette même date.

Si ces OCEANEs ne sont pas émises le 15 mars 2014, le Contrat de Crédit viendra à échéance à cette même date et la Société ne dispose pas, à la date du présent communiqué, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. Le Contrat de Crédit et le prêt Ker Ventures sont d'un montant de 25,3 millions d'euros en principal et intérêts au 31 décembre 2013 et seront de 25,9 millions d'euros au 15 mars 2014, hors frais et rémunération de l'extension visée ci-dessus. Compte tenu notamment de la trésorerie disponible au niveau du Groupe, des flux de trésorerie positifs des activités américaines pris en compte à partir de janvier 2014, la Société estime son insuffisance de trésorerie à 24,7 millions d'euros au 15 mars 2014 en raison de l'échéance du Contrat de Crédit et du prêt Ker Ventures à cette date.

La mise en oeuvre de l'Emission constitue la solution privilégiée pour remédier à cette situation de trésorerie. En effet, en cas de réalisation de cette Emission de valeurs mobilières et compte tenu de l'intégration des Filiales Américaines courant décembre 2013, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie durant les 12 prochains mois. Grâce à cette Emission, le Contrat de Crédit serait étendu à septembre 2015 et l'insuffisance de trésorerie évoquée ci-avant serait résorbée.

Si la Société ne parvient pas à émettre ces valeurs mobilières, alors elle ne pourra bénéficier du report de cette échéance du Contrat de Crédit et dès lors devra renégocier une nouvelle extension, sans assurance d'y parvenir. Dans ce cas, la Société entend poursuivre les négociations avec Alden et Ker Ventures.

La reprise de cotation devrait intervenir le 16 janvier 2014.

Nonobstant l'issue de la procédure américaine, aucune garantie ne peut être donnée en ce qui concerne le potentiel de recouvrement pour les actionnaires existants.

A propos d'Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur www.atari.com

Contacts

Relations investisseurs

Calyptus - Marie Calleux

Tel + 33 1 53 65 68 68 - [e-mail]

Annexe I

Extrait du rapport d'évaluation du 10 décembre 2013 établi par le Cabinet FINEXSI Expert et Conseil Financier à l'attention du conseil d'administration de la Société Atari SA.

1.Synthèse de nos travaux et conclusion

La synthèse des valeurs obtenues est la suivante :

Ces valeurs appellent les remarques suivantes :

La présente évaluation se situe dans un contexte de souscription ouverte à l'ensemble des actionnaires à une émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d'ATARI d'un montant de 25 millions d'euros dans le cadre de sa restructuration financière suite à la sortie de la procédure de Chapter 11 de ses filiales américaines.

Il convient en outre de rappeler que notre estimation de la valeur liquidative nette potentielle estimée à partir du déroulement de la procédure de Chapter 11 fait ressortir une valorisation négative compte tenu des faibles valeurs de cession enregistrées au cours de la vente aux enchères. Dans l'hypothèse où la liquidation du groupe aurait été prononcée et/ou si ce plan de sortie de la procédure de Chapter 11 ne s'était pas materialisé et sur la base de notre estimation, les actionnaires auraient donc perdu la totalité de leur mise en capital.

Le plan de sortie de la procédure de Chapter 11 a été financé par les nouveaux actionnaires Alden / Ker Ventures / M. Frédéric Chesnais permettant une évaluation sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation du groupe Atari, au travers d'une approche par les flux futurs de trésorerie traduisant les perspectives de redéploiement stratégique que le nouveau management entend mettre en oeuvre.

Sur la base de nos travaux d'évaluation à partir de l'approche multi-critères ainsi mise en oeuvre, le prix de souscription de 0,25EUR / action proposé dans le cadre de l'opération visée par le prospectus se situe dans la fourchette haute de notre évaluation à partir de la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés. Cette méthode repose sur les hypothèses clés suivantes :

• un business plan volontariste établi par le nouveau management dans le contexte d'un redéploiement stratégique basé sur son expertise du secteur, notamment dans le domaine des jeux online multi-joueurs. Il ne tient pas compte toutefois du potentiel qui résulterait de l'utilisation des déficits reportables antérieurs en France et aux Etats-Unis (le management n'ayant à ce jour pas de certitudes quant à la possibilité de générer des économies fiscales par leur compensation avec des profits taxables) ; 
  
• ce business plan n'intègre en outre aucune opération à caractère non récurrent qui pourrait survenir sur la période, telle une cession d'actif, une licence long-terme ou, selon les résultats de l'opération envisagée, un éventuel refinancement de la dette long-terme d'ores et déjà rééchelonnée au 30 septembre 2015 dans le cadre de l'accord de restructuration conclu en Septembre 2013 par la société avec Alden et Ker Ventures, selon des modalités à définir et qui pourraient avoir une incidence sur la valeur de l'action ; 
  
• la prise en compte, pour les besoins de l'évaluation, d'une dette financière nette évaluée à la valeur nominale sans décote. 
  

Ce prix de souscription se situe au-dessus du prix extériorisé moyen de 0,17EUR globalement sur la transaction intervenue en février 2013 sur le capital et la dette de la Société avec les actuels actionnaires Alden / Ker Ventures et l'ancien actionnaire BlueBay. Il convient cependant de préciser que ce prix moyen repose sur une forte disparité de prix de souscription entre les deux nouveaux actionnaires puisque Alden et Frédéric Chesnais/Ker Ventures sont entrés au capital de la Société pour un prix global de souscription de respectivement 0,23EUR / action et 0,035EUR / action. En effet, les conditions financières de cette transaction sont intervenues dans le contexte particulier d'une situation de crise pour le groupe (procédure de Chapter 11 des filiales américaines alors en cours et risque induit sur la continuité d'exploitation de la maison mère). Par ailleurs, cette transaction préalable à la restructuration s'accompagnait de l'arrivée d'un nouveau management à l'expertise reconnue dans le secteur, lequel a fait l'objet de modalités de rémunérations spécifiques, Alden l'associant au succès de la mise en oeuvre du redéploiement stratégique. En conséquence, la référence aux modalités de cette transaction et au prix extériorisé, en particulier s'agissant du prix spécifique de souscription dont a bénéficié M. Frédéric Chesnais/Ker Ventures, doit être selon nous relativisée dans le cadre de la présente opération.

Dans l'hypothèse où le public ne souscrirait pas à l'émission proposée, les engagements de souscription présentés dans la note d'opération conduiraient à une dilution du pourcentage de détention du public de 12,9% en base diluée, celui-ci passant de 33,74% à 20,81%, en supposant qu'Alden ne souscrive pas à cette émission. Selon les mêmes hypothèses, le taux de détention de Ker Ventures passerait de 19,9% à 47,1% en base diluée, après prise en compte de la souscription de cette dernière par compensation avec sa créance détenue sur la société relative au prêt long-terme pour sa valeur nominale sans décote[1].

En définitive, dans le contexte de cette opération, le prix de 0,25 EUR / action n'appelle pas d'autres remarques de notre part.

Fait à Paris, le 10 décembre 2013.

FINEXSI Expert et Conseil financier,

Christophe Lambert Olivier Péronnet

Annexe II

Détail des engagements de souscription

Alden souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 932 K euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et à la réduction de son taux d'intérêt. Aucun paiement en numéraire ou autre compensation ne sera effectué. Alden se réserve le droit de participer en numéraire à l'Emission pour un montant supérieur à celui mentionné ci-dessus. Par ailleurs, Alden s'est engagé à convertir des OCEANE en actions immédiatement après leurs souscriptions.

Frédéric Chesnais souscrira (directement ou indirectement via sa filiale à 100% Ker Ventures), à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 2 590 K euros maximum, par compensation avec l'intégralité de la créance résultant de la mise en oeuvre de la Garantie de Financement ;

Ker Ventures souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 949 K euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant notamment à l'extension du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures à la réduction de leur taux d'intérêt;

Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel minimum de 6 740 K euros, par compensation avec des créances correspondant à l'intégralité de ses créances détenues sur le groupe; ainsi, la quote-part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures serait échangée contre des OCEANE nouvellement émises ; Ker Ventures contribuerait alors plus avant au redressement du Groupe, en donnant une période de remboursement supplémentaire de 3 ans et demi (de septembre 2015 à janvier 2019) et en dégradant le rang de sa créance qui deviendrait ainsi chirographaire ; dans cette hypothèse, la créance visée au paragraphe précédent sera réduite;

Pour ces souscriptions, Alden, Ker Ventures et Frédéric Chesnais utiliseront les droits préférentiels de souscription qui leur reviennent directement ou indirectement.

Le conseil d'administration a revu et approuvé les conditions dans lesquelles Alden et Ker Ventures pourront souscrire aux OCEANE par compensation avec la valeur nominale (donc sans décote) de leurs créances au titre du Contrat de Crédit. Frédéric Chesnais n'a pas pris part au vote du conseil d'administration.

[1] Nous comprenons que Ker Ventures et la société sont en cours de finalisation d'un accord portant dans le contexte de l'opération sur l'abandon par le premier au profit de la société d'une partie de sa créance de l'ordre de 450 kEUR, correspondant à sa quote-part de la rémunération de l'extension initiale du prêt long-terme jusqu'en septembre 2015.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

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Information réglementaire

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[HUG#1754566]

Atari : Communication suite à l'assemblée générale

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