Avanquest : Etat d’avancement des négociations

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2015

Projet d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Demande de suspension de cotation

Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société ») sollicite la suspension de la cotation de ses actions et va convoquer ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2015 en vue de la réalisation d’une opération de marché de 30 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Etat d’avancement des négociations

Depuis octobre 2014, la Société est en pourparlers avec ses différents créanciers bancaires, lesquelles ont accordé un standstill courant jusqu’au 31 mars 2015 visant notamment à l’absence de mise en œuvre des droits leur bénéficiant au titre du non-respect des ratios financiers et covenants.

Dans ce contexte, la Société a recherché les meilleures options susceptibles de lui permettre un traitement de son endettement financier, de renforcer ses fonds propres et de financer sa nouvelle stratégie. A cette fin, elle a également entamé des discussions avec de nouveaux investisseurs potentiels.

A ce jour, ces négociations se poursuivent et le management reste raisonnablement confiant dans leur issue favorable et escompte un aboutissement proche, tant avec les créanciers que les nouveaux investisseurs.

En effet, les différentes parties prenantes sont proches d’un accord de principe sur un accord de restructuration global des créances bancaires et comptes courants d’actionnaires. Cependant, cet accord n’est pas encore formalisé et la Société communiquera au marché dès conclusion dudit accord.

Une série d’investisseurs ont également fait part à la Société de leur intérêt pour participer à une opération de recapitalisation de la Société. La société finalise actuellement avec ces nouveaux investisseurs des accords permettant de confirmer de façon définitive leur participation à cette restructuration.

La Société informera le marché des prochaines étapes relatives à la poursuite et la finalisation de ces négociations dans les prochaines semaines.

« Après avoir défini notre nouvelle stratégie qui a commencé à donner des premiers résultats positifs, nous travaillons depuis ces derniers mois à la mise en place de tous les moyens financiers nécessaires pour l’exécution de cette stratégie. Nous avançons dans les négociations avec nos banques et de nouveaux investisseurs. Nous tiendrons au courant nos actionnaires dès l’aboutissement de ces discussions. » dit Pierre Cesarini- CEO d’Avanquest.

Convocation d’une Assemblée Générale en vue d’une augmentation de capital

La Société entend procéder au traitement intégral de son endettement financier ainsi qu'au renforcement de ses fonds propres via une émission d’actions et/ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant une priorité aux actionnaires existants désirant participer à l'opération d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 30 millions d’euros, avec une faculté d’extension de 15% en cas de demandes excédentaires.

A cet effet, Avanquest informe ses actionnaires qu’une assemblée générale extraordinaire va être convoquée le mercredi 29 avril 2015, à 10 heures au siège social, 89/91, boulevard National, Immeuble Vision Défense – 92250 La Garenne-Colombes, afin de soumettre à leur vote les principaux termes d’une émission future d’actions et/ou valeurs mobilières et de déléguer au Conseil d’administration de la Société leurs pouvoirs aux fins de la réaliser.

L’avis de réunion correspondant paraitra ce jour au BALO et sera disponible sur le site de la société (www.avanquest-group.com) et sur le site du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr).

Les actionnaires seront en particulier appelés à statuer sur le prix d’émission unitaire des actions et/ou valeurs mobilières à émettre qui sera in fine arrêté par le Conseil d’administration mais ne pourra pas être supérieur à 0,25 euro par action et devra être égal à la plus élevée des deux limites suivantes :

• une décote faciale de 50% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil d’administration décidant l’émission ;
• la valeur nominale d’une action après mise en œuvre par le Conseil d’administration de la réduction de capital décidée par les actionnaires le 12 mars 2015.

Cette formule de prix découle des discussions avec les nouveaux investisseurs potentiels, qui ont demandé à ce que les actionnaires puissent se prononcer sur le prix d’émission unitaire des actions et/ou valeurs mobilières à émettre.

Les actionnaires seront également appelés à se prononcer sur le plan de restructuration susmentionné. En effet, bien que ce plan ne soit pas encore formalisé, la Société souhaite que ses actionnaires puissent se prononcer sur celui-ci lors de l’assemblée générale. Si l’accord de restructuration n’est pas formalisé au jour de l’assemblée générale, alors la Société pourrait être amenée à retirer cette résolution.

La Société informera ses actionnaires dès la formalisation de cet accord et le rapport du Conseil d’administration qui sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux applicables présentera le contexte, la finalité et les principales étapes du plan de restructuration et ses conditions, le cas échéant.

Conformément à la réglementation en vigueur, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des Actionnaires et pourront être consultés sur le site internet de la Société. La société procédera à un communiqué dès la mise à disposition de ces informations.

Demande de suspension de cotation

Compte tenu des annonces à venir, de la volatilité du cours et au regard du nombre de parties impliquées, la Société estime ne plus être en mesure de garantir l’égalité de traitement et d’accès à l’information et a demandé la suspension de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

Au regard du calendrier prévisionnel dans son état actuel, la Société envisage que la reprise de cotation interviendra au plus tard à la publication de l’avis de convocation et dès lors que la Société sera en mesure de rétablir l’égalité d’information. Le marché et les actionnaires seront informés avec un préavis de 48h.

CODES
Ticker : AVQ
ISIN : FR0004026714
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