BULL : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Regulatory News:

Bull (Paris:BULL):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Atos (www.atos.net) et de Bull (www.bull.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

• Atos, 80 quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons,
• Bull, rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois,
• Natixis, 47 quai d’Austerlitz 75013 Paris, et
• Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Atos et Bull seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société Atos SE, société européenne au capital de 101.001.130 euros, dont le siège social est sis 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, identifiée sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise (« Atos » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bull SA, société anonyme au capital de 12.242.839,70 euros, dont le siège social est sis rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, identifiée sous le numéro 542 046 065 RCS Versailles (« Bull » ou la « Société »), d’acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Bull au prix de 4,90 euros par action.

Les actions Bull (les « Actions Bull ») sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0010266601 (mnémonique « BULL »).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Bull, autres que (i) celles détenues par Atos et (ii) les Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) soumises à un engagement de conservation seront transférées à Atos moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,90 euros par action, nette de tous frais (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l’ « Offre »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la présente Offre est présentée par Natixis et Rothschild & Cie Banque. Il est précisé que seule Natixis garantit, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1. Contexte de l’Offre

Le 6 juin 2014, en conformité avec les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Atos a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat sur les Actions Bull et sur les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par Bull (les « OCEANEs Bull ») (l’ « Offre Publique d’Achat »).

L’Offre Publique d’Achat a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de Bull visées par l’AMF le 24 juin 2014 respectivement sous les numéros 14-327 et 14-328.

Au cours de l’Offre Publique d’Achat qui s’est déroulée du 27 juin 2014 au 31 juillet 2014 inclus et dont le règlement-livraison a eu lieu le 18 août 2014, Atos a acquis 103.145.480 Actions Bull et 10.792 OCEANEs Bull.

Au cours de l’Offre Publique d’Achat réouverte intervenue du 25 août 2014 au 9 septembre inclus, dont le règlement-livraison a eu lieu le 26 septembre 2014, Atos a acquis 9.137.403 Actions Bull et 1.079 OCEANEs Bull.

Par ailleurs, entre le 26 août 2014 et le 1er octobre 2014, l’Initiateur a acquis sur le marché et par acquisition de blocs 4.710.586 Actions Bull au prix de 4,90 euros par Action Bull.

L’Initiateur détient ainsi à la date du dépôt de l’Offre (i) 116.993.469 Actions Bull représentant 95,56 % du capital et 95,56 % des droits de vote de la Société sur la base d’un capital composé de 122.428.397 actions et 122.428.397 droits de vote en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF et (ii) et 11.871 OCEANEs Bull représentant 20,25% des OCEANEs Bull en circulation.

2. Motifs de l’Offre

Les actionnaires minoritaires de Bull ne représentant pas plus de 5% des titres de capital ou des droits de vote de la Société, la société Atos et la société Bull ont, comme annoncé le 2 octobre 2014, déposé auprès de l’AMF le présent projet d’Offre.

Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l’action Bull ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l’Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris n’est plus justifiée.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Rothschild & Cie Banque et Natixis qui ont procédé à une évaluation des Actions Bull dont une synthèse est reproduite à la section 4 du projet de note d’information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, Bull a procédé à la désignation du cabinet Ricol Lasteyrie, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d’information conjointe.

3. Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

Intentions relatives à la stratégie – orientations en matière d’activité

La mise en œuvre de l’Offre ne modifie pas la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière figurant dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Achat.

Intentions en matière d’emploi

Comme rappelé dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Achat, Atos considère qu'un élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés issus du groupe Bull. A cet égard, Atos ne prévoit aucun plan de sauvegarde de l’emploi en France. Atos poursuit actuellement l’examen des ressources au sein des deux groupes, et souhaite identifier les talents pour pourvoir les postes d’encadrement qui se présentent dans le cadre de la nouvelle organisation intégrée en cours de préparation, afin de s'assurer d'une implication de toutes les équipes dans la recherche de nouvelles perspectives commerciales.

Composition des organes sociaux et de la direction de Bull

A la date de la note d’information conjointe, le conseil d’administration est composé comme suit :

• Monsieur Thierry Breton, Président du Conseil d’Administration,
• Monsieur Philippe Vannier, Directeur Général,
• Monsieur Charles Dehelly, administrateur,
• Monsieur Gilles Grapinet, administrateur,
• Monsieur Edouard Guillot, administrateur indépendant,
• Monsieur Michel-Alain Proch, administrateur,
• Monsieur Jean-François Rambicur, administrateur indépendant,
• Monsieur Philippe Vassor, administrateur indépendant,
• Monsieur Philippe Mareine, censeur, et
• Monsieur Marc Meyer, censeur.

L’initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

Structure du groupe - perspective d’une fusion

Atos n’exclut pas de fusionner avec Bull dans un souci de simplification des structures juridiques, étant précisé que le prix proposé dans le cadre de la présente Offre et l’indemnisation accordée dans le cadre du Retrait Obligatoire ne préjugent pas des conditions qui pourraient être retenues dans la mise en œuvre d’une fusion ultérieure entre Atos et Bull.

Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Il n’est pas prévu à ce jour de distribuer de dividendes. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

Synergies et gains économiques

Hormis l'économie de coûts liés à la radiation des Actions Bull du marché Euronext Paris à l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.

Avantages de l’opération pour les actionnaires de la Société

L'Initiateur offre aux détenteurs d’Actions Bull une liquidité immédiate. Les éléments d’appréciation du prix d’Offre par action faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la section 4 du projet de note d’information conjointe.

4. Résumé des accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Liquidité des options de souscription d’actions et des actions gratuites

La Société a mis en place plusieurs programmes d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui ne pourront être exercées avant le Retrait Obligatoire (les « Options »), sous réserve des cas d’exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

La Société a également mis en place plusieurs programmes d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dont la période de conservation ou la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le Retrait Obligatoire (les « Actions Gratuites »), sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

Il sera proposé aux titulaires d’Options et d’Actions Gratuites de conclure avec l’Initiateur un contrat de liquidité dont les modalités sont décrites dans le projet de note d’information, portant sur :

a) les Actions Bull résultant de l’exercice des Options dont la période d’exercice n’est pas ouverte ou est suspendue à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;

b) les Actions Bull résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites non émises ou non disponibles à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Ce contrat de liquidité comportera une promesse d’achat consentie par l’Initiateur aux titulaires des Options et Actions Gratuites concernés, exerçable à compter de la date à laquelle la période d’incessibilité aura expiré ou à compter de la date d’exercice des Options, selon le cas, ainsi qu’une promesse de vente consentie à l’Initiateur par les titulaires des Options et Actions Gratuites concernées exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat.

Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

Principales caractéristiques de l’Offre.

Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 263-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Natixis et Rothschild & Cie Banque, en qualité d’établissements présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur ont déposé le 6 novembre 2014 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions Bull.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Bull, toutes les Actions Bull visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 4,90 euros par Action Bull, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Il est par ailleurs précisé que, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Nombre et nature des titres visés par l’Offre

La société Atos détient à la date de dépôt de l’Offre 116.993.469 Actions Bull représentant 95,56% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 122.428.397 Actions Bull et autant de droits de vote calculé en application en l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte donc sur la totalité des Actions Bull en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 5.288.928 Actions Bull au 6 novembre 2014, représentant, 4,32% du capital et des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 122.428.397 actions et de 122.428.397 droits de vote de la Société en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, à l’exclusion des 146.000 Actions Gratuites dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la date du Retrait Obligatoire¹.

Il est précisé que :

- l’Offre ne porte pas sur les Actions Bull nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront pas exerçables ou seront suspendues d’ici le Retrait Obligatoire sous réserve des cas d’exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre maximum de 5.636.250² Actions Bull ;

- l’Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites non encore définitivement attribuées ou définitivement attribuées mais dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date du Retrait Obligatoire, sous réserve des cas de levée d’indisponibilité prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.556.000 Actions Gratuites³.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Bull, les OCEANEs Bull, décrites ci-après, les Actions Gratuites, et les Options.

Situation des porteurs d’OCEANEs

Par communiqué de presse en date du 26 octobre 2014, Bull a annoncé avoir décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs Bull restant en circulation, conformément aux dispositions de l’article 2.2.6-3 de la note d’opération relative aux OCEANEs Bull. Le remboursement anticipé sera effectué le 1er décembre 2014 au prix de 15,06 euros, majoré des intérêts courus depuis le 1er janvier 2014 jusqu’à la date de remboursement effectif (0,02 euro), soit un total de 15,08 euros par OCEANE Bull. En conséquence, il n’existera plus d’OCEANEs Bull en circulation à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Bull communiquera prochainement les modalités selon lesquelles les porteurs d`OCEANEs Bull qui détenaient ces titres avant l’annonce de l’Offre Publique d’Achat et qui les ont cédés sur le marché ou apportés à l’Offre Publique d’Achat auront la possibilité de recevoir un montant maximal en numéraire par OCEANE Bull égal à la différence entre le prix du remboursement anticipé et le prix offert dans l’Offre Publique d’Achat, soit un montant égal à 9,53 euros par OCEANE Bull cédée ou apportée.

Situation des titulaires d’Options et d’Actions Gratuites

La Société a procédé à l'attribution d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 197 du document de référence 2013 de la Société déposé auprès de l’AMF le 14 mars 2014 sous le numéro D.14-0144 (disponible sur le site internet de la Société (www.bull.com)), étant précisé qu’un plan d’options supplémentaire a été mis en place le 14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par le plan One Bull, qui avait été décidé par le conseil d’administration du 26 février 2014.

Les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les Actions Bull auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les Actions Bull issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre.

A la date du dépôt de l’Offre, 5.636.250 Options sont en vigueur, parmi lesquelles un nombre maximum de 1.351.250 Options sont exerçables à compter du 13 novembre 2014 et les Actions Bull qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles, mais pour lesquelles la faculté d’exercice a été suspendue jusqu’au 5ème jour de bourse suivant le Retrait Obligatoire.

La Société a procédé à l'attribution d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 198 du document de référence 2013 de la Société déposé auprès de l’AMF le 14 mars 2014 sous le numéro D.14-0144 (disponible sur le site internet de la Société (www.bull.com)), étant précisé qu’un plan d’actions gratuites supplémentaire a été mis en place le 14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par le plan One Bull, qui avait été décidé par le conseil d’administration du 26 février 2014.

A la date du dépôt de l’Offre, 1.556.000 Actions Gratuites sont en vigueur, parmi lesquelles 1.410.000 Actions Gratuites sont en cours d’acquisition et donc incessibles, 146.000 Actions Gratuites sont définitivement acquises mais soumises à obligation de conservation et donc actuellement incessibles.

Par ailleurs, 36.000 Actions Gratuites, devenues cessibles le 28 octobre 2014, sont par conséquent visées par l’Offre.

Les titulaires d’Options et d’Actions Gratuites se verront proposer par l’Initiateur un mécanisme de liquidité (voir section 1.2.2.(a) du projet de note d’information conjointe).

Modalités de l’Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2014. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d'information conjointe tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur, de la Société, de Natixis et de Rothschild & Cie Banque, et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), d’Atos (www.atos.net) et de Bull (www.bull.com).

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d’information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès d’Atos et de Bull. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), d’Atos (www.atos.net) et de Bull (www.bull.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre, et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier annonçant les principales caractéristiques de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d’effet.

Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’acquisition des Actions Bull pendant l’Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire du membre du marché acheteur Natixis, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur, au prix de 4,90 euros par Action Bull.

Les Actions Bull détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les propriétaires d’Actions Bull inscrites en compte nominatif devront demander, dans les plus brefs délais, au teneur du compte titres nominatif (Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9), l’inscription de leurs Actions Bull sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les Actions Bull présentées à l’Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions Bull apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions Bull à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions Bull (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. L’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions Bull qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,90 euros par Action Bull, nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions Bull de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions Bull dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les Actions Bull seront radiées du marché réglementé d’Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Coûts et modalités de financement de l’Offre

L’acquisition de la totalité des Actions Bull visées par l’Offre, représentera, sur la base du prix unitaire de l’Offre de 4,90 euros par Action Bull, un investissement d’un montant maximum (hors frais liés à l'opération) de 25.915.747,20 euros.

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre, y compris les honoraires et frais des conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 795.000 euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l’Offre est ainsi estimé à environ 26.710.747,20 euros et sera financé par le groupe Atos au moyen de fonds propres.

5. Éléments d’appréciation du prix de l’Offre

L’Offre initiée par Atos porte sur les Actions Bull. Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de cette Offre est de 4,90 euros par action.

Les éléments d’appréciation de ce prix ont été préparés par Rothschild & Cie Banque et Natixis pour le compte de l’Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritères selon les méthodes usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de Bull, sa taille et son secteur d’activité.

Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre par action :

6. Rapport de l’expert indépendant

En application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Ricol Lasteyrie, a été désigné par Bull en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans la note d’information.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après.

« A l’issue de nos travaux, nous observons que le prix de 4,9 euros par action :

• est similaire à celui proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Atos en juin 2014, qui a permis à ce dernier d’acquérir 94,8 % du capital de Bull. Cette opération constitue ainsi une référence essentielle ;
• fait ressortir une prime de 11,1 % par rapport à la valeur centrale issue d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du plan d’affaires établi par la Société, étant rappelé que le plan d’affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est susceptible d’entraîner des impacts sensibles sur la valeur. Le prix offert intègre ainsi une quote-part de synergies en ligne avec celle que nous avons estimée raisonnablement attribuable aux actionnaires de Bull.
  
  Nous avons également étudié l’impact de la prise en compte des hypothèses du plan d’affaires élaboré par Atos, en retenant un taux d’actualisation adapté à une filiale du groupe Atos dont les projections sont estimées avec prudence et en intégrant la quote-part de synergies que nous estimons raisonnablement attribuable aux actionnaires de Bull ; la prime offerte sur la valeur centrale (y compris synergies) ressort alors à 3 % ;

• fait ressortir des primes comprises entre 13,6 % et 35,5 % par rapport aux valeurs ressortant d’une analyse des comparables boursiers présentée à titre secondaire.
  
  Nous notons que depuis l’annonce du projet d’Offre le 2 octobre 2014, le cours de Bull n’a pas dépassé le prix offert.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 4,9 euros par action que l’Initiateur envisage d’offrir dans le cadre de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire qui s’ensuivrait, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société Bull. »

7. Avis motivé du Conseil d’administration de Bull

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 6 novembre 2014 à l’effet d’examiner le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres étaient présents ou représentés.

L’extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l’avis motivé sur l’Offre est le suivant :

« Le Président rappelle que :

• Atos a fait part le 2 octobre 2014 de son intention de déposer auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (l’« OPR-RO ») portant sur la totalité des actions Bull non détenues par l’Initiateur au prix de 4,90 euros par action et la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») au prix de 5,55 euros par OCEANE ;
• Compte tenu de la décision de la Société du 24 octobre 2014 de procéder au remboursement des OCEANEs, Atos a annoncé que l’OPR-RO porterait désormais uniquement sur les actions de la Société ;
• Ce projet intervient après le succès de l’offre publique d’achat initiée par Atos SE et portant sur les titres de Bull qui s’est déroulée du 27 juin 2014 au 31 juillet 2014 inclus et sa réouverture intervenue du 25 août 2014 au 9 septembre inclus ;
• Le Cabinet Ricol Lasteyrie a été désigné en qualité d’expert indépendant (ci-après l’« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l’Autorité des marchés financier (l’« AMF »).

Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, il est demandé au Conseil d’administration de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’OPR-RO et sur les conséquences de celles-ci pour Bull, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration a examiné ensuite les documents suivants :

• Le projet de note d’information conjointe établie par Atos SE et la Société (le « Projet de Note d’Information Conjointe ») contenant notamment (i) les motifs et intentions de l’Initiateur et (ii) la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’OPR-RO préparée par Rothschild & Cie Banque et Natixis, banques présentatrices de l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire, qui figure à la section 4 du Projet de Note d’Information Conjointe ;
• le rapport de l’Expert Indépendant, le Cabinet Ricol Lasteyrie, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, qui conclut notamment au caractère équitable du prix de l’offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire.

Le Conseil d’administration constate que l’Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Après examen des documents et éléments susvisés, le Conseil d’administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par Atos SE dans le Projet de Note d’Information Conjointe. Le Conseil d’administration, à l’unanimité et après en avoir délibéré sans qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée :

• Constate que l’expert indépendant conclut dans son rapport que le prix de l’OPR-RO fixé à 4,90 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;
• Constate que, compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l’action Bull ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, la cotation des actions sur le marché Euronext Paris n’est plus justifiée ;
• Constate que la mise en œuvre de l’OPR-RO permettrait en outre de simplifier à l’avenir le fonctionnement de la Société ;
• Constate que l’OPR-RO permettrait de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres, et ce, dans un contexte de très faible liquidité sur le marché ;
• Relève qu’il sera proposé aux titulaires d’Options et d’Actions Gratuites (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Note d’Information Conjointe) de conclure avec Atos SE un contrat de liquidité portant sur (i) les actions résultant de l’exercice des Options dont la période d’exercice n’est pas ouverte ou, le cas échéant, est suspendue par le Conseil d’administration à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et (ii) les actions résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites non émises ou non disponibles à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, et dont les principales modalités sont décrites dans le Projet de Note d’Information Conjointe.

En conséquence, le Conseil d’administration, connaissance prise des termes de l’OPR-RO et des éléments qui lui ont été présentés, après en avoir délibéré :

• Considère que le projet d’OPR-RO correspond à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide d’approuver, à l’unanimité, le projet d’OPR-RO tel que décrit dans le Projet de Note d’Information Conjointe ;
• Recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions Bull à l’offre publique de retrait, étant précisé que ces actions seront en toutes hypothèses transférées à Atos dans le cadre du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre à la suite de l’offre publique de retrait, moyennant une indemnisation identique au prix de cette dernière, nette de frais ;
• Rappelle qu’aucun des membres du Conseil d’administration ne détient d’Actions Bull et constate que Philippe VANNIER a fait part de son intention de conclure le contrat de liquidité proposé par l’initiateur dans les conditions précitées s’agissant des options de souscriptions d’actions et des attributions d’actions de performance dont il a été bénéficiaire ;
• Approuve le Projet de Note d’Information Conjointe dans les termes qui lui ont été présentés ;

• Autorise le Directeur Général à effectuer les démarches nécessaires au bon déroulement de l’OPR-RO et, en particulier :

  • à signer toutes attestations requises dans le cadre des opérations visées par l’OPR-RO ;
  • et plus généralement, à faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’OPR-RO, notamment souscrire tous engagements, obtenir toutes autorisations, passer tous actes, faire toutes déclarations et demandes, publier ou diffuser tout communiqué de presse (y compris le communiqué de dépôt de l’offre), accomplir toutes formalités ou démarches, rédiger, publier et signer tous documents utiles à l’exécution et la réalisation de l’OPR-RO. »

¹ Les 146.000 actions gratuites en phase de conservation sont actuellement incessibles et sont inscrites au nominatif sur des comptes bloqués dans les livres du teneur de compte CACEIS Corporate Trust. Elles ne sont donc pas juridiquement et techniquement cessibles et ne sont par conséquent pas visées par l’Offre.
² Cela inclut les 2.030.000 Options attribuées le 14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par le plan One Bull, qui avait été présenté au conseil d’administration du 26 février 2014.
³ Les plans d’actions gratuites concernés sont les suivants :
- Plan du 2 mars 2012 : 146.000 actions gratuites dont la période de conservation s’achèvera le 2 mars 2016 ;
- Plan du 2 mars 2012 : 28.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition ;
- Plan du 9 août 2013 : 302.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition ;
- Plan du 14 juin 2014 : 1.080.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition.

Bull
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