Carrefour engage la cession de 12,7 millions d’actions auto-détenues

Regulatory News :

Carrefour (Paris:CA) annonce aujourd’hui avoir engagé la cession de 12,7 millions d’actions auto-détenues, représentant environ 1,73% de son capital dans le cadre d’un placement privé par construction accélérée d’un livre d’ordres (“Accelerated Bookbuilding”).

Parmi les 12,7 millions d’actions auto-détenues à céder, 9,3 millions d’actions sont détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions d’actions étaient détenues indirectement via un equity swap. Ces actions correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites.

Carrefour s’est engagé pendant une durée de 90 jours calendaires à compter du règlement-livraison, à ne pas émettre ni céder d’actions, sous réserve de certaines exceptions usuelles comprenant notamment le paiement du dividende en actions.

Cette transaction s’inscrit dans le cadre de la poursuite de la discipline financière stricte de Carrefour, avec un objectif de maintien de sa notation BBB+.

Le placement privé sera dirigé par Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé et par BNP Paribas en qualité de Teneur de Livre Associé. Le résultat du placement privé sera communiqué après la clôture du livre d’ordres.

A propos de Carrefour
Deuxième distributeur mondial et premier en Europe, le groupe Carrefour emploie 365 000 collaborateurs. Présent dans plus de 30 pays avec plus de 10 800 magasins, il a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires sous enseignes de 100,5 milliards d’euros. Commerçant multilocal, multiformat et multicanal, Carrefour est le partenaire de la vie quotidienne. Il accueille chaque jour près de 10 millions de clients à travers le monde.

Pour en savoir plus : www.carrefour.com, @GroupeCarrefour

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas une offre de vente et l'offre des actions Carrefour ne constitue pas une offre au public de titres financiers dans un quelconque pays, y compris la France.

En France, l’offre est effectuée dans le cadre d’un placement privé en conformité avec l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier et ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers. L’offre ne sera pas ouverte au public et seules peuvent y participer des investisseurs qualifiés, investissant pour leur propre compte, telles que cette notion est définie aux articles L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier .

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive 2003/71 du Parlement Européen et du Conseil du 7 novembre 2013 (tel qu’amendée dans chaque Etat membre, la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d’actions Carrefour rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les actions Carrefour peuvent être offertes dans les États membres uniquement des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus et à condition que cette offre ne requière pas la publication d'un prospectus par la Société ou Société Générale ou BNP Paribas conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Ce communiqué n'est destiné à être communiqué directement ou indirectement au Royaume-Uni qu'à (i) des investisseurs professionnels entrant dans le champ d’application de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le "FSMA") ou (ii) des "high net worth entities" et autres personnes susceptibles d'en être légalement le destinataire entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) du FSMA (ces personnes étant désignées les « personnes pertinentes »). Les actions Carrefour ne sont mises à disposition, et toute sollicitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou d’acquisition des actions ne seront menées qu’auprès des personnes pertinentes. Toute personne qui n’est pas une personne pertinente ne doit pas agir ou se fonder sur ce document ou un quelconque de ses termes.

Le présent communiqué et toute information mentionnée dans celui-ci ne sauraient être publiés ou distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon.

La présente annonce ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres. L’offre et la vente des titres financiers visés par cette annonce n’ont pas fait et ne feront l'objet d'un enregistrement aux Etats-Unis en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le "Securities Act") et lesdits titres financiers ne sauraient être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une exemption d’enregistrement en vertu du Securities Act. Aucune offre publique desdits titres financiers ne sera faite aux Etats-Unis dans le cadre de la présente opération.

Toute décision d'investissement relative à l'achat d'actions Carrefour ne saurait être prise que sur le fondement des informations publiquement disponibles relatives à Carrefour.

Société Générale et BNP Paribas sont agréées par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour la fourniture de services d'investissement et de services bancaires. Société Générale et BNP Paribas agissent pour le compte de Carrefour (à l'exclusion de toute autre personne) dans le cadre du présent placement et ne saurait être tenue d'une quelconque responsabilité à l’égard d'une quelconque autre personne que Carrefour, que ce soit au titre des garanties accordées aux clients de Société Générale et BNP Paribas ou au titre de la fourniture de conseils relatifs au placement.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution serait effectuée en violation des lois ou règlements applicables.

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Carrefour
Communication Groupe, Tél : +33 (0) 1 41 04 26 17
ou
Relations Investisseurs, Tél : +33 (0) 1 41 04 28 83