Club Méditerranée : Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes)

(code ISIN FR0010922955 (mnémonique « CUOC »))

Avis d’ajustement temporaire du Ratio d’Attribution d’Actions

Regulatory News:

Conformément aux stipulations du prospectus d’admission des OCEANEs émises par Club Méditerranée (Paris:CU) visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 28 septembre 2010 sous le numéro 10-337 (le « Prospectus »), les porteurs d’OCEANEs sont informés qu’en conséquence (i) de la décision de conformité du projet d’offre publique d’achat initiée par Gaillon Invest II et Fidelidade et visant les titres de la société, publiée le 14 octobre 2014 par l’AMF puis de la décision de conformité du projet de surenchère initié par Gaillon Invest II publiée le 22 janvier 2015 (l’ « Offre Gaillon Invest II ») et (ii) de la renonciation par Global Resorts à son projet d’offre publique d’achat visant les titres de la société publiée le 22 janvier 2015 par l’AMF, le Ratio d’Attribution d’Actions temporairement ajusté est modifié.

Ainsi, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions est temporairement égal à :

1,056 action Club Méditerranée pour 1 OCEANE.

L’ajustement du ratio d’attribution d’actions, stipulé ci-dessus, bénéficie exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exercent leur droit à l’attribution d’actions, entre (et y compris) :

(A) le 23 janvier 2015 ; et (B) (i) comme l’Offre Gaillon Invest II est conditionnelle, (x) si l’AMF constate que l’Offre Gaillon Invest II a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre Gaillon Invest II ou, si l'Offre Gaillon Invest II est réouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l’Offre Gaillon Invest II, ou (y) si l’AMF constate que l’Offre Gaillon Invest II est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’Offre Gaillon Invest II ; ou (ii) si l’initiateur de l’Offre Gaillon Invest II y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Il est rappelé que les OCEANEs ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions ; le règlement des rompus étant effectué conformément aux stipulations du paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus » du Prospectus.

Par ailleurs, il est rappelé qu’en cas d’exercice de l’intégralité des OCEANEs, le nombre d’actions à émettre serait supérieur au plafond fixé par la onzième résolution de l’assemblée générale du 20 février 2009. Dans cette hypothèse, et conformément aux stipulations du paragraphe 4.2.1 du Prospectus, si la Société ne disposait pas d'un nombre suffisant d'actions existantes auto-détenues disponibles à cet effet pour livrer aux porteurs d’OCEANEs ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions la totalité des actions nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, la Société devra livrer toutes les actions nouvelles et existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde, elle remettra auxdits porteurs d’OCEANEs une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris durant les trois dernières séances de bourse précédant la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions par le nombre d'actions ne pouvant pas être livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des actions livrées conformément au paragraphe 4.2.4 « Modalité d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions » du Prospectus.

Enfin, il est rappelé que le Prospectus prévoit que :

(i) tout titulaire d’OCEANEs peut, en cas de changement de contrôle, à son seul gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des OCEANEs dont il est titulaire,

(ii) dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de la Directive 2004/391 CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, le représentant de la masse des titulaires d’OCEANEs pourrait, sur décision de l’assemblée des titulaires d’OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’agent centralisateur, rendre exigible la totalité des OCEANEs,

(iii) la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des OCEANEs émises, et

(iv) la Société peut, à son gré, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser la totalité des OCEANEs restant en circulation, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé des produits des premiers cours côtés de l’action de la Société et du ratio d’attribution d’actions en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des OCEANEs.

Dans toutes ces hypothèses, le prix de remboursement sera égal au pair (soit 16,365 euros) majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, soit un prix inférieur au prix de 25,98 euros par OCEANE offert dans le cadre de l’Offre Gaillon Invest II.

Club Méditerranée
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