Communiqué de presse commun Groupe Samse – CRH France Distribution

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Dumont Investissement, actionnaire majoritaire du Groupe Samse (Paris:SAMS) et la société CRH France Distribution annoncent la signature d’un accord permettant le rapprochement à terme des deux groupes. Le Groupe Samse est le deuxième acteur français de distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et l’habitat, coté sur NYSE Euronext Paris - Compartiment B. La société CRH France Distribution est la filiale française du Groupe irlandais CRH Plc, un des leaders mondiaux des matériaux de construction, coté à Dublin, Londres et New-York.

L’accord se traduit tout d’abord par le renforcement du partenariat entre Dumont Investissement, actionnaire majoritaire de la société Samse (avec 50.41% du capital) et CRH France Distribution, actionnaire de référence depuis 1996 (avec 21.13% du capital). Il prévoit ensuite la faculté pour CRH d’en devenir l’actionnaire majoritaire de contrôle en 2020, à un prix déterminé par une formule égale à la moyenne pondérée d’un multiple d’EBITDA moyen et d’un multiple des capitaux propres. Cette faculté peut être exercée dès 2018 si les deux partenaires en ont la volonté commune. Cette période de six années permet une transition capitalistique progressive, respectant ainsi la forte culture « familiale et salariale » du Groupe Samse, les salariés conservant, aujourd’hui et demain, dans cet esprit leur rôle d’actionnaire historique.

Le renforcement du partenariat entre les deux Groupes prend la forme d’une action de concert entre Dumont Investissement et CRH France Distribution, avec le maintien de la prédominance de Dumont Investissement. L’accord organise la gouvernance de Samse en maintenant la majorité de Dumont Investissement au sein du conseil de surveillance mais accorde un droit de veto à CRH sur certaines décisions structurantes afin de sécuriser son investissement existant ou potentiel. Cette prédominance exclut toute offre publique immédiate, CRH France ayant sollicité et obtenu une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique auprès de l’AMF, publiée ce jour. Dans le cas où CRH exercerait sa faculté de devenir l’actionnaire majoritaire de Dumont Investissement, il déposera un projet d’offre publique.

Fondé en 1920 et ayant réalisé 1.2 Md€ de chiffre d’affaires en 2013 avec près de 5 000 collaborateurs, le Groupe Samse, spécialiste de la distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et l’habitat, développe un réseau commercial de 337 points de vente répartis sur 46 départements. Présent sur deux métiers, le négoce de matériaux et le bricolage, le Groupe propose à ses clients, professionnels et particuliers, des offres complémentaires dans un réseau de plus de vingt enseignes commerciales.

Le Groupe CRH Plc est présent dans 35 pays sur 4 continents et compte près de 76 000 collaborateurs sur 3 400 sites. Il a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 18 Mds€ en 2013. Sa filiale CRH Europe Distribution, réalise un chiffre d’affaires de 4 Mds€ en 2013 avec près de 700 points de ventes et 12 000 collaborateurs. La société CRH France Distribution qui regroupe et développe les activités françaises de distribution a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 212 M€ avec près de 600 collaborateurs et exploite 53 agences en France à travers deux enseignes intégrées : Raboni (négoce de matériaux pour le bâtiment) et Busca (distribution de matériaux pour les travaux publics).

Le rapprochement à terme des deux Groupes, dont les réseaux de distribution et les portefeuilles d’activités sont complémentaires, permettrait de créer un nouvel ensemble avec une position concurrentielle forte en devenant un acteur majeur du marché français, exploitant un réseau de proximité composé de près de 400 points de vente. Ainsi, dans le cadre de cette opération, les deux groupes ont également convenu que la société Doras deviendra une filiale à 100% du groupe Samse : en pratique, et sous réserve de l’accord de l’Autorité de la Concurrence, CRH cédera d’ici la fin de l’année sa participation de 45% dans Doras à Samse qui en détient déjà 55%. Le Groupe Doras, présent principalement en Bourgogne-Franche Comté, a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 238 M€ avec près de 800 collaborateurs et 60 agences.

Cet accord permet, dès à présent, de mettre à profit les forces de chacune des enseignes et apporte de nombreuses opportunités de développement pour les salariés des deux Groupes. Enfin, il s’inscrit parfaitement dans la volonté du Groupe CRH Plc de développer ses activités en France sur le marché de la distribution de matériaux de construction, dans la continuité d’un partenariat initiée de longue date entre les deux Groupes.

Olivier Malfait, Président du Directoire du Groupe Samse, a déclaré : « Cet accord écrit une nouvelle page de l’histoire de notre Groupe. Partenaires depuis 18 ans, CRH et Samse exercent les mêmes métiers et partagent les mêmes valeurs. Ce rapprochement permet de renforcer durablement notre Groupe ; il ouvre de nouvelles perspectives pour l’ensemble de nos collaborateurs, nos différentes filiales et nos actionnaires. »

Khaled Bachir, Président de CRH France, a déclaré : « Nous sommes satisfaits de cet accord qui s’inscrit dans la continuité de notre présence au capital de Samse depuis 1996. Nous renforçons ainsi notre partenariat et préparons l‘avenir avec le rapprochement possible entre deux groupes qui ont appris à se connaître, s’apprécier et se respecter : tous les ingrédients sont réunis pour constituer à terme un acteur solide, structurant et bénéficiant d’un potentiel accru de développement pour les femmes et les hommes de nos deux entreprises mais aussi pour leurs métiers. »

Le Groupe Samse a été conseillé sur les aspects juridiques de cette opération par Landwell & Associés (Laurent Conio, Florent Fassier) en corporate et fiscal et Fidal (Olivier Leroy, Aymeric Hamon) en concurrence et social.

Le Groupe CRH a été conseillé sur cette opération par Easton Corporate Finance (Philippe Croppi, Romain Massiah, Nicolas Saint-Pierre, Julien Choppin, Aubert Simonnot) sur les aspects M&A et Latham & Watkins (Olivier du Mottay, Marie-Chrystel Dang Tran) sur les aspects juridiques.

Note : une présentation des accords, sera disponible sur le site internet du Groupe Samse (www.groupe-samse.fr) le 24 septembre et commentée lors d’une réunion d’information prévue le même jour à Paris.

Groupe Samse :
Olivier Malfait
olivier-malfait@samse.fr
ou
CRH France Distribution :
Khaled Bachir
kbachir@crh-france.com
ou
Easton Corporate Finance :
Philippe Croppi
philippe.croppi@easton-cf.com