COMMUNIQUE DE DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SICAL

En réponse à la note d'information établie par CELTA agissant de concert avec M. BERNARD ROSSMANN et SOFPO

Regulatory News:

Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») le 25 juin 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son Règlement général.

Le présent communiqué a été établi par SICAL (Paris:SICA) et est diffusé en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le projet d'offre publique de retrait, le projet de note d'information de CELTA agissant de concert avec M. Bernard ROSSMANN et SOFPO, ainsi que le projet de note d'information en réponse de la Société SICAL restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE

1.1 Rappel des principales conditions de l'offre publique de retrait

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), la société CELTA, SA au capital de 1.857.345 €, dont le siège social est situé à Zone industrielle Les Champs, 63120 Courpière, immatriculée au RCS de Clermont Ferrand sous le N° 542 102 801 (ci-après l'« Initiateur ») - et contrôlée par la SAS ROSSMANN au capital de 1.525.000 € immatriculée au RCS Colmar sous le N° 588 505 289 elle-même contrôlée par M. Bernard ROSSMANN et représentée par M. Laurent KAUFFMANN, Président du Directoire - agissant de concert avec (i) la société SOFPO, SA au capital de 1.880.035,25 €, dont le siège social est situé à 16150 Exideuil s/Vienne, immatriculée au RCS d'Angoulême sous le N° 591 820 410, - et contrôlée par la SAS ROSSMANN au capital de 1.525.000 € immatriculée au RCS de Colmar sous le N° 588 505 289 elle-même contrôlée par M. Bernard ROSSMANN et représentée par M. Laurent KAUFFMANN, Président du Directoire - et (ii) M. Bernard ROSSMANN (CELTA SA ensemble avec SOFPO SA et M. Bernard ROSSMANN étant ci-après dénommés le « Concert »), offre irrévocablement aux actionnaires de la société SICAL, société anonyme de droit français au capital de 11.105.752,91 € divisé en 3.665.265 actions de 3,03 euros de valeur nominale chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Boulogne-sur-mer sous le numéro 575 780 028, dont le siège social est situé au 69 rue du Docteur Pontier, 62380 Lumbres (« SICAL » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 20,00 euros par action (le « Prix par Action ») dans le cadre de la présente offre publique de retrait (ci-après l'« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (« NYSE Alternext Paris ») sous le code ISIN FR0000063653, mnémonique « SICA» (ci-après les « Actions » ou les « Titres »).

Le Concert détient à la date du dépôt du projet d'Offre plus de 95% des droits de vote de la Société.

ARKEON Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des actions de la Société en circulation non détenues, par le Concert à la date du dépôt du projet d'Offre, soit 200.4101 actions SICAL, représentant 5,47% du capital et 4,64 % des droits de vote.

Le projet d'Offre a été déposé par ARKEON Finance agissant pour le compte de l'Initiateur le 20 juin 2013 et mis en ligne sur le site Internet de l'AMF. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 20 juin 2013 sous le numéro 213C0718.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.2 Contexte de l'offre

1.2.1 Historique

La société CELTA a acquis, le 12 avril 2013, 32.000 actions de la société SICAL (soit 0,87% du capital) auprès de la société EXPANSO INVESTISSEMENTS, portant ainsi sa participation de 27,11% à 27,98% du capital représentant respectivement 20,31% et 20,84% des droits de vote de SICAL.

Cette acquisition a été réalisée au prix de 20,00 € par action, dans le cadre d'une transaction de gré à gré. Le prix d'acquisition des 32.000 actions, soit 640.000 euros, a été payé à la date de réalisation de la cession.

Le 17 avril 2013, le Concert composé de M. Bernard ROSSMANN et des sociétés CELTA et SOFPO a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 95% des droits de vote de la Société et détenir à cette date 3.464.855 actions représentant 94,53 % du capital et 95,36% des droits de vote. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF, le 24 avril 2013, sous le numéro 2013DD243828.
La participation du Concert dans SICAL est depuis lors restée inchangée.

La société CELTA, agissant de concert avec la société SOFPO et M. Bernard ROSSMANN, a décidé de lancer une Offre publique de retrait visant la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par le Concert, cotées sur NYSE Alternext Paris.

Cette Offre sera effectuée sous la forme d'une offre publique de retrait non suivie d'un retrait obligatoire sur les titres de la Société, au prix de 20,00 euros par titre.

1.2.2 Motifs de l'Offre

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires de SICAL ne représentent pas plus de 5% des droits de vote de la Société, M. Bernard ROSSMANN, dans l'esprit de la réglementation, souhaite proposer aux actionnaires détenant le solde du capital de vendre leurs titres. La société CELTA a ainsi déposé auprès de l'AMF le présent projet d'Offre qui ne sera pas suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de ne pas pénaliser les salariés ou les autres minoritaires qui souhaitent conserver leur participation au capital de SICAL.

La mise en œuvre d'une offre publique de retrait non suivie d'un retrait obligatoire permettrait à SICAL de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché de NYSE Alternext Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés, une telle opération permettant en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

Elle permettrait de proposer aux actionnaires minoritaires, désireux de réaliser leur investissement, une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres, et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché, dans des conditions de cession jugées équitables par l'Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après).

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté ARKEON Finance qui a procédé à une évaluation des actions SICAL dont une synthèse est reproduite à la section 3 du projet de note d'information.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de SICAL a procédé à la désignation, le 24 avril 2013, du cabinet LEDOUBLE SA, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») qui conclut sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre publique de Retrait non suivie du Retrait Obligatoire ; le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 2 du projet de note en réponse de la Société.

1.2.3. Historique des acquisitions d'actions par le concert Bernard ROSSMANN

M. Bernard ROSSMANN, via la Société CELTA, a procédé indirectement aux acquisitions d'actions SICAL listées ci-dessous au cours des 12 derniers mois précédant le 12 avril 2013 :

- Acquisition d'une action SICAL, au prix unitaire de 12,50€, pour un montant global de 12,50€ le 8 novembre 2012 ;

- Acquisition de 20 actions SICAL, au prix unitaire de 10,96€, pour un montant global de 219,20€ le 6 novembre 2012.

1.3 Existence de liens entre la Société et l'Initiateur

M. Bernard ROSSMANN est Directeur Général Délégué, administrateur et principal actionnaire de la Société SICAL directement et indirectement via les sociétés SOFPO et CELTA. M. Bernard ROSSMANN est également Président du Conseil d'Administration de CELTA.

M. Jean-Marie PAULTES est Président Directeur Général de SICAL ; il est également administrateur et Directeur Général de CELTA. Il n'est actionnaire ni de CELTA ni de SICAL.

Comme indiqué précédemment, les Membres du Concert (composé des sociétés SOFPO, CELTA et de M. Bernard ROSSMANN) détiennent 3 464 855 actions SICAL représentant 94,53% du capital et 95,36% des droits de vote de SICAL.

2. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de la Société a mandaté le 24 avril 2013, en application de l'article 261-1 I, 1° du Règlement général de l'AMF, le cabinet LEDOUBLE représenté par M. Dominique LEDOUBLE et M. Olivier CRETTE, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre SICAL, nous constatons que le prix de l'Offre de 20 € extériorise une prime sur l'ensemble des critères d'évaluation que nous avons retenus.

Nous sommes d'avis que le prix proposé de 20 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, dans le cadre d'une offre facultative pour les actionnaires de SICAL. »

Fait à Paris, le 24 juin 2013.

Olivier CRETTE
Cabinet LEDOUBLE

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SICAL

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 24 juin 2013 afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil Administration est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration, au vu du rapport de l'expert indépendant en date du 24 juin 2013 concluant au caractère équitable du prix proposé dans l'Offre, soit 20 euros par action SICAL pour les actionnaires minoritaires de SICAL, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité d'approuver le projet d'Offre qu'il considère conforme aux intérêts de SICAL ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
Le Conseil d'administration a décidé en conséquence de recommander aux actionnaires de SICAL d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait.»

4. MISE A DISPOSTION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information en réponse établi par SICAL est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et est mis gratuitement à disposition du public au siège social de SICAL, 69, rue du Docteur Pontier, 62 380 Lumbres.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SICAL seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

1 Sur la base de la répartition du capital au 12 avril 2013

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Karen BEBERAC
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