COMMUNIQUE DE DEPOT PAR LA SOCIETE DEVOTEAM D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Devoteam
Consulting - Solutions - Expertise
présentée par

Crédit Agricole CIB

PRIX DE L'OFFRE : 13,50 EUROS PAR ACTION DEVOTEAM
NOMBRE D'ACTIONS VISÉES PAR L'OFFRE : 1 900 000 ACTIONS DEVOTEAM
DURÉE DE L'OFFRE : [20] JOURS CALENDAIRES

Regulatory News:

Devoteam (Paris:DVT):

AVIS IMPORTANT

L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R.225-153 et R.225-154 du Code de commerce, postérieurement d'une part, à la diffusion par Devoteam d'un communiqué, indiquant que les résolutions relatives à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions ont été valablement adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Devoteam convoquée pour le 19 décembre 2013 et, d'autre part, à la publication par Devoteam des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

AMF

Le présent communiqué établi par Devoteam est diffusé en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)

L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Devoteam (www.devoteam.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :
- Devoteam : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois Perret
- Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 9 quai du Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense Cedex

Le Directoire de la société Devoteam, société anonyme au capital de 1 463 805 euros, dont le siège social est situé 73, rue Anatole France 92 300 Levallois Perret, et dont le numéro d'immatriculation est 402 968 655 RCS Nanterre (ci-après « Devoteam » ou la « Société »), a, dans sa séance du 5 novembre 2013, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Devoteam convoquée pour le 19 décembre 2013 des résolutions visant une réduction du capital de la Société par rachat de ses propres actions auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sur le Compartiment C, sous le code ISIN FR0000073793.

Cette Offre régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sera soumise à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Devoteam convoquée pour le 19 décembre 2013, des résolutions relatives à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 287 932,68 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 1 900 000 actions de 0,15 euro de nominal (arrondi à deux décimales).

L'Offre, au prix de 13,50 euros par action Devoteam, porte comme indiqué ci-avant sur un maximum de 1 900 000 actions, soit, à la date de la présente note d'information, 19,68% du capital et au minimum 15,28% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 9 655 760 actions et 12 429 841 droits de vote de la Société1.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre

Face à la stagnation de son cours de bourse et d'une baisse des volumes d'échange sur son titre, résultant du contexte de marché défavorable rencontré depuis août 2011, la Société propose d'offrir aux actionnaires qui le souhaitent une opportunité de liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant et ce, à un prix représentant une prime de 28,1% par rapport à la moyenne 1 mois précédent l'annonce du projet d'Offre le 16 octobre 2013.

La Société dispose d'une structure de bilan solide présentant une position de trésorerie excédentaire. L'Offre permet de tirer profit de cette structure financière dans un contexte de taux d'intérêts bas offrant une faible rémunération sur les placements de trésorerie. La partie de l'Offre non couverte par l'excédent de trésorerie existant de la Société sera financée par ses lignes de crédits actuellement mobilisables doublées le cas échéant d'un programme de factoring en cours de finalisation.

Cette Offre, dont le montant ne dépasse pas 2 fois la marge d'exploitation 2013 attendue, ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance, qu'elle soit organique ou constituée d'acquisitions ciblées.

2. Répartition du capital et des droits de vote de Devoteam avant l'Offre

Actionnaires Nombre d'actions

% du
capital

Nombre de
droits de vote

% des droits
de vote

Famille de Bentzmann 2 280 276 23,62% 3 934 216 33,53% Tabag 636 944 6,60% 1 273 888 10,86% Lazard Frères Gestion 555 000 5,75% 555 000 4,73% Financière Echiquier 640 803 6,64% 640 803 5,46% Eximium 527 526 5,46% 527 526 4,50% Pers. Physiques nominatif 483 454 5,01% 966 651 8,24% Auto-détention 695 989 7,21% 0 0% Public 3 835 768 39,73% 3 835 768 32,69% TOTAL 9 655 760 100 % 11 733 852 100%

3. Intentions de Devoteam pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

Devoteam entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement suivie, en restant attentif aux opportunités et aux évolutions qu'appellerait le contexte économique global.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre – conséquence en matière d'emploi

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale de Devoteam. Aucune conséquence en matière d'emploi n'est à signaler.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises par la réduction du capital consécutive à l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société n'a pas l'intention de demander la radiation des actions de Devoteam de la cote d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

Distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats du groupe.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Devoteam de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

4. Termes de l'Offre

A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Devoteam convoquée pour le 19 décembre 2013 et sous réserve qu'elle ait approuvé les résolutions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 13,50 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 1 900 000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera le 19 décembre 2013, dans les conditions de l'article 231-37 du Règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si les résolutions ci-dessus ont été approuvées par ladite assemblée générale extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.Devoteam.com).

5. Calendrier indicatif de l'Offre

[05/12/2013]

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF

Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information

Mise en ligne du projet de note d'information sur les sites internet de l'AMF et de la Société

[19/12/2013]

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant la réduction de capital

Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant le résultat de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Début du délai d'opposition des créanciers

[20/12/2013] Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information. [20/12/2013]

Mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société :
- de la note d'information de la Société visée par l'AMF, et
- du document comprenant les caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF

Diffusion par la Société d'un communiqué relatif à la mise à disposition du public de ces documents

[23/12/2013] Publication des avis d'achat conformément aux articles R 225-153 et R 225-154 du Code de commerce dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires [24/12/2013] Ouverture de l'Offre [08/01/2014] Fin du délai d'opposition des créanciers (20 jours calendaires) [13/01/2014] Clôture de l'Offre [17/01/2014]

Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

Publication par NYSE Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre et des conditions de règlement livraison

[22/01/2014] Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre [22/01/2014] Décision du Directoire de la Société constatant la réduction de capital

6. Modalités de financement et frais liés à l'Offre

Le coût d'acquisition de 100% des actions visées par l'Offre s'élèverait à un montant maximum d'environ 26,1 millions d'euros, qui se décomposerait comme suit :

• 25,65 millions d'euros consacrés au paiement du prix d'acquisition de 100% des actions visées par l'Offre ; et
• 0,45 million d'euros au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les frais de communication et taxes des autorités de marché).

Le financement de l'Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie disponible de la Société et pour le solde par ses lignes de crédits actuellement mobilisables doublées le cas échéant d'un programme de factoring en cours de finalisation.

7. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de Devoteam situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent communiqué et de la note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni la note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local.

Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

8. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d'Offre :

Synthèse

Valeur ou fourchette
de valeur (en euros)

Prime ou fourchette de
prime offerte(1) (en %)

Cours de référence (15/10/2013) (2) 12,8 5,6% Moyenne 1 mois (3) 10,5 28,1% Moyenne 3 mois 10,3 30,7% Moyenne 6 mois 10,0 35,3% Moyenne 1 an 9,7 39,7% Prix cible analystes 9,5 / 12,4 42,1% / 8,9% Actualisation des flux de trésorerie disponibles 13,2 / 14,4 2,4% / -6,1% Comparables boursiers 11,9 / 12,6 13,3% / 6,7%

(1) Primes calculées sur la base de 13,5 euros par action
(2) Dernier cours avant l'annonce par la Société de l'Offre
(3) Source : Factset, cours moyen pondéré par les volumes

9. Engagements des principaux actionnaires de Devoteam

A la date de la présente note d'information, Stanislas et Godefroy de Bentzmann détiennent de concert 2 280 276 actions de la Société et 45 000 BAAER, représentant au total 24,1% du capital et 32,0% des droits de vote de Devoteam2. Stanislas et Godefroy de Bentzmann ont fait part à la Société de leur engagement de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. Voir également avis du Conseil de surveillance (paragraphe 11 ci-dessous).

10. Conclusions des travaux de l'expert indépendant, le cabinet paper Audit & Conseil

Nous avons évalué la valeur de la société DEVOTEAM selon les différentes méthodes suivantes : (1) l'actualisation des flux de trésorerie disponible, (2) la référence au cours de bourse, (3) la méthode des comparables boursiers, (4) la référence aux objectifs des analystes financiers, (5) la méthode des transactions comparables et, à titre indicatif, (6) l'actif net comptable (ANC).

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 129,9 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 13,24 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une prime de 2,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence au cours de bourse du 15 octobre 2013, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 114,1 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 12,38 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une prime de 9,0% par rapport à la référence au cours de bourse du 15 octobre 2013.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 89,6 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 9,72 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une prime de 38,8% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples d'EBITDA, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 124,5 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 13,51 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une décote de 0,1% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d'EBITDA.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples d'EBIT, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 121,2 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 13,15 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une prime de 2,6% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d'EBIT.

Selon la référence aux objectifs des analystes financiers, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 94,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 10,28 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM offre une prime de 31,4% par rapport à la référence aux objectifs des analystes financiers.

Selon la méthode des transactions comparables, sur la base des multiples implicites d'EBITDA, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 131,4 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 14,26 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une décote de 5,4% par rapport à la valeur résultant des transactions comparables.

Selon la méthode des transactions comparables, sur la base des multiples implicites d'EBIT, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 120,1 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 13,04 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une prime de 3,6% par rapport à la valeur résultant des transactions comparables.

Selon la référence à l'ANC au 31 décembre 2012, retenue à titre purement indicatif, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 127,6 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 13,63 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une décote de 1,0% par rapport à la référence à l'ANC au 31 décembre 2012.

Selon la référence à l'ANC au 30 juin 2013, retenue à titre purement indicatif, la valeur de la société DEVOTEAM ressort à 131,8 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 14,31 euros. Le prix d'offre de 13,50 euros par action DEVOTEAM extériorise une décote de 5,7% par rapport à la référence à l'ANC au 30 juin 2013.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient de bénéficier d'une liquidité immédiate, ce qui constitue une opportunité au regard de la faible liquidité du titre, et ce, à un prix permettant d'extérioriser une prime significative par rapport au cours de bourse avant l'annonce de l'OPRA.

Le prix de 13,50 euros par action DEVOTEAM proposé pour l'Offre Publique de Rachat envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires.

Fait à Paris, le 29 novembre 2013

PAPER AUDIT & CONSEIL

Xavier PAPER

11. Avis motivé du Conseil de surveillance de Devoteam

Au cours de la séance du 29 novembre 2013, le Conseil de surveillance de Devoteam a pris connaissance du projet de note d'information relative à l'Offre, des travaux d'évaluation menés par Crédit Agricole CIB, banque présentatrice de l'Offre, et du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil, désigné en qualité d'expert indépendant, chargé par la Société, en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de se prononcer sur le caractère équitable de l'Offre.

Le Conseil de surveillance a constaté que l'Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires de Devoteam de céder tout ou partie de leurs actions, que les travaux de l'expert indépendant concluent au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, qu'aucun changement n'est attendu en matière d'emploi du fait de l'Offre et qu'elle n'aurait pas non plus d'impact sur les capacités financières de la société, ni sur sa politique de distribution de dividendes. La Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Compte tenu de ces éléments et après avoir délibéré, le Conseil de surveillance a émis, à l'unanimité, un avis favorable à l'Offre portant sur 1 900 000 actions Devoteam pour un prix de 13,50 euros par action, sous réserve du vote par l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013 des résolutions visant la réduction du capital de la Société par rachat de ses propres actions auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat en vue de leur annulation, considérant qu'elle est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés. Le Conseil de surveillance a également pris note que cette opération aura un effet relutif sur le bénéfice net par action pour les actionnaires qui n'apporteraient pas leurs actions.

Au Conseil de surveillance du 29 novembre 2013, l'ensemble des membres du Conseil de surveillance étaient présents et ont pris part au vote.

Les membres du Conseil de surveillance ont déclaré qu'ils n'apporteront pas leurs actions à l'Offre.

1 calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

2 Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats- Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Devoteam
Direction : Stanislas de Bentzmann, Co-président du Directoire, [e-mail]
Direction financière : Evelyne Broisin, Grégoire Cayatte – [e-mail]
Presse : Aurélie Chambon - [e-mail] & Bastien Rousseau - [e-mail]

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